证券代码：603348证券简称：文灿股份

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

Wencan Group Co. Ltd.（中国广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号）

2022年度向特定对象发行股票

募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十一月文灿集团股份有限公司募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1文灿集团股份有限公司募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、

2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。本次发行已于2023年6月12日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年7月20日获得中国证监会作出同意注册的批复。公司正在筹备向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登

记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合

法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以

上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

1-1-2文灿集团股份有限公司募集说明书

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发

行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本263526408股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过79057922股（含本数）。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股

权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

5、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币350000.00万元（含本数），扣

除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1安徽新能源汽车零部件智能制造项目100106.00100000.00

2重庆新能源汽车零部件智能制造项目100050.00100000.00

3佛山新能源汽车零部件智能制造项目80181.0080000.00

4补充流动资金70000.0070000.00

合计350337.00350000.00若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最

1-1-3文灿集团股份有限公司募集说明书

终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进

行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请参考本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本

和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（1）市场竞争加剧的风险

1-1-4文灿集团股份有限公司募集说明书

铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

（2）下游市场需求增长不及预期的风险近年来，新能源汽车行业蓬勃发展带动了新能源汽车零部件市场的快速增长，为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

（3）业绩增速放缓或业绩下滑的风险

*业绩增速放缓或业绩下滑的风险

2022年度，公司营业收入为522957.40万元，同比增长27.18%，归属于母

公司股东的净利润为23757.79万元，同比增长144.50%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外

部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。

*最近一期业绩大幅下滑的风险

公司已于2023年10月28日披露了2023年第三季度报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。2023年1-9月，公司营业收入为382016.30万元，同比下滑1.75%，归属于母公司股东的净利润为4970.00万元，同比下滑80.78%。公司2023年1-9月业绩同比出现下滑，主要原因系：A、国内新能源汽车客户需求不达预期导致文灿国内营业收入及毛利下降；B、墨西哥工厂长期高负荷运转及相关应对措施

1-1-5文灿集团股份有限公司募集说明书

导致产品质量费用支出、人工成本等同比增长，综合毛利下降；C、百炼集团职工薪酬、差旅费、利息费用增加等原因导致公司期间费用有所增加。若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。

（4）资产及业务规模扩大带来的管理风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响

（5）商誉减值风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2023年9月末，公司商誉的账面价值为27224.48万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。

（6）原材料价格波动的风险公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

1-1-6文灿集团股份有限公司募集说明书

（7）募集资金投资项目投资规模较大的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金为350000.00万元，高于公司2023年9月末归属于母公司股东的净资产317468.28万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，同时由于项目涉及在多地新建生产基地且项目投资期较长，对公司的项目管理和组织实施能力提出了更高要求。若投资项目不能如期完成，或募集资金投资项目实施效果未达预期，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

（8）募投项目新增产能消化不达预期的风险本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可

行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生

重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

（9）资产折旧摊销增加的风险本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

12、公司最近一期业绩下滑情况

1-1-7文灿集团股份有限公司募集说明书

公司于2023年10月28日披露了2023年第三季度报告，2023年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润4970.00万元，同比下降80.78%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4022.14万元，同比下降83.58%，具体情况如下：

（1）公司2023年1-9月业绩同比大幅下滑情况及原因分析

2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润4970.00万元，同

比下降80.78%，主要原因系公司综合毛利有所下降和期间费用有所上升所致，具体分析如下：

单位：万元

变动（正数表示对项目2023年1-9月2022年1-9月净利润正面影响）

营业收入382016.30388831.36-6815.06

营业成本325900.86313528.04-12372.83

综合毛利56115.4475303.33-19187.89

税金及附加2382.561702.41-680.16

期间费用45694.3841202.23-4492.15

其他收益、投资收益、资产处置

2048.052015.3332.72

收益(损失以-号表示)

信用减值损失、资产减值损失、

-5163.09-4749.70-413.39

营业外收支(损失以-号表示)

所得税费用-46.543799.693846.24

净利润4970.0025864.63-20894.63

归属于上市公司股东的净利润4970.0025864.63-20894.63

由上表可见，2023年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的主要原因系由于综合毛利有所下降和期间费用有所上升所致，具体如下：*2023年1-9月，公司实现综合毛利56115.44万元，同比下降25.48%；*2023年1-9月，公司的期间费用为45694.38万元，同比上升10.90%。

*综合毛利有所下降导致公司利润下滑

2023年1-9月，公司实现综合毛利56115.44万元，同比下滑19187.89万元，其中文灿国内和百炼集团贡献11436.03万元和7751.86万元，占合并口径综合毛利降低的59.60%和40.40%，具体分析如下：

A、文灿国内综合毛利下降分析

1-1-8文灿集团股份有限公司募集说明书

2023年1-9月，文灿国内综合毛利同比下降11436.03万元，主要原因具

体如下：

a、营业收入规模下降

单位：万元

变动（正数表示对项目2023年1-9月2022年1-9月净利润正面影响）

新能源汽车66655.4281368.84-14713.42汽车类铸件

非新能源汽车78109.8281560.56-3450.73

非汽车类铸件8475.866828.091647.77

模具16839.6013553.073286.53

其他业务收入5248.596350.59-1102.00

合计175329.30189661.15-14331.86

2023年以来国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，新能源汽车降价和整车促

销潮又引发消费者短暂观望情绪，叠加部分客户车型平台更新换代等原因，新能源汽车客户1-9月排产量不及预期，文灿国内向其提供的新能源汽车类铸件相应减少，导致文灿国内新能源汽车零部件产品的收入规模下降14713.42万元。

随着客户新款车型持续放量，公司2023年第四季度的新能源汽车零部件产品收入预计将有所回升。

此外，2023年1-9月，文灿国内的非新能源汽车零部件产品收入规模同比下降3450.73万元，主要系在新能源汽车渗透率逐渐上升的背景下，文灿国内向部分厂商销售非新能源汽车铸件的收入同比有所下降所致；2023年1-9月，文灿国内的非汽车类铸件收入为8475.86万元，同比增长1647.77万元，主要系由于公司开发了新客户阳光电源等并向其供应储能电池盒托盘产品所致，公司除了大力拓展新能源汽车类铸件客户外，亦拓展了储能电池等其他新能源领域的客户；2023年1-9月，文灿国内的模具收入为16839.60万元，同比增长

3286.53万元，主要系由于当期确认公司下游客户新项目的模具收入所致，公

司模具收入增加与公司下游客户新定点项目的实施息息相关，未来随着这些新项目的量产，将有助于提升公司的收入规模和经营业绩。

b、综合毛利率降低

1-1-9文灿集团股份有限公司募集说明书

项目2023年1-9月2022年1-9月变动

新能源汽车38.02%42.90%-4.88%汽车类铸件

非新能源汽车44.55%43.00%1.55%

收入结构非汽车类铸件4.83%3.60%1.23%

占比模具9.60%7.15%2.46%

其他业务收入2.99%3.35%-0.35%

合计100.00%100.00%-一方面，新能源汽车客户1-9月排产量不及预期，导致公司产品结构有所调整，文灿国内2023年1-9月毛利率相对较高的新能源汽车类铸件的收入占其营业收入同比下降4.88%，进而导致文灿国内综合毛利率有所下降；另一方面，公司主要负责生产新能源汽车铸件产品的子公司南通雄邦自2022年第二季度开

始逐步转固多台2500吨以上的压铸机，固定资产折旧等费用有所增加，叠加公司产品的产销量同比有所下降等因素影响，导致单位产品分摊的成本上升，进而导致文灿国内综合毛利率从22.18%短暂性下降到17.47%。

因此，文灿国内综合毛利有所下降主要由于营业收入规模下降和综合毛利率降低等因素导致。

随着未来新能源汽车行业的发展以及公司下游新能源汽车客户的市场需求的回升，公司新能源汽车类铸件的产销量及收入占比将有所提升，公司新能源汽车类铸件将逐步回归正常毛利率水平；同时，公司子公司南通雄邦新增压铸机的产能为未来公司下游新能源汽车客户的需求增长提供了比较好的产能储备，进而有助于提升公司未来的收入规模及经营业绩。

B、百炼集团综合毛利下降分析

2023年1-9月，百炼集团综合毛利同比下降7751.86万元，主要原因如下：

a、墨西哥工厂 2022 年以来产品订单有所增加以及部分老化设备的更换和升级，导致墨西哥工厂的生产设备和员工处于高负荷运转状态。应对高负荷运转状态以及部分产品交付延迟的措施导致2023年1-9月的产品质量费用支出、人工成本

等同比有所增长；b、百炼集团人工成本、能源成本有所增加。上述因素导致百炼集团综合毛利和综合毛利率水平有所下降。

*期间费用有所增加导致公司利润下滑

1-1-10文灿集团股份有限公司募集说明书

公司2023年1-9月和2022年1-9月的期间费用情况具体如下：

单位：万元

变动（正数表示对项目2023年1-9月2022年1-9月净利润正面影响）

文灿国内22824.5422791.12-33.42

百炼集团22869.8418411.11-4458.73

合计45694.3841202.23-4492.15

2023年1-9月，公司的期间费用为45694.38万元，同比增加4492.15万元，其中百炼集团和文灿国内贡献4458.73万元和33.42万元，占合并口径期间费用增加的99.26%和0.74%，百炼集团期间费用同比增加的原因具体分析如下：

2023年1-9月，百炼集团期间费用同比增加4458.73万元，主要原因系：

A、包括墨西哥工厂在内的百炼集团员工薪酬、差旅费等有所增长，进而导致管理费用同比增加；B、墨西哥新工厂已完成一期厂房建设，处于设备陆续投入和安装调试的阶段，相关人员薪酬支出和开办费用支出等陆续产生，暂时处于亏损阶段；C、百炼集团财务费用同比有所增加。

（2）本次向特定对象发行股票通过审核前已充分提示风险和信息披露，并于通过审核后已补充披露最近一期业绩大幅下滑的风险提示和业绩下滑情况公司本次向特定对象发行股票于2023年3月1日获得上海证券交易所受理。

公司已于2023年3月2日披露了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，公司在上述信息披露文件中，充分提示了汽车行业周期波动及业绩增速放缓或业绩下滑等风险。

公司于2023年6月12日通过上海证券交易所上市审核中心审核并于2023年6月17日披露了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司在上述信息披露文件中，补充披露了最近一期业绩大幅下滑的风险提示。

公司于2023年8月26日披露了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司在上述信息披露文件中，补充披露了2023年1-6月业绩同比大幅下滑的情况。

1-1-11文灿集团股份有限公司募集说明书

（3）2023年1-9月业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响

2023年1-9月业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，

具体分析如下：

*2023年初汽车行业周期波动，但已逐渐回暖汽车行业受宏观经济影响较大，2023年初汽车行业周期波动对公司的盈利造成一定的不利影响。根据国家统计局数据，2023年第一季度汽车类零售总额为10828.30亿元，环比下降14.05%。

2023年第二季度汽车行业已有回暖迹象，根据国家统计局数据，2023年第

二季度汽车类零售总额为11581.00亿元，环比增长6.95%。2023年第二季度，文灿国内的销售情况较第一季度亦有所回暖，实现收入5.76亿元，实现环比增长。

2023年第三季度汽车行业继续保持回暖趋势，根据国家统计局数据，2023

年第三季度汽车类零售总额为12427.90亿元，环比增长7.31%。2023年第三季度，文灿国内的销售情况较第二季度继续保持回暖趋势，实现收入6.19亿元，实现环比增长。

总体来看，2023年第一季度汽车行业整体市场需求疲软，销量大幅度下降，但已逐渐回暖。

*在下游需求的短期调整情况下，部分汽车制造业公司亦出现业绩下滑的情况

不同的汽车制造业公司的下游客户结构、产品成本结构等存在差异，受到行业情况影响及公司自身特殊因素等的影响亦不同。2023年1-9月，汽车制造业公司的经营业绩存在分化的情形，具体如下：

根据公司的同行业可比公司披露的2023年第三季度报告，同行业可比公司经营业绩存在分化的情形，同时存在业绩增长或业绩下滑的企业，如下所示：

1-1-12文灿集团股份有限公司募集说明书

《2023年第三季度报告》中披露的业

公司简称2023年1-9月业绩情况绩变动的原因

2023年1-9月，归属于上市公司股东的

旭升集团净利润为56490.21万元，与上年同期-相比，同比增长16.43%。

2023年1-9月，归属于上市公司股东的

主要系年初至报告期末销售规模增长

爱柯迪净利润为59760.62万元，与上年同期所致。

相比，同比增长46.70%。

2023年1-9月，归属于上市公司股东的

主要受质量成本的增加以及人民币汇

派生科技净利润为-438.27万元，与上年同期相率变动影响所致。

比，同比下滑197.66%。

2023年1-9月，归属于上市公司股东的

广东鸿图净利润为30872.61万元，与上年同期-相比，同比下滑13.65%。

除文灿股份面临下游需求的短期调整外，亦有汽车制造业公司的销售、成本等受到行业情况的影响，进而导致业绩下滑的情况，具体如下：

公司公司类

2023年1-9月业绩情况业绩下滑的原因

简称型

基于公司深化向新能源、智能化、全球化转型，产品结构

2023年1-9月，归属于上市公持续优化调整，公司盈利能力及销量在年内各季度持续向

长城整车厂

司股东的净利润为499485.83好，但由于2023年新产品上市，加大品牌及渠道建设投汽车商万元，同比下滑38.79%。入，同时坚持在新能源及智能化领域的研发投入，以及同期汇率收益影响，导致报告期净利润低于去年同期。

2023年1-9月，归属于上市公

广汽整车厂主要是年初至报告期末合营企业汽车销量同比下滑、盈利

司股东的净利润为451080.81

集团商下降，导致净利润同比减少等综合所致。

万元，同比下滑44.05%。

2023年1-9月，归属于上市公

圣龙零部件主要系客户年降及产品结构变化等因素导致毛利减少，以司股东的净利润为3531.40股份厂商及期间费用增加所致。

万元，同比下滑53.21%。

公司受2023年上半年客户订单不及预期且波动较大影

2023年1-9月，归属于上市公

沪光零部件响、人工效率降低、单位成本上升；同时，因2022年下司股东的净利润为-2271.39

股份厂商半年增加了人才储备，公司期间费用同比增长较快，综合万元，同比下滑235.64%。

导致净利润下滑。

2023年1-9月，归属于上市公

神通零部件

司股东的净利润为2284.35主要系本期产品收入毛利率下降及非经损益减少所致。

科技厂商万元，同比下滑38.24%。

2023年1-9月，归属于上市公

欣锐零部件

司股东的净利润为-1830.66主要系本期研发投入及财务费用增加影响。

科技厂商万元，同比下滑334.93%。

2023年1-9月，归属于上市公主要系产能快速扩张导致短期固定成本大幅增长、较多新

泉峰零部件

司股东的净利润为-37902.63品生产效率处于爬坡阶段、业务规模的增加导致管理费用汽车厂商万元，同比下滑575.78%。上升较快以及借款利息增加所致。

2023年1-9月，归属于上市公

东安零部件

司股东的净利润为2995.38年初至报告期末销量同比减少所致。

动力厂商万元，同比下滑72.14%。

1-1-13文灿集团股份有限公司募集说明书

2023年1-9月，归属于上市公

金鸿零部件主要受配套车型销量下滑，下游客户订单减少以及成本、司股东的净利润为-4132.91顺厂商费用等上升所致。

万元，同比下滑768.60%。

2023年1-9月，归属于上市公主要原因系国内宏观经济修复及消费需求恢复不及预期、浩物零部件

司股东的净利润为-5094.47车企价格战等因素影响致主营毛利率下降，存货减值准备股份厂商万元，同比下滑1094.58%。增加致公司营业利润较上年同期下降。

*下游需求的短期调整不影响新能源汽车行业长期发展的趋势

2023年以来国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，新能源汽车降价和整车促

销潮又引发消费者短暂观望情绪，叠加部分客户车型平台更新换代等原因，新能源汽车客户1-9月排产量不及预期，文灿国内向其提供的新能源汽车类铸件相应减少，进而导致文灿国内新能源汽车零部件产品的收入规模同比下降。

新能源汽车行业长期发展的趋势不受下游需求的短期调整影响。2023年第二、三季度，国家有关机构就稳定和促进汽车行业增长、扩大汽车消费、构建高

质量充电基础设施体系、更好支持新能源汽车下乡等出台了一系列政策，具体如下：

发布部门发布时间政策名称主要内容

支持扩大新能源汽车消费、稳定

燃油汽车消费、推动汽车出口提工业和信息化《关于印发汽车行业质增效、促进老旧汽车报废、更

部、财政部、交稳增长工作方案

2023-08-25新和二手车消费、提升产品供给

通运输部等7（2023—2024年）的通

质量水平、保障产业链供应链稳部门知》

定畅通、完善基础设施建设与运营。

国家发展改革进一步稳定和扩大汽车消费，优委、工业和信息《关于促进汽车消费化汽车购买使用管理制度和市场

2023-07-20化部、公安部等的若干措施》环境，更大力度促进新能源汽车

13部门持续健康发展。

工业和信息化《关于开展2023年新部办公厅、国家促进农村地区新能源汽车推广应

2023-06-15能源汽车下乡活动的

发展改革委办用，引导农村居民绿色出行。

通知》公厅等5部门

为进一步稳定和扩大汽车消费，商务部将在2023年6月至12月组织开展“百城联动”汽车节和《关于组织开展汽车“千县万镇”新能源汽车消费季商务部办公厅2023-06-08促消费活动的通知》活动。其中，“百城联动”汽车节活动，将建立“百城联动”重点活动清单，聚焦全链条促进汽车消费，强化购车优惠政策支持。

1-1-14文灿集团股份有限公司募集说明书《关于加快推进充电对适度超前建设充电基础设施、国家发展改革基础设施建设更好支

2023-05-17优化新能源汽车购买使用环境等

委、国家能源局持新能源汽车下乡和作出具体安排。

乡村振兴的实施意见》

长期来看，随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化水平不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期，下游需求的短期调整不影响新能源汽车行业长期发展的趋势。同时伴随着汽车轻量化、一体化趋势，新能源汽车铝合金铸造零部件的市场空间仍然巨大。

*墨西哥工厂质量费用支出增加及新工厂亏损不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响

公司墨西哥新工厂（一期）已完成高压铸造产线的布局，预计第四季度完成重力铸造产线的布局。公司将继续拓展全球客户，丰富产品结构，提升产能利用率，积极保证客户产品的交付，积极推进墨西哥等地新工厂建设及产能释放工作，进而提高公司长期盈利能力。因此，墨西哥工厂质量费用支出增加及新工厂亏损不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

综上所述，公司2023年1-9月业绩同比大幅下滑主要系公司下游需求的短期调整、墨西哥质量费用支出增加及新工厂亏损等原因所致，短期内，上述情况对公司2023年度业绩产生一定影响。但公司所处行业的发展趋势、公司的主营业务均未发生重大不利变化，公司的持续经营能力不存在重大风险。因此，2023年1-9月业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（4）2023年1-9月业绩大幅下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号投资项目投资总额拟投入募集资金金额

1安徽新能源汽车零部件智能制造项目100106.00100000.00

2重庆新能源汽车零部件智能制造项目100050.00100000.00

3佛山新能源汽车零部件智能制造项目80181.0080000.00

1-1-15文灿集团股份有限公司募集说明书

4补充流动资金70000.0070000.00

合计350337.00350000.00

公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但之前在安徽、重庆等区域暂无产能布局，同时，佛山生产基地建成投产的时间较早，现有生产基地设备布局和生产能力已满，无法满足中大型铝合金铸造零部件订单的生产需求。因此，本次募投项目在重庆市、六安市和佛山市布局生产基地，有利于公司优化产能布局，就近服务现有客户及潜在客户，降低运输成本，快速地响应客户需求，提高为不同客户不同产品类型的服务能力。截至目前，公司本次募投项目已取得（或洽谈中）多个新能源汽车整车厂商的定点项目，产品预计可实现的销售收入占达产期预计销售收入的比例为79.03%，覆盖比例较高，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障，并将为公司未来的业绩产生积极影响。

本次募投项目“补充流动资金”系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

公司2023年1-9月业绩同比大幅下滑主要系公司下游需求的短期调整、墨

西哥工厂质量费用支出增加及新工厂亏损等原因所致，从长期来看，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（5）公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项不构成本次发行的实质性障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，向特定对象发行股票的发行条件不存在与公司2023年业绩相关的条款，公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项亦不构成本次发行的实质性障碍。

综上所述，本次向特定对象发行股票通过审核前已充分提示风险和信息披露，并于通过审核后已补充披露最近一期业绩大幅下滑的风险提示和业绩下滑情况；

2023年1-9月业绩大幅下滑不会对公司的持续经营能力和本次募投项目产生重

1-1-16文灿集团股份有限公司募集说明书

大不利影响；公司满足向特定对象发行股票的发行条件，业绩下滑事项不构成本次发行的实质性障碍。

1-1-17文灿集团股份有限公司募集说明书

目录

第一节释义................................................20

一、一般术语...............................................20

二、专业术语...............................................22

第二节发行人基本情况...........................................24

一、发行人概况..............................................24

二、股权结构、主要股东情况........................................24

三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况..................................26

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................46

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................51

六、公司财务性投资情况..........................................53

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................54

第三节本次证券发行概要..........................................58

一、本次发行的背景和目的.........................................58

二、发行对象及其与发行人的关系......................................65

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................65

四、募集资金投向.............................................66

五、本次发行是否构成关联交易.......................................67

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................67

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..67

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................69

一、募集资金使用计划...........................................69

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................69

三、本次募集资金投资项目具体情况.....................................82

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................87

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................93

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................94

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................94

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................94

1-1-18文灿集团股份有限公司募集说明书

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况..............................94

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况........................................94

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................95

一、前次募集资金金额及到账时间及存放情况.................................95

二、前次募集资金使用情况.........................................97

三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况...............................108

四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见................................108

第七节与本次发行相关的风险因素.....................................102

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....................................................109

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................113

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素114

第八节与本次发行相关的声明.......................................116

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................116

二、公司控股股东、实际控制人声明....................................118

三、保荐机构（主承销商）声明......................................119

四、发行人律师声明...........................................121

五、审计机构声明............................................122

六、发行人董事会声明..........................................123

1-1-19文灿集团股份有限公司募集说明书

第一节释义

一、一般术语

公司、本公司、本集团、文灿集团股份有限公司，曾用名为广东文灿压铸股份有指

发行人、文灿股份限公司

中信建投证券、保荐人、指中信建投证券股份有限公司

保荐机构、主承销商

本次发行、本次向特定

对象发行、本次向特定指文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为对象发行股票

《公司章程》指《文灿集团股份有限公司章程》股东大会指文灿集团股份有限公司股东大会董事会指文灿集团股份有限公司董事会监事会指文灿集团股份有限公司监事会文灿有限指公司前身广东文灿压铸有限公司

佛山市盛德智投资有限公司，公司实际控制人控制的公盛德智投资指司，持有公司5%以上股份的股东雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间接合计持股南通雄邦指

100%的子公司

广东文灿铸造研究院有限公司，公司全资子公司，曾用文灿研究院指名为广东文灿模具有限公司

天津雄邦指天津雄邦压铸有限公司，公司全资子公司江苏文灿指江苏文灿压铸有限公司，公司全资子公司文灿投资指广东文灿投资有限公司，公司全资子公司文灿科技指广东文灿压铸科技有限公司，公司全资子公司安徽雄邦指安徽雄邦压铸有限公司，公司全资子公司重庆文灿指重庆文灿压铸有限公司，公司全资子公司百炼集团、法国百炼集 Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司，现公司间接指

团持股100%的子公司

百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团间接持股100%百炼铝顺指的子公司

大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，全大众指

球知名汽车整车制造商，公司客户梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group AG）奔驰指

及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren宝马 指 Werke AG）及其关联公司，简称 BMW，全球知名汽车整车制造商，公司客户雷诺股份有限公司（RENAULT SAS）及其关联公司，公雷诺指司客户

特斯拉（Tesla） 指 美国特斯拉汽车公司（Tesla Inc.），公司客户

1-1-20文灿集团股份有限公司募集说明书

蔚来汽车指上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客户理想汽车指重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户小鹏汽车指广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公司客户广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联公司，公司广汽埃安指客户

比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户吉利指浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，公司客户长城汽车指长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户赛力斯指赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司客户采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联公司，全采埃孚（ZF） 指

球主要汽车零部件供应商，公司客户博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公司，是全球

博世（Bosch） 指

领先的汽车技术及服务供应商，公司客户大陆集团（Continental）及其关联公司，德国运输行业制

大陆（Continental） 指造商，公司客户麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其关联公

麦格纳（Magna） 指司，是全球首屈一指的汽车零部件供应商，公司客户法雷奥（Valeo） 指 法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司，公司客户本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族式集团公本特勒（Benteler） 指司，公司客户亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，公司客户欣旺达指欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公司客户阳光电源指阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司客户Organisation Internationale des Constructeurs国际汽车制造商协会

指 d'Automobiles，1919 年在巴黎成立，是由世界各汽车生（OICA）产国的汽车制造商协会组成的国际组织

European Aluminium，欧洲铝业协会，成立于 1981 年，欧洲铝业协会（EA） 指 总部位于布鲁塞尔，成员包括原铝生产商、再生铝生产商、铝合金产品下游制造商和欧盟国家铝业协会

International Aluminium Institute，国际铝业协会，成立于

1972 年，IAI 的成员公司包括铝土矿生产商，原铝、再

国际铝业协会（IAI） 指

生铝的生产商、铝制品生产商，或上述类型企业的合作伙伴等

Ducker Frontier，一家市场情报和咨询公司，总部位于华Ducker Frontier 指盛顿，并在全球多个国家设有办事处CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金属、CM 咨询 指次要金属和矿物行业

Modern Casting 指 Modern Casting 由美国铸造协会主办的铸造行业刊物

Energy & Climate Intelligence Unit，英国非营利机构，专能源与气候智库（ECIU） 指注于能源与气候问题发行人律师指北京海润天睿律师事务所

1-1-21文灿集团股份有限公司募集说明书

发行人会计师、安永华

明会计师事务所、申报指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局海关总署指中华人民共和国海关总署质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

最近三年指2020年度、2021年度、2022年度

报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月

报告期各期末指

31日、2023年9月30日

kg 指 千克

㎡指平方米

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语一种将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔

铸造指中，待其冷却凝固后，以获得零件或毛坯的金属热加工工艺

一种金属液在地球重力作用下注入铸型的铸造工艺，也重力铸造指称重力浇铸

一种将铸型安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压缩空低压铸造指气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造工艺

一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下高压铸造指冷却成型的一种精密铸造工艺

热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷

热处理指却，通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺

用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的模具指改变来实现物品外形的加工

1-1-22文灿集团股份有限公司募集说明书

制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、工装指

夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等

Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划，APQP 指 是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法

Production Part Approval Process，生产件批准程序，规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工PPAP 指

程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品

支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔、前总成、后地板等，车身结构件指

对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

1-1-23文灿集团股份有限公司募集说明书

第二节发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：文灿集团股份有限公司

公司英文名称： Wencan Group Co. Ltd.股票上市地：上海证券交易所

证券代码： 603348.SH

证券简称：文灿股份

注册资本：262150563元

注册地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号

法定代表人：唐杰雄

邮政编码：528241

联系电话：0757-85121488

传真：0757-85102488

公司网站： http://www.wencan.com

电子信箱： securities@wencan.com

二、股权结构、主要股东情况

（一）公司股权结构情况

1、发行人股本结构

截至2023年9月30日，发行人股本总数为264049880股，股本结构如下所示：

股权性质股份数量（股）持股比例

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

1-1-24文灿集团股份有限公司募集说明书

境外自然人持股--

二、无限售条件股份264049880100.00%

人民币普通股264049880100.00%

三、总计264049880100.00%

2、发行人前十大股东持股情况

截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1唐杰雄3000000011.36%

2唐杰邦3000000011.36%

3唐杰操3000000011.36%

4佛山市盛德智投资有限公司3000000011.36%

5唐健裕120000004.54%

6唐健骏120000004.54%

中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配

7117051094.43%

置混合型证券投资基金

8何晓凌60000002.27%

中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型

942314301.60%

证券投资基金

10广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合41189881.56%

合计17005552764.40%

（二）控股股东及实际控制人情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。截至2023年9月30日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司

11.36%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司11.36%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司34.08%的股份。

2018年1月，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操曾与公司控股股东及实际

控制人唐杰雄、唐杰邦共同签署《一致行动协议》，其中唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，并分别持有盛德智投资12.50%的股权；唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟，并分别持有公司11.36%的股份。唐杰维已逝世，其配偶何晓凌、儿子唐健裕、儿子唐健骏继承其股份遗产。截至2021年4月26日，前述《一致行动协议》已到期，唐杰雄与唐杰邦已于当日重新签署新的《一

1-1-25文灿集团股份有限公司募集说明书致行动协议》，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操不再为公司实际控制人的一致行动人。

公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：

唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。

1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼

集团董事会主席，文灿投资执行董事，盛德智投资执行董事，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长。2022年5月，获得“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大专学历。

1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。

现任公司副董事长，中国铸造协会副会长。

三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况

公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，公司产品主要使用有色金属铸造技术，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，从生产工艺来看，公司行业属于“C33 金属制品业”类下的“C3392 有色金属铸造”；从主要产品的应用领域来看，公司主要服务于“汽车制造业（C36）”。

（一）行业主管部门及监管体制公司所处行业受到国家行业主管部门宏观调控和行业协会自律管理。

国家行业主管部门为发改委、工信部。发改委行使行业宏观管理职能，主要负责制定铸造行业及相关产业政策，指导产业投资及技术改造等，同时负责新建和在建项目的审批等。工信部拟订并组织实施行业发展规划，制定行业的标准以及准入条件，推进工业体制改革和管理创新；推动重大技术装备发展和自主创新，提高行业综合素质和核心竞争力；负责行业管理和编制行业规划，协调相关政策；

指导行业加强安全生产管理。

中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造业务有关的企业、研

1-1-26文灿集团股份有限公司募集说明书

究设计院所、大专院校等自愿结成的行业组织。中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竞争的市场秩序；协助政府组织制定、修订压铸行业的相关国家标准、行业标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方

面的经济、技术信息，为企业的发展和政府制定行业发展规划提供资料等。公司是中国铸造协会副会长单位。

（二）行业主要法律法规和政策

汽车类铸造企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车轻量化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相继出台了一系列对铸造行业及其主要下游汽车行业、汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要法律法规及政策如下：

文件名称发布时间发布部门行业相关主要内容《中华人民共和国国民纲要提出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材经济和社会发展第十四国务院办公料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海

2021年3月

个五年规划和2035年远厅洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，景目标纲要》增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

将于2021年7月1日起执行，该标准规定了燃用汽油或《乘用车燃料消耗量限 柴油燃料、最大设计总质量不超过 3500kg 的 M1 类车辆

2021年2月工信部值》今后一个时期的燃料消耗量限值要求，是我国汽车节能管理的重要支撑标准之一。

规划明确四点要求以帮助加速新能源汽车行业发展。具体《新能源汽车产业发展国务院办公包括实施新能源汽车基础技术提升工程，开展高性能铝镁

2020年10月

规划（2021-2035年）》厅合金、纤维增强复合材料、低成本稀土永磁材料等关键材料产业化应用。

将“轻量化材料应用：高强度钢（符合 GB/T 20564《汽车《产业结构调整指导目 用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或 GB/T 34566《汽车用

2019年10月发改委

录》（2019年本）热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”列为鼓励类产业。

1-1-27文灿集团股份有限公司募集说明书

文件名称发布时间发布部门行业相关主要内容

规定中提到要聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研《汽车产业投资管理规发和产业化。其中包括：新能源汽车领域重点发展非金属

2018年12月发改委定》复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车

身、零部件和整车，全功能、高性能的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造检测技术和专用设备。

工信部、财政 要求对“乘用车企业平均燃料消耗量积分 CAFé”和“新《乘用车企业平均燃料部、商务部、能源汽车积分 NEV”进行并行管理，即企业既要降低油消耗量与新能源汽车积

2020年6月海关总署、质耗，同时又要提高新能源汽车的产销。因此，乘用车企业分并行管理办法》（2020检总局、市场将加快新能源汽车的推广，进而提速中国新能源汽车市修订）监督管理局场。

《外商投资产业指导目发改委、商务将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研

2017年6月

录》（2017年修订）部发与制造”列为鼓励外商投资产业。

提出“支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化《汽车产业中长期发展工信部、发改

2017年5月瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知规划》委、科技部识密集型等高端零部件。”“到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件

企业集团；到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金压力下铸造成国家制造强《工业“四基”发展目形工艺（低压、半固态、高真空压铸）”、“高强度铸铝

2016年11月国建设战略

录（2016年版）》合金材料”列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材咨询委员会

料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录。

科技部、财政将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”列为国《高新技术企业认定管

2016年2月部、国家税务家重点支持的高新技术领域，为高精度、高性能铝合金压理办法》总局铸件的生产提供了市场支持。

《国家发展改革委关于提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工实施增强制造业核心竞2015年7月发改委艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和争力重大工程包的通知》检测能力建设”。

规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，提出将《中国制造2025》2015年5月国务院

继续支持电动汽车、燃料电池汽车的发展。

从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能《中国铸造行业准入条源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、

2013年5月工信部件》人员素质等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了保证。

（三）行业发展概况

1、铸造概述

1-1-28文灿集团股份有限公司募集说明书

铸造是实现零部件成形的基础工艺之一，其具有生产效率高、一次成形复杂铸件、生产成本低等优点，被广泛应用于航空航天、汽车等领域。

根据原材料不同，铸件产品可主要分为铝合金铸件、镁合金铸件、锌合金铸件和铜合金铸件等类别。相较于其他金属材料（如锌、铜等），铝合金具有密度小、塑性高、热传导性能好、抗蚀性强等多种优异的铸造性能，且可循环利用，在汽车零部件、通信设备和通用机械的生产中优势突出，需求旺盛，是目前铸造行业使用最为广泛的原材料。

不同材质铸件的比较材质名称主要特点应用领域

铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热汽车、通讯基础设备、建筑等较重铝合金

及导电性能好，并可承受相对较高温度。及体积较大的配件。

成型加工性能优良，切削加工性好，耐冲击，小型电动工具、厨房电器、小型的

镁合金减震降噪效果好，电磁屏蔽能力强，可以重医疗仪器、3C 产品。

熔回收。

在三种有色金属中最易压铸，其具备高韧 建筑五金、玩具、家居用品、3C锌合金

性、高冲击强度及较易电镀等特质。产品。

用来压铸仪器、仪表零件、水表盖

铜合金铜合金具有高强度、耐热、耐蚀等特质。

圈、轴承保持器及医用钳等。

根据铸造过程中金属液的浇注工艺不同，铸造可以分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺。高压铸造是指利用高压快速将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的铸造工艺；低压铸造是指通过在熔融金属的表面上施加低压力，使金属液由升液管上升填充模具和控制凝固的铸造工艺；重力铸造是指金属液在重力作用下注入铸型的工艺。三种铸造工艺互相不能替代，分别适用于不同的应用场景，属于相互补充的工艺方式。公司已掌握铝合金高压铸造、低压铸造、重力铸造三种铸造工艺技术，能够满足客户多元化的产品工艺需求。

2、铸造行业市场概况

（1）国际市场概况近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C 产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对金属铸件的需求稳步增长，根据美国铸造协会主办期刊Modern Casting 统计数据，全球铸件产量从 2010 年的 9167 万吨增长至 2020 年

1-1-29文灿集团股份有限公司募集说明书

的10551万吨，复合增长率为1.42%。

2010年至2020年全球铸件产量（万吨）

数据来源：Modern Casting

根据 Grand View Research 研究报告，2022 年度全球铝合金铸件市场规模为

909.8亿美元，2030年市场规模将能达到1352.0亿美元。此外，全球铝合金铸

件的市场需求量也将从2021年的8932.3千吨，增长到2028年的11376.9千吨，年均复合增长率3.53%，铝合金铸件的市场规模仍将稳步扩大。

从区域分布来看，2020年中国以5195.00万吨的产量保持全球第一大铸件生产国的地位，约占全球铸件产量的49.24%，同时也是2020年前十大铸件生产国中增幅最大的国家，较2019年提高了4.54个百分点；印度紧随其后位居第二位，铸件产量同比下降1.54%，达到1131.44万吨；位居第三的美国铸件产量同比下降13.77%，产量达974.88万吨。

2019-2020年全球十大铸件生产国产量情况

序2020年度2019年度地区产量变化

号产量（万吨）占比产量（万吨）占比

1中国5195.0049.24%4875.0044.70%6.56%

2印度1131.4410.72%1149.1810.54%-1.54%

3美国974.889.24%1130.5310.37%-13.77%

4俄罗斯420.003.98%420.003.85%-

5德国348.293.30%495.104.54%-29.65%

6日本344.693.27%527.574.84%-34.66%

7墨西哥285.572.71%285.572.62%-

1-1-30文灿集团股份有限公司募集说明书

8韩国238.042.26%238.022.18%0.01%

9土耳其217.082.06%231.422.12%-6.20%

10巴西207.321.96%228.892.10%-9.42%

数据来源：Modern Casting

（2）国内市场概况

随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的铸造产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界铸造大国。从铸件的产量来看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C 产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工

等产业的持续快速发展，以及国外铸造产业向中国转移，我国铸造行业进入了稳定增长的新常态。根据中国铸造协会统计数据，近年来，我国产量保持了稳步增长态势，2010年至2021年间复合增长率为2.87%。

2010年至2021年我国铸件产量（万吨）

数据来源：Modern Casting

随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国铸造行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密铸件占比逐渐提升。根据中国铸造协会统计数据，

2021年度，我国铸造行业下游需求占比最大的行业仍然是汽车行业，占比为

28.5%。作为铸造行业产品最重要的一类，汽车零部件，特别是汽车铝合金铸件

的需求情况将在很大程度上影响铸造行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密铸件外，车身框架等大型构件也开始采用铝合金铸件。

1-1-31文灿集团股份有限公司募集说明书

2021年度我国铸件下游行业需求占比

数据来源：中国铸造协会

3、汽车铸件行业市场概况

随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、以铝代铁的趋势，全球汽车用铝合金铸造零部件市场快速增长。根据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，我国汽车用铝量不断上升，2018年达到

380万吨，预计2030年可以达到1070万吨，年均复合增长率8.9%。汽车产业

对铝合金铸件的需求未来仍将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响：

（1）全球及我国汽车产销量回暖，汽车零部件需求保持旺盛

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7758.35万辆增长至9730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，

受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9563.46万辆和9178.69万辆，分别较上年下滑1.71%和4.02%。2020年以来宏观经济波动导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为

7762.16万辆，同比下滑15.43%。随着宏观经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始

逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8014.60万辆。

1-1-32文灿集团股份有限公司募集说明书

2010至2021年全球汽车产量（万辆）

数据来源：OICA（国际汽车制造商协会）目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。

我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据显示，2022年我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，是世界第一大汽车市场。

2011至2022年我国汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

1-1-33文灿集团股份有限公司募集说明书

（2）节能减排政策推动下汽车轻量化趋势加速，单车用铝量不断增加

全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，根据能源与气候智库（ECIU）统计数据，已有 138 个国家、116 个地区以及 240 多个城市承诺在2050年前实现“碳中和”，即达成二氧化碳净零排放。第七十五届联合国大会上，习近平主席亦提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取

2060年前实现碳中和”。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，中国汽车工程学会于2020年编订的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》中提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。

作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。近年来，全球各国对汽车排放标准不断提升，但从技术层面看，燃油发动机减排的空间已有限。因此，减少车身重量是可以有效降低油耗、减少碳排放的直接途径。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高 6%-8%；整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少 7.5-12.5g/km。《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中，亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的9个重要领域之一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结构件领域应用的典型目标。

汽车轻量化总体路线图目标2025年2030年2035年燃油乘用车整车轻量化系数降低10%整车轻量化系数降低18%整车轻量化系数降低25%

新能源乘用车整车轻量化系数降低15%整车轻量化系数降低25%整车轻量化系数降低35%总体

载货车载质量利用系数提高5%载质量利用系数提高10%载质量利用系数提高15%目标

牵引车挂牵比平均值提高5%挂牵比平均值提高10%挂牵比平均值提高15%

客车整车轻量化系数降低5%整车轻量化系数降低10%整车轻量化系数降低15%

1-1-34文灿集团股份有限公司募集说明书

不断提高高性能铸、挤、锻、钣铝合金的性能，相应零部件批量应用典型目标铝合金高真空压铸减振器支架、挤压前纵梁、冲压发动机舱盖、锻造控制臂等

提高铸造和变形镁合金性能，实现前端框架、座椅骨架、四门两盖等产业化应用铝、镁大型挤压铝合金尺寸稳定

合金高强韧铸锻铝合金材料及高性能铸造、锻造铝合金;性技术、大型薄璧压铸铝

应用其成形技术；高强度镁板关键技术低成本、高性能耐腐蚀镁合金件设计与成形技术及

体系开发、高强度镁合金安全合金铝板温、热成形技术；镁件开发合金轮毂低压铸造技术轻合金成形调控技术研究基础支撑

轻合金零部件设计、连接模型、应用指南、评价技术标准体系、基础数据等

资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》

在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为铝合金铸件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件新型材料。根据欧洲铝业协会（EA）和 Ducker Frontier的数据统计，过去30多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从1990年的50千克增加到2020年的180千克，预计2025年将达到200千克，部分车型的用铝量甚至已超过500千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从1990年的75千克增加到2020年的208千克，预计2025年将达到230千克。未来我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，据国际铝业协会（IAI）及 CM 咨询的研究报告，我国2016年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。

2016 年-2030 年中国汽车乘用车单车用铝量变化及预测（kg）

数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM 咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）

1-1-35文灿集团股份有限公司募集说明书

（3）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金铸造零部件的需求

随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为127.05万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。在国家产业政策和新兴技术的推动下，新能源汽车产业将迎来良好的发展机遇。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件市场需求增加。

2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会目前，新能源汽车有限的续航里程是限制其推广的主要问题之一，轻量化设计有助于缓解新能源汽车“里程焦虑”。根据艾瑞咨询调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程、安全性等因素。现阶段，相较于传统内燃机汽车800至1000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程限制了新能源汽车需求的进一步扩展。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约 100-250kg，

1-1-36文灿集团股份有限公司募集说明书

而汽车的整备质量每减重 10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续航里程可以提升 2.5km，因此，汽车轻量化是缓解新能源汽车里程焦虑的主要措施之一。

电动汽车能量消耗与整备质量的关系

资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》加大汽车铝合金铸造零部件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉（Tesla）基本使

用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金铸造零部件：宝马 i 系列、比亚迪腾势、江淮 iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金，上海蔚来 ES8 在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。

新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合金铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金铸件的渗透。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

从全球范围而言，铸造行业是充分竞争的行业。发达国家的铸造企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。国际上具有代表性的汽车铸件生产企业主要有日本 RYOBI 株式会社、瑞士 DGS 公司等。

在铸造行业由发达国家整体向发展中国家转移的趋势下，我国已成为全球压

1-1-37文灿集团股份有限公司募集说明书

铸产品生产和消费大国之一。但国内铸造行业的集中度较低，据中国铸造协会统计，国内铸造企业超过3000家，但绝大多数规模都比较小，市场竞争激烈。国内汽车铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密铸件生产企业，专门从事汽车精密铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密铸造零部件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资铸造企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

铸件下游应用领域十分广泛，在铸造行业内形成了多个细分市场领域。目前，大部分中小铸造厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的铸造企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对铸件质量、精密度要求较高的产品。

目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等铸造产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。

2、行业进入的主要壁垒

铸造企业的行业进入壁垒取决于其服务的下游行业，铝合金铸件在汽车、航空等领域运用较为广泛，以公司服务的主要下游行业（汽车行业）为例：

（1）资质认证壁垒

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资

格认证程序：

1）零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如IATF 16949：2016），并应通过第三方的审核认证；

2）整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套

1-1-38文灿集团股份有限公司募集说明书

零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格

的打分审核，并进行现场制造工艺审核；

3）产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），

并经过严格而漫长的产品装机试验考核。

新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车铝合金铸造零部件行业较高的准入壁垒。

（2）技术壁垒

由于消费者和各国政府对汽车产品的质量、性能和安全均提出很高的标准和要求，因此，作为汽车零部件供应商的汽车铝合金铸造企业需具备较强的材料开发与制备技术、铸造技术，甚至是产品方案设计、模具设计与制造能力，才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品的质量要求。

（3）人才壁垒

汽车铝合金铸造涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、铸

造工艺控制、后加工等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人，而行业内各企业铸造等技术具有差异性，企业间人才的流动适应性不高，人才分层明显，现有的铸造企业大多通过企业内部培养来储备人才。新进入行业的企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间内获得有着丰富经验的专业性技术人才，成为其进入铸造行业的人才壁垒。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

影响行业利润水平变动的因素主要有：

（1）供求状况

铸造行业是一个产业链跨度长、覆盖面宽的产业，铸造行业的利润水平很大程度上受上下游供需变化的影响。供求状况是影响行业利润水平的最基本因素。

近年来全球经济的逐步复苏，我国经济的持续稳定发展，汽车零部件行业发展较快，对铸件的需求不断增长，同时产能亦不断增加，行业供求基本平衡。

目前在汽车应用领域，铝合金精密铸件的市场需求不断增长，这主要来源于

1-1-39文灿集团股份有限公司募集说明书

汽车销量持续保持高位以及汽车轻量化趋势下单车用铝量的不断提升。近年来，受到节能减排政策日趋严格以及新能源车对续航里程的迫切需求的推动，汽车轻量化趋势不断加速有利于增加铝合金精密铸件在汽车上的应用。

（2）原材料价格变动

有色金属合金原材料是铸造行业最大的单一原材料，大型铸造厂商与客户签订长期合同时会增加原材料价格波动调整条款，这有助于减少原材料价格波动对利润水平的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。

由于铸造产品具有种类多、定制化等特点，企业自身的利润水平又受到产品的结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素影响。一般而言，技术水平较低、生产规模较小的企业竞争较为激烈，相对于上下游而言议价能力相对较弱，当主要原材料供应商提价后，这些铸造企业一般无法在短时间内将原材料涨价成本转嫁至下游客户。而具有工艺优势与生产规模优势的企业，转嫁成本能力较强，利润率能维持在较高水平。

（3）汇率变动

当前全球汽车整车和零部件产业主要由德国、日本、美国、法国等传统汽车

工业强国主导，因此我国汽车铸件企业产品有较大部分仍用于出口，业务容易受到汇率变动的影响，汇率的波动很大程度上会影响铸造企业的利润水平。

2016年以来人民币汇率波动情况（单元：元）

数据来源：Wind 资讯

1-1-40文灿集团股份有限公司募集说明书

4、公司在行业中的竞争地位

（1）公司的竞争地位

2014年5月、2018年5月及2022年7月，公司连续三届被中国铸造协会评

为“中国铸造行业综合百强企业”以及“中国铸造行业分行业排头兵企业”；

2017年5月、2019年3月及2021年5月，公司连续三届被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”。公司作为全国主要的汽车铝合金铸造零部件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、零部件厂商提供配套精密铝合金铸造零部件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高知名度。

公司在发展过程中系统地从国外引进先进的铸造企业管理和铸造工艺技术，配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施，整体水平处于中国铸造行业前列。公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过10年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率达到95%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验，是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且开始量产的企业，在项目产品上积累了丰富的经验。2022年10月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。

此外，公司于2014年便设立了独立的模具制造子公司广东文灿模具有限公司（以下简称“文灿模具”），2021年进一步将其打造为文灿研究院，统筹公司技术研发和模具制造工作，是目前国内少数拥有一体化压铸产品所需的大吨位复杂模具自制能力的铸造企业。2017年6月和2019年3月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”；2021年5月，文灿模具被中国铸造协会评为“第三届中国压铸模具生产企业成长之星”；2022年7月，文灿模具取得“佛山市专精特新企业证书”。2023年2月，文灿模具更名为“广东文灿铸造研究院有限公司”。

（2）公司的主要竞争对手

公司是以汽车铝合金铸造零部件为主要产品的汽车零部件生产企业，主要竞

1-1-41文灿集团股份有限公司募集说明书

争对手为独立的汽车铝合金铸造零部件生产企业。

公司目前的主要竞争对手基本情况如下：

竞争对手名称业务情况主要客户

本田、日产、丰田、通用、克莱斯

深圳证券交易所上市公司，产品布局覆盖汽车类、勒、福特，奔驰、沃尔沃、大众、广东鸿图科技通讯类、机电类压铸件等领域产品。2022年度，营一汽、上汽、东风、广汽、吉利、

股份有限公司业收入为667174.67万元，净利润为48050.12万元长城、特斯拉（Tesla）、比亚迪、。

小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代等

上海证券交易所上市公司，主要从事汽车铝合金精主要客户为全球知名的大型跨国汽

密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压爱柯迪股份有车零部件供应商及新能源主机厂，铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。2022限公司 包括法雷奥（Valeo）、博世（Bosc年度，营业收入为426524.12万元，净利润为h）、麦格纳（Magna）等

67395.23万元。

上海证券交易所上市公司，主要从事压铸成型的精 特斯拉（Tesla）、Rivian、Lucid、P密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、 olaris（北极星）、比亚迪、长城汽宁波旭升集团销售，产品主要运用于新能源汽车、传统汽车、工车、蔚来、理想、小鹏、零跑等。

股份有限公司业用品等领域。2022年度，营业收入为445371.06此外，采埃孚、法雷奥.西门子、宁万元，净利润为70018.34万元。德时代、赛科利、亿纬锂能福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒、

奔驰、斯泰兰蒂斯、东本汽车、东

深圳证券交易所上市公司，公司主营业务是开发、广东派生智能本发动机、长安福特马自达、广汽

生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的

科技股份有限集团、江铃汽车、吉利、斯堪尼亚、

铝合金精密压铸件及其总成。2022年度，营业收入公司本田、法雷奥西门子、奇瑞捷豹路

为151888.97万元，净利润为1063.03万元。

虎、宁德时代、沃尔沃、小鹏汽车、

广汽本田、日立汽车、台达电子等

国内：长城汽车、北汽福田、吉利、

重庆渝江压铸创建于1992年，主要从事铝合金压铸、机械加工、青年汽车、博格华纳、常州麦格纳

有限公司表面处理、模具设计和制造。

等；国外：本田、宝马、兰博基尼

日本RYOBI株式会社在1985年在美国建立RYOBI

DIE CASTING (USA) INC.，成为第一家在美国建日本 RYOBI

厂的日本压铸生产厂商。其后，在欧洲、中国、墨福特、尼桑、大众、丰田等株式会社西哥建立工厂。公司拥有多种大型压铸机，提供高品质的压铸产品，主要为全球的汽车行业服务。

成立于1943年，总部位于日本东京，在日本、美国阿雷斯提

、中国、墨西哥等地均设有工厂，专注于汽车发动日产、本田、富士重工、铃木和丰（Ahresty机和变速箱铝合金压铸件及其他汽车零配件的生田等Corporation）产。

1909年在德国成立，1986年被莱茵金属集团收购，

皮尔博格1998年与科尔本施密特合并成为科尔本施密特－

（PIERBURG 皮尔博格股份公司。皮尔博格（PIERBURG）专注 大众、通用等）于有害物质减少、空气供给和节气门领域，不断研发和制造针对未来发动机的部件、模块和系统。

创立于1802年，总部设在瑞士，已在30多个国家和乔治费歇尔地区设立了100多家分公司，专注于汽车制造、机（Georg 床和管道系统三大业务领域。GF汽车产品为全球 大众等Fischer Ltd.） 市场的汽车工业与机械工程行业提供高品质的轻金属及铁质铸造产品。

1-1-42文灿集团股份有限公司募集说明书

前身为布勒公司压铸部于1925年在瑞士乌茨维尔（Uzwil）设立的“实验室”，1950年正式迁往圣DGS压铸系统 加仑（St. Gallen）。1999年，该压铸工厂由“冯诺股份公司 尔（Von Roll）集团”接管，并于2003年通过管理

（DGS 层收购方式（MBO）独立运行。冯诺尔压铸公司 奔驰、宝马、福特等

Druckguss 其间兼并了捷克的ALUPRESS公司，之后正式更名Systeme AG） 为DGS压铸系统股份公司。2005年，公司开始汽车结构件的生产，2007年，追随主要汽车客户在中国建立子公司。

汉特曼（Albert 于1873年在德国成立，在美国、英国、法国、中国Handtmann

等均设有经营场所，业务涵盖了现代轻金属压铸工Holding 大众、福特等

艺的整个流程，是汽车制造行业的一流合作供应商GmbH & Co.KG） 。

资料来源：公司官网、招股说明书、定期报告。

（3）公司的竞争优势

*优质的客户资源

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。

依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。同时公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金铸造零部件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

*完整的工艺能力

铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术

1-1-43文灿集团股份有限公司募集说明书

优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。

公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。

*车身结构件的先发优势

车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通铸造零部件。

车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，包含很多 know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：

A、模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，公司子公司文灿研究院积累了大量车身结构件的项目经验。

B、高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。

C、材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗拉

1-1-44文灿集团股份有限公司募集说明书

强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。

D、热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。

公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技

术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A

柱、D 柱等等，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。

为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司于2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，并新增采购多台大型压铸机，用于大型一体化结构件产品的研发和制造。公司目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。

*全球布局的生产基地

公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市、天津市、安徽省六安市和重庆市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区、西南地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产

基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。

*品牌优势

公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤

1-1-45文灿集团股份有限公司募集说明书

其公司子公司法国百炼集团有着近60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。

*创新驱动，技术引领强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、

佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。公司以文灿研究院为本土研发依托，重塑自身价值链，致力于创新工艺和领先技术的尝试，重塑模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得客户的认可，公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂

1-1-46文灿集团股份有限公司募集说明书商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、

博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

公司自2011年开始深耕车身结构件领域，在模具设计开发、压铸技术工艺、材料制备技术等方面积淀了丰富经验，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金铸造的车身结构件方面形成先发优势和领先地位。依托车身结构件领域的雄厚积累，公司自2020年开始研发大型一体化压铸结构件并取得了突破性进展，在项目定点、产品试生产、产品量产等多个环节始终走在行业前列，引领行业发展。目前，公司已经获得后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目等多个大型一体化结

构件的定点，有望在一体化压铸领域保持领先地位。

近年来，公司在一体化压铸领域所需的关键技术工艺领域持续投入并不断改进，获得了多项行业及客户奖项，充分体现了公司的产品及技术优势和客户的广泛认可。2021年12月，公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国机械工业科技进步三等奖；2022年10月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。2021年，南通雄邦获得蔚来汽车“质量持续改善团队奖”；2022年，南通雄邦获得蔚来汽车“守望奖”。

在2011年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣获“金奖”；在2012年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在2015年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；2015年12月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；2017

年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、“优质铸件金奖（特别奖）”；在2021年5月举办的第十五届中国国际压铸工业展览会上，公司荣获“优质压铸件金奖”；在2023年中国国际铸造博览会上，公司产品一体化后地板、副车架分别被中国国际铸造博览会授予“优质铸件特别金奖”、“优质铸件金奖”称号。

1-1-47文灿集团股份有限公司募集说明书

（二）主要产品或服务情况

公司主要产品可以分类为汽车类铸件和非汽车类铸件，其中汽车类铸件是公司的核心业务，公司主要产品及应用领域如下：

产品分类应用领域主要产品

门板、前减震、后减震、A 柱、D 柱、后横梁、上车身结构件

车身一体化产品、后底板总成等

新能源车三电系统电机壳、电池盒等

变速箱系统变速箱壳体、变速箱零件等

汽车类铸件发动机缸体、发动机进气部件、真空泵壳体、油泵发动机系统

壳体、汽车滤清器壳体、节气门壳体、气缸盖罩等

底盘系统汽车转向器壳体、转向节、前副车架、后副车架等

制动系统刹车总泵、刹车卡钳等

其他汽车零部件 真空泵、ABS 壳体、空调缸前盖、油泵盖等

游艇零部件、储能

非汽车类铸件游艇驱动轴壳体、游艇发动机盖、储能电池盒等电池盒等

报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例汽车类铸

344231.8391.36%478725.5393.12%379386.0593.77%241737.6093.30%

件非汽车类

11379.453.02%15302.372.98%6952.241.72%3612.631.39%

铸件

模具21156.435.62%20051.493.90%18237.704.51%13750.735.31%

合计376767.71100.00%514079.39100.00%404575.99100.00%259100.96100.00%

（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购管理部门

公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。

（2）采购管理制度

1-1-48文灿集团股份有限公司募集说明书

为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，主要管理制度有《采购管理程序》《供应商管理程序》等，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。

（3）采购流程公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自主采购，公司主要原材料采购的流程如下：

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式。

公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件。

在获得客户 PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的铸件产品订单，制造部、营销部、技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，开发部、技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金铸件的解决方案。

1-1-49文灿集团股份有限公司募集说明书对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商组织生产。外协的产品入仓前需经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。

3、销售模式

公司销售主要采用直销模式。

（1）既有客户的维护与开发方面

公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主

要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

（2）新客户开发方面

公司新客户开拓的主要过程如下：

项目开发新客户开拓初步认可审查评估认可可行性研究工装开发批量生产认可通过报价样品制造

*在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；

*审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；

*方案获得客户认可后，参与报价环节；

*报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；

*样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；

*由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。

企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体

1-1-50文灿集团股份有限公司募集说明书系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。在成为候选供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人的战略规划

作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略，坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“大型一体化压铸技术”等的发展机遇，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。

（二）发行人业务发展目标

1、市场拓展计划

（1）公司将充分发挥已有客户资源和技术的优势，稳固与现有客户的关系，通过不断开发新技术、新产品和优化服务，扩大现有主营业务规模。

（2）公司目前已为新能源汽车制造商特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽

车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金汽车车身结构件，未来公司将依托在新能源汽车、车身结构件的先发优势，不断强化自身在相关领域的经验和技术优势，进一步提高市场份额。

（3）公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市、天

津市、安徽省六安市和重庆市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区、西南地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。

1-1-51文灿集团股份有限公司募集说明书

公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。

2、技术研究与创新计划

（1）公司将继续紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势，以铝合金

汽车轻量化技术为核心，加大研发投入，创造优良的技术及开发环境，提高市场快速反应能力，使公司在市场竞争中具备良好的技术储备优势。

（2）公司将以“广东省企业技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省博士后创新实践基地”为依托，开展科研攻关，并加强与高等院校、科研单位的交流和合作，增强公司的技术储备和技术创新能力。

（3）公司将不断地吸收铸造行业领先的铸造技术与工艺，持续保持与世界

顶级铸造与机加工设备制造公司、汽车整车与零部件供应商的密切合作，确保公司在技术领域始终保持在较高水平。

3、人力资源计划

鉴于本公司产品对技术要求较高的特点，人才作为技术的载体，在公司未来发展中扮演重要角色。根据公司发展战略及现有组织和人力结构情况，制订以下人力资源开发计划：

（1）继续加大在精密铸造、精密机加工、质量控制等领域高端人才的引入，给予技术人员更大的工作平台和发展空间。

（2）继续加强对内部管理人员、技术人员的培训，通过“送出去、请进来”

的方式有计划、分阶段地将管理人员和技术人员送到重点客户单位、专业研究机

构和科研机构进行学习交流，同时聘请外部专家进行不定期培训，提升管理人员和技术人员水平。

（3）全球化引进高素质专业技术人才及管理人才。

1-1-52文灿集团股份有限公司募集说明书

（4）通过共同的公司愿景、设计良好的职业发展与评估机制、良好的福利

措施、优秀的薪酬激励措施等方式留住优秀人才。

4、融资计划

本次向特定对象发行完成后，所募集资金将显著增强公司的资本实力。公司将首先重点做好募集资金投资项目的建设工作，同时根据业务发展需要适时通过资本市场直接融资或申请银行贷款等方式筹集资金，满足公司各项发展规划对资金的需求。并以此为契机，提高自身进行资本运作的能力，促进公司更好地发展。

为顺利实施上述计划，公司将加强内控管理、强化规范运作意识；增加研发投入，提高公司自主创新能力，加强公司产品的不可替代性；注重人才培养和引进，提高员工素质，打造以人为本的管理环境，提升员工的忠诚度；利用行业快速发展的有利机遇，加大市场开拓能力，提高市场份额，增加盈利水平；尽快完成募集资金投资项目的建设，提升公司的竞争优势。

六、公司财务性投资情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；

与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。公司交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款等可能涉及财务性投资的科目情

况如下：

单位：万元

科目账面价值内容其中：财务性投资金额法国百炼就并购贷款与法

交易性金融资产805.52国兴业银行签署的利率互-换协议确认的金融工具

主要为员工预缴的社保、公

其他应收款940.50-

积金以及押金、保证金等

1-1-53文灿集团股份有限公司募集说明书

主要为增值税留抵扣额和

其他流动资产19463.79-预缴企业所得税等

其他权益工具投资---

长期股权投资---

其他非流动金融资产---主要为预付设备工程款以

其他非流动资产14500.74-及长期押金等

合计35710.54--

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配的形式

采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

*公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；

*公司累计可供分配利润为正值；

*公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

1-1-54文灿集团股份有限公司募集说明书

（2）现金方式分配股利的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前述“重大投资计划”、“重大现金支出”或“重大资金支出安排”指以下

情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元，但募集资金投资项目除外；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

4、利润分配应履行的审议程序

1-1-55文灿集团股份有限公司募集说明书

（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润

分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；

（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金

分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

5、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。

（二）报告期内股利分配情况

2020年度、2021年度及2022年度，公司利润分配情况如下：

现金分红占归税前现金分归属于母公司属于母公司所分红年度分红方案红金额（万所有者的净利有者的净利润

元）润（万元）的比例

2020年度每10股派1.50元（含税）3920.278380.4846.78%

2021年度每10股派1.50元（含税）3932.479716.8240.47%

2022年度每10股派1.50元（含税）3953.2623757.7916.64%

1-1-56文灿集团股份有限公司募集说明书

最近三年累计现金分红金额（万元）11806.00

最近三年年均可供分配利润（万元）13951.70

最近三年累计现金分红金额占年均可供分配利润的比例84.62%

（三）未分配利润使用安排情况公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

1-1-57文灿集团股份有限公司募集说明书

第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球及我国汽车行业景气度回升，汽车零部件需求保持旺盛

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7758.35万辆增长至9730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，

受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9563.46万辆和9178.69万辆，分别较上年下滑1.71%和4.02%。2020年以来宏观经济波动导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为

7762.16万辆，同比下滑15.43%。随着宏观经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始

逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8014.60万辆。

2010年至2021年全球汽车产量（万辆）

数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）

1-1-58文灿集团股份有限公司募集说明书目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。

我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，是世界第一大汽车市场。

2011至2022年我国汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2、新能源汽车持续爆发式增长，零部件厂商迎来机遇与挑战

随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为127.05万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期；在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，市场占有率迅速提升。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期。

1-1-59文灿集团股份有限公司募集说明书

2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。

3、减排压力与续航焦虑双重驱动下，车身轻量化势不可挡

传统燃油车面临减排压力，车身轻量化成为燃油车发展的必然趋势。全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于

2020年编订《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，

1-1-60文灿集团股份有限公司募集说明书到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。车身轻量化的核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到减排目的，车身轻量化成为传统燃油车发展的必然趋势。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高 6%-8%；整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少 7.5-12.5g/km。

新能源汽车面临“里程焦虑”，进一步推动了车身轻量化趋势的发展。现阶段，相较于传统内燃机汽车800至1000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程在一定程度限制了新能源汽车需求的进一步扩展。根据艾瑞咨询《2020年中国新能源汽车行业白皮书》调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程等因素。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。在电池技术短期内未有重大突破的前提下，汽车轻量化成为缓解新能源汽车里程焦虑的重要途径。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约 100-250kg，而汽车的整备质量每减重 10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续航里程可以提升 2.5km。

在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为汽车铝合金铸造零部件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。根据欧洲铝业协会和 DuckerFrontier 的数据统计，过去 30 多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从 1990年的50千克增加到2020年的180千克，预计2025年将达到200千克，部分车型的用铝量甚至已超过500千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从1990年的75千克增加到2020年的208千克，预计2025年将达到230千克。未来我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，根据国际铝业协会（IAI）及 CM 咨询的研究报告，我国2016年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。

1-1-61文灿集团股份有限公司募集说明书

2016 年-2030 年中国汽车乘用车单车用铝量变化及预测（kg）

数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM 咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）

4、轻量化、一体化趋势下，铝合金车身结构件市场潜力巨大

车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D 柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为42%、38%、12%和8%，车身质量占比最高，减重空间较大。

使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生产效率。例如，特斯拉（Tesla）采用一体化压铸后将 70 个零部件一体化压铸为

1-2个大型铝铸件，使零部件重量减少10%-20%，连接点数量由700-800个减少

到50个，制造时间由原来1-2小时缩短到3-5分钟，大幅精简了制造流程、提升了生产效率。

1-1-62文灿集团股份有限公司募集说明书

铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。

由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率为8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住“汽车轻量化”、“一体化铸造”发展机遇，巩固扩大先发优势近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前景良好。同时，在特斯拉（Tesla）的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，纷纷开始采用一体化压铸零部件。

公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品具有先发优势，积累了丰富的技术基础和产品经验。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实施“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以

及“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”，主要生产新能源汽车零部件以及汽车轻量化零部件，有利于公司充分把握新能源汽车转型发展和汽车轻量化的行业发展机遇，并进一步巩固扩大公司在该领域的先发优势。

2、优化产能布局，快速相应客户需求

公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。

重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城

1-1-63文灿集团股份有限公司募集说明书市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括长安汽车、长安福特、赛力斯、上汽通用五菱、北京现代等优质的整车制造产业资源。

未来，随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求会大幅提升，重庆地区将会成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。安徽省近年来新能源汽车产业蓬勃发展，先后引入了江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车等重要新能源汽车相关企业入驻，形成了较好的新能源汽车产业布局。佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群，其建成投产的时间较早，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。

本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件

生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。

3、拓宽融资渠道，优化财务结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为53.92%、54.18%、58.55%以及57.44%，整体呈现提高的趋势。截至2023年9月30日，公司短期借款余额94246.12万元，占期末总资产的比例为12.64%。此外，大型精密结构件的一体化压铸对生产设备、要求较为严苛，需要配置大吨位压铸设备，公司与力劲科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，采购了包括 6000T、9000T 在内的多台大型、超大型压铸机，资金需求有所上升。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有助于拓宽融资渠道，解决公司资金缺口，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司抵抗风险能力，进一步提升公司在铸造行业影响力，稳固自身的行业地位。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”以及补充流动资金等项目，主要产品包括车身结构件、电机壳、电池盒等新能源汽车零部件，募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司充分抓住行业发展机遇，同时优化公司财务结构，进一步巩固和提升核心竞争优势。

1-1-64文灿集团股份有限公司募集说明书

二、发行对象及其与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上

产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和上交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

1-1-65文灿集团股份有限公司募集说明书

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

（二）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行

股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本263526408股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过79057922股（含本数）。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股

权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

（三）限售期安排本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号投资项目投资总额拟投入募集资金金额

1安徽新能源汽车零部件智能制造项目100106.00100000.00

2重庆新能源汽车零部件智能制造项目100050.00100000.00

3佛山新能源汽车零部件智能制造项目80181.0080000.00

4补充流动资金70000.0070000.00

1-1-66文灿集团股份有限公司募集说明书

合计350337.00350000.00若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2023年9月30日，公司总股本为264049880股，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。公司控股股东唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司90000000股，占总股本比例为34.08%。按照公司截至2022年12月31日的总股本263526408股计算，本次发行上限为79057922股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为

26.23%。本次发行完成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022

年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。

本次发行已于2023年6月12日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年7月20日获得中国证监会作出同意注册的批复。公司正在筹备向上海

1-1-67文灿集团股份有限公司募集说明书

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登

记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

1-1-68文灿集团股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1安徽新能源汽车零部件智能制造项目100106.00100000.00

2重庆新能源汽车零部件智能制造项目100050.00100000.00

3佛山新能源汽车零部件智能制造项目80181.0080000.00

4补充流动资金70000.0070000.00

合计350337.00350000.00若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）建设项目的必要性和可行性

1、建设项目的必要性

（1）有助于合理布局区域产能，提高客户服务能力

公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。

近年来，安徽省大力推动新能源汽车产业高质量发展，2021年全省新能源汽车产量达25.2万辆，在中部地区排名第一、全国排名第四，已经形成了覆盖

1-1-69文灿集团股份有限公司募集说明书

零部件、电池以及整车厂商的新能源汽车产业重要集群，聚集了包括比亚迪、蔚来汽车、大众（安徽）、江淮汽车、长安汽车、安凯汽车等整车制造企业以及多家汽车零部件制造企业。

为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%；形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过70%。同时，要整合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023年）》提出，到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上。六安市亦积极采取行动响应上述规划，抓住新能源汽车转型发展趋势及合肥、六安同城化发展机遇，全力打造智能电动汽车产业配套基地，并成立了以市委、市政府主要负责人任指挥长的智能电动汽车产业配套基地建设指挥部，推动配套基地建设。

重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括赛力斯、长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、力帆股份等优质的整车制造产业资源。随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求不断提升，重庆地区已成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。

佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群。佛山生产基地建成投产的时间较早，其现有压铸设备以 1000T 以下的小型压铸机为主，随着市场对于汽车铝合金铸件需求量的不断提升，以及产品迭代对压铸设备性能要求的不断提高，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。

本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件

生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。

（2）有助于优化产品结构，满足新能源汽车发展所带来的市场需求

在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迎来了良好的发

1-1-70文灿集团股份有限公司募集说明书展机遇，并将带动相关汽车零部件市场需求增加。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。在国家产业政策和新兴技术的推动下，新能源汽车产业将迎来良好的发展机遇。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件市场需求增加。

2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

公司长期专注于汽车铝合金精密铸件的研发、生产与销售，凭借公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商建立了良好的合作关系。随着相关下游客户产能的快速扩张，公司新能源汽车相关产品订单亦保持快速增长，新能源汽车产品收入不断提升。

本次募投项目生产的主要产品为新能源汽车铝合金铸造零部件，募投项目的建设在进一步提高公司生产能力的同时，更有助于公司进一步优化产品结构，夯实公司市场地位，满足下游汽车行业往新能源方向转型发展所带来的市场需求，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。

（3）契合汽车行业轻量化发展趋势，为实现国家“双碳”目标贡献力量

1-1-71文灿集团股份有限公司募集说明书

全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出

2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业亦积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。

作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高 6%-8%；整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少 7.5-12.5g/km。

推进铝合金汽车零部件的应用是实现汽车轻量化的重要途径。铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的9个重要领域之一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结构件领域应用的典型目标。

本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客户实现汽车轻量化目标，进而达到提高新能源汽车续航里程、推动汽车行业节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。

2、建设项目的可行性

（1）我国相关产业政策和发展规划为本次募投项目实施提供了保障

汽车铸件生产企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起

1-1-72文灿集团股份有限公司募集说明书

又进一步推动车身轻量化的发展。

近年来颁布的多项国家政策以及行业规划为本次募投项目的实施提供了有利的政策支持。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年版）》，将“轻量化新材料铸件/锻件、汽车关键铸件/锻件、汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件”等列为国家鼓励发展产业。2021年5月，铸造行业协会发布《铸造行业“十四五”发展规划》，提出要攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造，并将汽车铸件领域中的采用高压/低压/半固态/挤压等工艺成型的各类汽车轻合金结构铸件，车身多个部件一体化铸造等汽车结构件以及电机壳、电池壳体组件、逆变器（控制器）壳体等新能源汽车压铸关键铸件列入影响高端装备制造业发展瓶颈的关键铸件。

同时，下游新能源汽车行业的支持政策亦将有效带动本行业的发展。随着“双碳”目标的提出，国家不断推出新能源汽车支持性政策，行业发展前景广阔。2020年10月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升……新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右……”、“力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化……”2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

公司所处的汽车铸件制造行业以及本次募投项目产品应用的新能源汽车行

业均受到国家政策和行业规划的鼓励和支持，为本次募投项目实施提供了良好的政策基础。

（2）公司在新能源汽车零部件领域拥有成熟的产品和技术储备

公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可，在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专业人才。此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零

1-1-73文灿集团股份有限公司募集说明书

部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户

开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。截至2022年12月末，公司员工总数达6178人，其中技术人员1333人，占比达21.58%。

同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评

价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户的车型中得到了批量应用。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。

公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到95%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、

“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。

综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发

1-1-74文灿集团股份有限公司募集说明书积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

（3）公司优质客户资源为募投项目实施提供了市场保障

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。

依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、赛力斯、吉利、长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。

截至本募集说明书签署日，本次募投项目生产的部分产品已取得下游客户的项目定点，为本次募投项目新增产能的消化提供了良好保障。随着公司与现有客户合作关系的不断深化，以及对潜在客户开发力度的加大，将进一步促进本次募投项目产能的有效消化。

3、市场需求情况和扩大业务规模的必要性

市场需求情况详见“第二节发行人基本情况”之“三、发行人所处行业的

1-1-75文灿集团股份有限公司募集说明书基本情况及竞争状况”之“（三）行业发展概况”之“3、汽车铸件行业市场概况”。扩大业务规模的必要性详见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）建设项目的必要性和可行性”之“1、建设项目的必要性”。

4、新增产能的合理性

（1）公司新增产能规模具备较多的在手订单或框架性合同

公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户，尤其是整车厂商客户产品的前期设计。整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，公司在这个阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，同时，客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。

在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件。

公司新客户开拓的主要过程如下：

项目开发新客户开拓初步认可审查评估认可可行性研究工装开发批量生产认可通过报价样品制造

*在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；

*审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；

*方案获得客户认可后，参与报价环节；

*报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；

*样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；

*由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

1-1-76文灿集团股份有限公司募集说明书

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，公司在进入客户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，客户对公司生产能力、质量管理、技术水平的等多个方面进行考核，这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，合作关系一般比较稳定，客户不会轻易更换供应商。

公司拥有优质的客户资源，本次募投项目已取得或正在洽谈的车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部件等产品的下游客户定点项目较多，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。

（2）依托公司在车身结构件和新能源汽车铝合金铸造零部件领域的先发优

势和丰富的客户开发经验，公司将进一步加大客户开发力度，促进产能消化公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到95%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池壳等产品均已获得多个项目定点，同时公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、

“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。

公司在新能源汽车领域拥有优质的客户资源，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商均保持了良好的合作关系。在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸件领

1-1-77文灿集团股份有限公司募集说明书

域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。

基于在车身结构件以及新能源汽车零部件领域的先发优势，以及成熟的销售团队和客户开发系统流程，公司将进一步深化与现有客户的合作关系并加大潜在客户的开发力度，为本次募投产能消化提供充分保障。

（二）补充流动资金的原因及融资规模的合理性

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

1、根据截至2022年12月31日公司财务状况及资金需求情况，公司未来

流动资金缺口较大，本次补充流动资金具备必要性根据公司截至2022年12月31日的财务状况及资金需求，公司未来3年的流动资金缺口约为112533.64万元，能够覆盖本次补充流动资金金额，具体分析过程如下：

（1）货币资金期末余额

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为45948.58万元，剔除百炼集团及境外 SPV 主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为

23057.78万元。

（2）总体资金需求

*最低现金保有量

根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司基于现有经营效率以及预计未来3年经营规模的增长情况，文灿国内（剔除百炼集团及境外 SPV 主体，下同）部分日常经营需要保有的货币资金最低限额约为26154.73万元。具体测算如下：

单位：万元项目备注金额

1、最低货币资金保有量 A=B/H 26154.73

1-1-78文灿集团股份有限公司募集说明书

2、预计 2025 年度付现成本总额 B=C*(1+G)3 362397.53

2022 年度付现成本总额 C=D+E-F 209720.79

其中：营业成本 D 202268.30

期间费用 E 32483.97

非付现成本（折旧、摊销等） F 25031.48

预计未来三年付现成本复合增长率 G 20.00%

3、货币资金周转次数 H=360/I 13.86

现金周转期 I=J+K-J 25.98

应收款项周转天数 J 111.36

存货周转天数 K 60.45

应付款项周转天数 L 145.84

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期

待摊费用摊销；

3、存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；

4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

*为偿还一年以内到期的有息负债的预留现金

根据公司负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，文灿国内一年内需要偿还的短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款规模为

108944.06万元，具体明细如下：

单位：万元项目金额

短期借款87151.49

一年内到期的长期借款21792.57

一年内到期的长期应付款-

小计108944.06

*满足营运资金缺口

2022年度，文灿国内实现营业收入259041.70万元，同比增长34.80%。假

设文灿国内2023年度、2024年度及2025年度营业收入同比增长率为20.00%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营

性流动负债的变化，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口。营运金

1-1-79文灿集团股份有限公司募集说明书

缺口的计算公式为：营运资金缺口=2025年末经营性流动资金占用金额-2022年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为47484.57万元，具体测算过程如下表：

单位：万元

2020年至2022年

项目2023年预测2024年预测2025年预测平均占比

营业收入100.00%310850.04373020.05447624.06

应收票据0.40%1256.131507.351808.82

应收账款29.05%90305.08108366.10130039.32

应收款项融资1.17%3629.264355.115226.13

预付款项0.35%1100.471320.561584.68

存货13.53%42060.7850472.9460567.53

经营性流动资产合计44.51%138351.72166022.07199226.48

应付票据----

应付账款29.36%91279.78109535.74131442.89

预收款项/合同负债1.02%3161.783794.144552.97

经营性流动负债合计30.38%94441.57113329.88135995.86

流动资金占用额14.13%43910.1552692.1863230.62

需补充流动资金47484.57

营业收入增长率20.00%20.00%20.00%

*未来3年分红金额

根据公司现行的分红政策，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。根据2022年度利润分配预案，公司2022年度拟分配现金股利3952.96万元（含税，按照2023年3月31日股本测算），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为16.64%。假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致（即20.00%），每年现金分红比例按照15%测算，未来三年至少应用于现金分红的金额为15566.11万元。

*满足前次募投项目建设需求根据《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明

（2023）专字第 61566523_B03 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年度

1-1-80文灿集团股份有限公司募集说明书

公开发行可转债尚未投入的募集资金余额为14561.32万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推进陆续投入。

（3）未来三年预计自身经营利润积累未来三年自身经营利润积累以文灿国内归属于上市公司股东的净利润为基

础进行计算，假设文灿国内未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与文灿国内未来三年营业收入增长率预测保持一致（即20.00%），经测算，文灿国内未来三年预计自身经营利润积累为77119.36万元。

（4）资金缺口测算

根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：

单位：万元资金用途计算公式金额

1、截至2022年12月31日，文灿国内持有的货

*23057.78币资金余额

2、总体资金需求*=*+*+*+*+*212710.79

最低货币资金保有量*26154.73

一年内到期有息负债*108944.06

营运资金追加额*47484.57

未来3年分红金额*15566.11

前次募投项目建设需求*14561.32

3、未来三年预计自身经营利润积累*77119.36

4、总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）*=*-*+*-112533.64

注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。

根据上表测算未来公司资金缺口为112533.64万元，本次募集资金用于补流的金额不超过70000.00万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

2、补充流动资金比例符合相关监管要求

公司本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计93356.00万元，其中包括直接用于补充流动资金的金额为70000.00万元，以及建设项目中拟投入预备费、铺底流动资金等非资本性支出的募集资金23356.00万元。本次拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例为26.67%，不超过30.00%，符合《<上市

1-1-81文灿集团股份有限公司募集说明书

公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理

制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目拟于安徽省六安市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额100106.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点位于安徽省六安市经济技术开发区，项目建设期24个月。

该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。

2、项目投资明细

本项目投资总额为100106.00万元，募集资金拟投入金额为100000.00万元，具体投资金额明细如下：

单位：万元是否属于资本募集资金投入序号项目投资总额性支出金额

1土地费用2400.00是2400.00

2建筑工程费用17888.00是17888.00

3设备购置及安装费用70260.00是70260.00

4工程建设其他费用1124.00是1124.00

5预备费2620.00否2620.00

6铺底流动资金5814.00否5708.00

合计100106.00100000.00

3、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为16.91%，项目投资静态回收期（税

1-1-82文灿集团股份有限公司募集说明书

后）为6.97年（含建设期），项目经济效益良好。

4、整体进度安排

本项目建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，募集资金使用进度安排如下表所示：

单位：万元

序号 项目 募集资金投入金额 T+1 T+2

1土地费用2400.002400.00-

2建筑工程费用17888.0010732.807155.20

3设备购置及安装费用70260.0042156.0028104.00

4工程建设其他费用1124.00674.00450.00

5预备费2620.001572.001048.00

6铺底流动资金5708.00-5708.00

合计100000.0057534.8042465.20

5、项目用地、备案和环评情况

项目建设地址位于安徽省六安市经济技术开发区内，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（皖（2022）六安市市不动产权第0732520号），土地用途为工业用地。

2022年11月8日，本项目在六安经济技术开发区发展改革局完成了项目备案，并取得了六安经济技术开发区发展改革局项目备案表（项目代码：2210-341562-04-01-883898）。

2022年12月8日，本项目取得了六安经济技术开发区生态环境分局出具的《六安经济技术开发区生态环境分局关于安徽雄邦压铸有限公司新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目环境影响报告表的批复》（六开环评〔2022〕36号）。

（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目拟于重庆市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额

100050.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重

庆市沙坪坝区，项目建设期为24个月。

1-1-83文灿集团股份有限公司募集说明书

该项目拟在重庆市沙坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。

2、项目投资明细

本项目投资总额为100050.00万元，募集资金拟投入金额为100000.00万元，具体投资金额明细如下：

单位：万元是否属于资本性序号项目投资总额募集资金投入金额支出

1土地费用6400.00是6400.00

2建筑工程费用11143.00是11143.00

3设备购置及安装费用72950.00是72950.00

4工程建设其他费用893.00是893.00

5预备费2499.00否2499.00

6铺底流动资金6165.00否6115.00

合计100050.00100000.00

3、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为15.49%，项目投资静态回收期（税后）为7.22年（含建设期），项目经济效益良好。

4、整体进度安排

本次项目其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，募集资金使用进度安排如下表所示：

单位：万元

序号 项目 募集资金投入金额 T+1 T+2

1土地费用6400.006400.00-

2建筑工程费用11143.006685.804457.20

3设备购置及安装费用72950.0043770.0029180.00

4工程建设其他费用893.00536.00357.00

5预备费2499.001499.001000.00

6铺底流动资金6115.00-6115.00

1-1-84文灿集团股份有限公司募集说明书

合计100000.0058890.8041109.20

5、项目用地、备案和环评情况

项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（渝(2023)沙坪坝区不动产权第000151209号），土地用途为工业用地。

2022年11月1日，本项目在重庆市沙坪坝区发展和改革委员会完成了项目备案，并取得了重庆市企业投资项目备案证（项目代码：2210-500106-04-01-886165）。

2022年12月20日，本项目取得了重庆市沙坪坝区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（沙）环准〔2022〕022号）。

（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额

80181.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛

山市南海区，项目建设期24个月。

该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司的新能源汽车零部件的生产能力。

2、项目投资明细

本项目投资总额为80181.00万元，募集资金拟投入金额为80000.00万元，具体投资金额明细如下：

单位：万元序号项目投资总额是否属于资本性支出募集资金投入金额

1土地费用6400.00是6400.00

2建筑工程费用11143.00是11143.00

3设备购置及安装费用55180.00是55180.00

4工程建设其他费用863.00是863.00

1-1-85文灿集团股份有限公司募集说明书

5预备费1966.00否1965.00

6铺底流动资金4629.00否4449.00

合计80181.0080000.00

3、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为14.06%，项目投资静态回收期（税后）为7.52年（含建设期），项目经济效益良好。

4、整体进度安排

本项目建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，募集资金使用进度安排如下表所示：

单位：万元

序号 项目 募集资金投入金额 T+1 T+2

1土地费用6400.006400.00-

2建筑工程费用11143.006685.804457.20

3设备购置及安装费用55180.0033108.0022072.00

4工程建设其他费用863.00517.80345.20

5预备费1965.001179.00786.00

6铺底流动资金4449.00-4449.00

合计80000.0047890.6032109.40

5、项目用地、备案和环评情况

项目建设地址位于佛山市南海区，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（粤（2023）佛南不动产权第0037394号），土地用途为工业用地。

2022年10月31日，本项目在佛山市南海区里水镇经济发展办公室完成了项目备案，并取得了广东省企业投资项目备案证（项目代码：2210-440605-04-01-343032）。

2022年12月23日，本项目取得了佛山市环境局出具的《佛山市生态环境局关于<佛山新能源汽车零部件智能制造项日环境影响报告表>审批意见的函》（佛环南审〔2022〕498号）。

（四）补充流动资金

1-1-86文灿集团股份有限公司募集说明书

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和

外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的70000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目

本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成

后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入152800.00万元，达产期、投产期

的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元运营期项目

T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12

产能利用率30.00%60.00%80.00%100.00%

营业收入45840.0091680.00122240.00152800.00

营业成本37205.3668237.4688925.53109613.60

销售费用965.761931.522575.363219.20

管理费用3492.026725.308880.8211036.34

利润总额4152.5014737.0121723.9528119.08

净利润3138.3811052.7616292.9621089.31

本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：

*营业收入

本项目主要进行车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部

件等新能源汽车零部件的生产和销售，项目营业收入主要系公司根据相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测，预测期内本项目的营业收入如下：

运营期

产品 项目 T+6 至

T+3 T+4 T+5

T+12

车身结构件及一数量（万套）21.3042.6056.8071.00

1-1-87文灿集团股份有限公司募集说明书

体化大铸件销售收入（万元）35640.0071280.0095040.00118800.00

新能源汽车三电数量（万套）9.6019.2025.6032.00

系统核心零部件销售收入（万元）10200.0020400.0027200.0034000.00

合计销量30.9061.8082.40103.00

合计销售收入45840.0091680.00122240.00152800.00

*相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为

25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%

和5%计算确定。

*营业成本

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

A、外购原辅材料

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。

B、外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。

C、职工薪酬费用生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

D、折旧费

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。

E、其他费用结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

1-1-88文灿集团股份有限公司募集说明书

*期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。

销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目

本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成

后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入151000.00万元，达产期、投产期

的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元运营期项目

T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12

产能利用率30.00%60.00%80.00%100.00%

营业收入45300.0090600.00120800.00151000.00

营业成本38338.4068958.5189627.91109913.31

销售费用1234.202108.402771.203314.00

管理费用4269.027038.229143.0210859.82

利润总额1434.7412447.5919129.6026124.78

净利润1140.059335.7014347.2019593.59

本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：

*营业收入

本项目主要进行车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部

件等新能源汽车零部件的生产和销售，项目营业收入主要系公司根据相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测，预测期内本项目的营业收入如下：

运营期

产品 项目 T+6 至

T+3 T+4 T+5

T+12

车身结构件及一数量（万套）5.4010.8014.4018.00

体化大铸件销售收入（万元）40500.0081000.00108000.00135000.00

1-1-89文灿集团股份有限公司募集说明书

新能源汽车三电数量（万套）3.607.209.6012.00

系统核心零部件销售收入（万元）4800.009600.0012800.0016000.00

合计销量9.0018.0024.0030.00

合计销售收入45300.0090600.00120800.00151000.00

*相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为

25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%

和5%计算确定。

*营业成本

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

A、外购原辅材料

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。

B、外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。

C、职工薪酬费用生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

D、折旧费

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。

E、其他费用结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

1-1-90文灿集团股份有限公司募集说明书

*期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。

销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目

本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成

后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入101460.00万元，达产期、投产期

的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元运营期项目

T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12

产能利用率30.00%60.00%80.00%100.00%

营业收入30438.0060876.0081168.00101460.00

营业成本25798.4246542.5660371.9974201.42

销售费用518.911037.831383.771729.71

管理费用2186.784044.925283.686522.44

利润总额1917.299217.4814128.5618452.94

净利润1469.966945.1110596.4213839.71

本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：

*营业收入

本项目主要进行车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部

件等新能源汽车零部件的生产和销售，项目营业收入主要系公司根据相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测，预测期内本项目的营业收入如下：

运营期

产品 项目 T+6 至

T+3 T+4 T+5

T+12

车身结构件及一数量（万套）7.2014.4019.2024.00

体化大铸件销售收入（万元）16938.0033876.0045168.0056460.00

1-1-91文灿集团股份有限公司募集说明书

新能源汽车三电数量（万套）13.5027.0036.0045.00

系统核心零部件销售收入（万元）13500.0027000.0036000.0045000.00

合计销量20.7041.4055.2069.00

合计销售收入30438.0060876.0081168.00101460.00

*相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为

25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%

和5%计算确定。

*营业成本

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

A、外购原辅材料

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。

B、外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。

C、职工薪酬费用生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

D、折旧费

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。

E、其他费用结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

1-1-92文灿集团股份有限公司募集说明书

*期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。

销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合上市公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步丰富公司产品线、完善区域布局、贴近服务客

户、提高客户粘性。与此同时，通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，公司经营发展将更加稳健，有助于提高公司核心竞争力、夯实行业地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金进一步得以充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能会有所下降，但长期来看募集资金投资项目有利于公司丰富产品线、优化产能布局、贴近服务

客户、增强客户粘性、提高市场知名度，有利于公司进一步提升产品市场竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

1-1-93文灿集团股份有限公司募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至2023年9月30日，公司总股本为264049880股，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。公司控股股东唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司90000000股，占总股本比例为34.08%。按照公司截至2022年12月31日的总股本263526408股计算，本次发行上限为79057922股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为

26.23%。本次发行完成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜

在的同业竞争，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在关联交易或潜

在的关联交易，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时、完整的信息披露。

1-1-94文灿集团股份有限公司募集说明书

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金金额及到账时间及存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金经中国证监会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计

839300000.00元，扣除相关的发行费用50371306.64元，实际募集资金

788928693.36元。

截至2018年4月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

2、2019年度公开发行可转债募集资金经中国证监会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司获准向社会公开发行不超过8.00亿元的可转换公司债券。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量800万张，发行价格为每张人民币100.00元。本次发行募集资金共计

800000000.00元，扣除相关的发行费用13602061.30元，实际募集资金

786397938.70元。

截至2019年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000224号”验资报告验证确认。

（二）前次募集资金存放情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金存放情况

截至2022年12月31日，公司2018年度首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金存放情况如下：

1-1-95文灿集团股份有限公司募集说明书

单位：人民币元截至2022年12开户银行银行账号账户类别状态初始存放金额月31日余额中国农业银行股份有44519501040募集资金

已销户798867924.53-限公司南海里水支行053705专户中国工商银行股份有11114257293募集资金

已销户--限公司南通通州支行00146970专户中国工商银行股份有20130930292募集资金

已销户--限公司佛山狮山支行00048889专户

合计798867924.53-

注：募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788928693.36元存在差额9939231.17元，差异原因系发行费用中有9939231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

2、2019年度公开发行可转债募集资金存放情况

截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转债募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元截至2022年12开户银行银行账号账户类别状态初始存放金额月31日余额中国农业银行股份有4451950104

募集资金专户正常788000000.00-限公司南海里水支行0056880中国工商银行股份有2013093029

募集资金专户正常-4631581.65限公司佛山狮山支行100069553招商银行股份有限公7579042643

募集资金专户正常-100314.54司佛山狮山支行10505中国建设银行股份有4405016672

募集资金专户正常-5358709.95限公司佛山市分行4300000800兴业银行股份有限公3930401001

募集资金专户正常-2563343.92司佛山顺德乐从支行00576805中国工商银行股份有1111425729

募集资金专户正常--限公司南通通州支行300153922中国农业银行股份有4452200104

募集资金专户正常-54932.62限公司南海里水支行0016443

合计788000000.0012708882.68

注：募集资金账户初始存放资金788000000.00元与募集资金净额786397938.70元存

在差额1602061.30元，差异原因为发行费用中有1602061.30元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

截至2022年12月31日，公司累计投入项目的募集资金金额为人民币

64213.44万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净

额为人民币954.54万元，扣除使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的余额14110.00万元募集资金专户应有余额1270.89万元。

1-1-96文灿集团股份有限公司募集说明书

二、前次募集资金使用情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，发行人对募集资金的实际使用情况详见以下前次募集资金使用情况对照表：

1-1-97文灿集团股份有限公司募集说明书

表12018年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：78892.87已累计使用募集资金总额：78929.53

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：-2018年78929.53投资项目募集资金投资总额截至2022年12月31日募集资金累计投资额项目达到预募集后承实际投资金额与截至日序募集前承诺实际投募集前承诺募集后承诺实际投资计可使用状承诺投资项目实际投资项目诺投资金募集后承诺投资投入进号投资金额资金额投资金额投资金额金额态日期额金额的差额度雄邦自动变速雄邦自动变速器

1器关键零件项58892.8758892.8758926.3858892.8758892.8758926.3833.51100.06%2020年2月

关键零件项目目汽车轻量化车身汽车轻量化车结构件及高真空身结构件及高

220000.0020000.0020003.1520000.0020000.0020003.153.15100.02%2019年4月

铝合金压铸件技真空铝合金压改项目铸件技改项目

合计78892.8778892.8778929.5378892.8778892.8778929.5336.66

注：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。

1-1-98文灿集团股份有限公司募集说明书

表22019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

已累计使用募集资金总额：64213.44

募集资金总额：78639.79

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：18686.892019年度21209.372021年度11603.22

变更用途的募集资金比例：23.76%2020年度6052.192022年度25348.67投资项目募集资金投资总额截至2022年12月31日募集资金累计投资额募集后承实际投资金额与项目达到预定可使用序承诺投资项实际投资项募集前承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资截至日诺投资金募集后承诺投资状态日期号目目投资金额金额投资金额投资金额金额投入进度额金额的差额文灿股份研文灿股份研

269.61

1发中心及信发中心及信2570.00269.612570.00269.61269.61-100.00%不适用（注1）息化项目息化项目新能源汽车新能源汽车

电机壳体、电机壳体、

44043.48-3297.93

2底盘及车身底盘及车身50742.0040745.5550742.0044043.4840745.5592.51%2024年7月（注2）（注3）结构件智能结构件智能制造项目制造项目天津雄邦压天津雄邦压

铸有限公司铸有限公司-6408.51

315774.7915774.799366.2815774.7915774.799366.2859.37%2023年11月

精密加工智精密加工智（注4）能制造项目能制造项目大型精密模大型精密模

-

4具设计与制具设计与制9553.00不适用9553.00-不适用不适用不适用不适用（注2）造项目造项目

1-1-99文灿集团股份有限公司募集说明书

新能源汽车

大型一体化16288.00-2947.29

5--13340.71-16288.0013340.7181.91%2025年2月

结构件加工（注2）（注5）中心汽车配件模

具生产车间2398.89-1907.59

6--491.30-2398.89491.3020.48%2024年9月

智能化技术（注1）（注5）改造项目

合计78639.7978774.7764213.4478639.7978774.7764213.44-14561.3281.52%-

注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”原计划投入募集资金人民币2570.00万元，原计划达到预定可使用状态日期2022年6月。2022年8月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将该项目尚未投入的募集资金人民币2300.39万元及利息人民币98.50万元投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。变更后，该项目募集资金计划投入金额缩减为人民币269.61万元，新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金计划投入金额为人民币2398.89万元。

注2：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”以及“大型精密模具设计与制造项目”原分别计划投入募集资金人民币50742.00

万元以及人民币9553.00万元。2021年9月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金人民币9553.00万元及利息净额人民币36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金人民币

6698.52万元投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更后，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”募集资金计划

投入金额缩减为人民币44043.48万元；“大型精密模具设计与制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币0元；新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金计划投入金额为人民币16288.00万元。

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月。2023年4月25日，公司召开第三届董事会

第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年12月31日，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投入金额40745.55万元，投入进度92.51%。

注3：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”延期的原因主要系：*该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；*因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。

注4：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”延期的原因主要系：*公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发

1-1-100文灿集团股份有限公司募集说明书

展规划和工艺，对原有的项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；*因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。

注5：新能源汽车大型一体化结构件加工中心项目和汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系

尚处于建设期，募集资金尚未完全投入。

1-1-101文灿集团股份有限公司募集说明书

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。

2、2019年度公开发行可转债募集资金投资项目变更情况

基于市场形势、未来业务发展与战略规划，为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件业务能力，更好的满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分

未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额16288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%。

公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人

会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

为了满足公司优化组织架构和治理模式、明细总部与各工厂目标责任的需要，同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文灿股份研发中心及信息化项目”截至2022年6月30日的剩余未使用募集资金用

于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额2398.89万元（含利息），占前次募集资金的比例为3.05%。2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2022年9

1-1-102文灿集团股份有限公司募集说明书

月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

公司不存在使用2018年度首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2020年3月18日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币24976.56万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年1月13日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币50000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币40000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董

1-1-103文灿集团股份有限公司募集说明书

事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年12月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币37610.70万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年9月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币34800.00万元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

截至2022年12月31日，本公司尚有14110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

公司不存在使用2018年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会

第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行

1-1-104文灿集团股份有限公司募集说明书

的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。

公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会

第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同

意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银

行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会

第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银

行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本息已经全部收回。

（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

公司于2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币

788928693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资

1-1-105文灿集团股份有限公司募集说明书金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

2、2019年度公开发行可转债募集资金公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币120012591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目效益实现情况具体如下表所示：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目截止日投资项承诺效益最近三年实际效益（注3）截止日累计是否达到目累计产能利

序号项目名称（注2）用率（注1）2020年2021年2022年实现效益预计效益雄邦自动变速器关

170.22%10917.035404.45-794.724366.348976.07否

键零件项目汽车轻量化车身结

2构件及高真空铝合97.50%6925.806004.285641.1211957.2426921.38否

金压铸件技改项目

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预定可使用状态至截止日期，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

注3：雄邦自动变速器关键零件项目实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入和成

本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦压铸有限公司营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益；由于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业收入占雄邦压铸（南通）有限公司当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司2020-2022年度财务报告业经审计。

截至2022年12月31日，“雄邦自动变速器关键零件项目”累计实现效益人民币8976.07万元，占累计承诺实现效益的比例为33.44%，主要原因系项目

1-1-106文灿集团股份有限公司募集说明书投产后，因客户车型排放标准转换及下游汽车行业“缺芯”等问题影响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。随着2022年以来“缺芯”问题的逐步缓解，以及公司产品结构的逐步优化，项目效益有望改善。

截至2022年12月31日，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”累计实现效益人民币26921.38万元，占累计承诺实现效益的比例为

99.78%，已基本实现累计承诺效益。2022年，该项目实现效益人民币11957.24万元，已超额完成本年度承诺效益。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转债募集资金投资项目效益实现情况具体如下表所示：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日累是否达项目累计产承诺效益序计实现效到预计

项目名称能利用率（注2）2020年2021年2022年号益效益（注1）文灿股份研发中心及信不适用

1不适用不适用不适用不适用不适用不适用

息化项目（注3）

新能源汽车电机壳体、底

2盘及车身结构件智能制未达产11536.30未达产未达产未达产未达产未达产

造项目天津雄邦压铸有限公司

3未达产2439.00未达产未达产未达产未达产未达产

精密加工智能制造项目新能源汽车大型一体化

4未达产3900.14未达产未达产未达产未达产未达产

结构件加工中心大型精密模具设计与制不适用

5不适用不适用不适用不适用不适用不适用

造项目（注4）汽车配件模具生产车间

6未达产780.33未达产未达产未达产未达产未达产

智能化技术改造项目

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

注3：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。

注4：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

1-1-107文灿集团股份有限公司募集说明书

三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（二）2019年度公开发行可转债募集资金

截至2022年12月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金尚未使用的金额为15380.89万元，占募集资金净额的19.56%。

四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见发行人董事会已出具《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，认为发行人自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。发行人前次募集资金实际使用情况如实进行了披露，募集资金使用履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

发行人会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 61566523_B03 号），鉴证报告认为：“文灿集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了截至2022年12月31日止文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况。”

1-1-108文灿集团股份有限公司募集说明书

第七节与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）行业和市场风险

1、汽车行业周期波动及芯片供应短缺导致汽车产能下降风险

公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019年全球共生产汽车9178.7万辆，较2018年下降5.2%；我国汽车产量为2572.1万辆，较2018年下降7.5%，均较上年有所下滑。2020年我国汽车产量为2522.5万辆，同比下降2.0%，继续下滑。2021年我国汽车产量为2608.2万辆，同比增长3.4%，2022年我国汽车产量为2702.1万辆，同比增长3.6%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。

汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

此外，2021年以来因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而可能对公司短期经营业绩造成不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，

1-1-109文灿集团股份有限公司募集说明书

同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

4、汇率波动的风险

公司境外收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。

5、下游市场需求增长不及预期的风险近年来，新能源汽车行业蓬勃发展带动了新能源汽车零部件市场的快速增长，为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

（二）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2020年度、2021年度和2022年度，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为130536.15万元、196167.24万元和248555.30万元，占当期主营业务收入的比重分别为50.38%、48.49%和48.35%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

2、最近一期业绩下滑的风险

（1）业绩增速放缓或业绩下滑的风险

2022年度，公司营业收入为522957.40万元，同比增长27.18%，归属于母

公司股东的净利润为23757.79万元，同比增长144.50%。公司业绩受宏观经济

1-1-110文灿集团股份有限公司募集说明书

环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外

部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。

（2）最近一期业绩大幅下滑的风险

公司已于2023年10月28日披露了2023年第三季度报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。2023年1-9月，公司营业收入为382016.30万元，同比下滑1.75%，归属于母公司股东的净利润为4970.00万元，同比下滑80.78%。公司2023年1-9月业绩同比出现下滑，主要原因系：*国内新能源汽车客户需求不达预期导致文灿国内营业收入及毛利下降；*墨西哥工厂长期高负荷运转及相关应对措施导致

产品质量费用支出、人工成本等同比增长，综合毛利下降；*百炼集团职工薪酬、差旅费、财务费用增加等原因导致公司期间费用有所增加。若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。

3、原材料集中采购风险

公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。

4、人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和

管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。

1-1-111文灿集团股份有限公司募集说明书但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

5、资产及业务规模扩大带来的管理风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

6、质量责任风险近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。

7、新材料、新技术替代风险近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。

（三）财务风险

1-1-112文灿集团股份有限公司募集说明书

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为81505.64万元、105759.03万元、133198.23万元和125765.07万元，占总资产的比重分别为14.55%、

17.83%、18.12%和16.86%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现

财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

2、税收优惠政策变动风险

报告期内，公司以及子公司南通雄邦、天津雄邦、文灿研究院以及百炼铝顺享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

3、商誉减值风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2023年9月末，公司商誉的账面价值为27224.48万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次发行失败的风险由于本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（二）募集资金不足风险

1-1-113文灿集团股份有限公司募集说明书公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过350000.00万元（含

350000.00万元），募集资金扣除发行费用后，拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次向特定对象发行股票发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目投资规模较大的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金为350000.00万元，高于公司2023年9月末归属于母公司股东的净资产317468.28万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大。同时由于项目涉及在多地新建生产基地且项目投资期较长，对公司的项目管理和组织实施能力提出了更高要求。若投资项目不能如期完成，或募集资金投资项目实施效果未达预期，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

（二）募投项目新增产能消化不达预期的风险本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可

行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生

重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

（三）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形

势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目

1-1-114文灿集团股份有限公司募集说明书

经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；

受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。

（四）资产折旧摊销增加的风险本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将逐渐为公司带来经济效益。

但是本次发行后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

1-1-115文灿集团股份有限公司募集说明书

第八节与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

唐杰雄唐杰邦高军民易曼丽高巍安林王国祥

全体监事签名：

赵海东唐健裕曹飞

其他高级管理人员签名：

黄玉锋刘世博文灿集团股份有限公司年月日

1-1-116文灿集团股份有限公司募集说明书

1-1-117文灿集团股份有限公司募集说明书

二、公司控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

____________________________________唐杰雄唐杰邦年月日

1-1-118文灿集团股份有限公司募集说明书

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

崔原皓

保荐代表人签名：

张星明李波

法定代表人/董事长签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

1-1-119文灿集团股份有限公司募集说明书

声明

本人已认真阅读文灿集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

保荐机构：中信建投证券股份有限公司年月日

1-1-120文灿集团股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

颜克兵：______________杨霞：________________

王肖东：________________

于绍水：________________年月日

1-1-121文灿集团股份有限公司募集说明书

五、审计机构声明会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（“募集说明书”），确认募集说明书中引用的经审计的财务报表、前次募集资金使用情况的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审

字第61566523_B01号、安永华明（2022）审字第61566523_B01号及安永华明（2023）审字第61566523_B01号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（报告编号：安永华明（2023）

专字第61566523_B03号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对文灿集团股份有限公司在募集说明书中引用的本所出具

的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供文灿集团股份有限公司向本次向上海证券交易所和中国证券监督管理

委员会申请向特定对象发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师张飞签字注册会计师仰君会计师事务所负责人毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-122文灿集团股份有限公司募集说明书

六、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对象发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。

3、严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

1-1-123文灿集团股份有限公司募集说明书

（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承

诺如下

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人

承诺如下：

1-1-124文灿集团股份有限公司募集说明书

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

文灿集团股份有限公司董事会年月日

1-1-125