文灿集团股份有限公司第四届董事会第五次会议资料

文灿集团股份有限公司

2023年度董事会独立董事述职报告本人（申慧）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本人本着对全体股东负责的态度，独立、认真地行使职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审阅、研读和讨论议案，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人系公司第三届董事会独立董事。因公司董事会届满后实施换届，2023年，本人履职时间为2023年1月1日至2023年9月1日。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

申慧：1967年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，自2011年起任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与主持佛山市纺织企业集团、佛山市佛陶企业集团等国企转制项目审计，佛山市国星光电股份有限公司、横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司等首发上市项目审计，曾兼任文灿集团股份有限公司、南海农村商业银行股份有限公司独立董事，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副所长。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外

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的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、董事会及股东大会出席情况

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会5500股东大会3300

任职期间，本人在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，并作出独立的思考和分析。参会过程中，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。任职期间，公司共召开3次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司合规经营，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层研究论证。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，除《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》回避表决外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

2、董事会专门委员会出席情况

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会2200薪酬与考核

3300

委员会

任职期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，在会议召开前主动了解、问询相关事项。参会过程中，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出建议。本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，利用自身会计专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。本人作为薪酬与考核委员会委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬标准以及股权激励事项，保证决策的科学性和客观性。报告期内，本人以谨慎的态度行使表决权，除《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》回避表决外，

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对2023年参加的董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

公司建立了较为完善的治理结构和制度体系，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的规范运行。任职期内，本人利用自身会计专业知识和实践经验就公司年度报告编制等问题与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，针对重点关注事项进行深入讨论，提出合理化建议，通过事前、事中、事后充分沟通，维护了审计结果的客观、公正，充分发挥带头作用，积极协调各方及时沟通与协同工作，推动公司各项审计工作按时完成。

（三）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人积极关注公司经营状况、财务状况等事项，及时了解公司可能产生的经营风险，持续关注公司内控制度的建设及运行情况，对提交董事会审议的议案，尤其对公司向特定对象发行股票、聘任高管、股权激励、利润分配等重大事项予以重点关注，并持续关注公司法人治理结构、保护社会公众股东权益、信息披露等事项，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，客观判断并审慎行使表决权，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益。本人亦重视与公司投资者的沟通，于报告期内参加公司业绩说明会1次。

（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

任职期间，本人积极参加董事会及专门委员会、股东大会等时机；同时利用参加2022年度财务报表、内部控制审计结果及审计程序执行情况的讨论与汇报

会议及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。除此之外，还与公司管理层通过电话、微信等保持联系，平时关注市场变化对公司日常生产经营的影响。同时，公司管理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，积极主动汇报公司重大事项情况，不存在妨碍独立董事职责履行的情况董事会。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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2023年度，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对

以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

本人年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会主任及董事会成员，我仔细审阅公司年度财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司2022年年度报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规。

（三）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所作为审计委员会及董事会成员，本人审议了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本人对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构进行了事前审核并发表了独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。

（四）董事会换届情况公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》，本人认为：公司第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历等符合上市公司

董事任职资格，符合《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定要求的独立董事任职资格和条件，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监

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市场禁入处罚等情况。本次董事会换届选举，董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》。本人认为

公司第四届董事会非独立董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公

司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，有助于进一步完善公司治理结构，科学、客观、公正、规范地评价公司董事的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本人认为公司第四届董事会独立董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、行业薪酬水平等情况。该议案的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

本人年度任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年，公司实施了2022年度每10股派发现金股利1.50元（含税）的分配方案，本人认为本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）股权激励实施情况

2023年，本人对2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三

个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就等相关事项进行认真审查，同时根据公司提供的数据，确认股权激励员工的考评结果。

四、总体评价和建议

2023年度履职期间，作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，关注公

司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司股

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东大会、董事会及相关会议、业绩说明会，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展提供参考建议，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，切实维护了本公司及股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：申慧

2024年4月25日