证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2024-013

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）对照并结合公司的实际及《公司章程》

的有关规定，继续对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。具体情况如下：

一、修订背景

2023年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和健全。

二、修订内容

公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下：

1/3序号制度名称修订情况

全面修订，主要如下：

（一）关于“第二章独立董事的任职条件”明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

（二）关于“第三章独立董事的独立性”

1.进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来

等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。

2.明确独立董事每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并

出具专项意见，进行公开披露。

（三）关于“第四章独立董事的提名、选举和更换”《独立董事工作明确独立董事解聘要求。对不符合独立董事的任职条件或者独立性制度》要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。

（四）关于“第五章独立董事的职责”

1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注

上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独

立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。

部分修订，主要如下：

《董事会议事规（一）关于“第四章董事会会议的召开”则》明确了需先提交独立董事专门会议、审计委员会审议，并经过半数同意后，提交董事会审议的事项。

部分修订，主要如下：

（一）关于“第六条”

明确在公司年度报告的编制和披露过程中，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。

（二）关于“第七条”《独立董事年报

3明确在公司年度报告的编制和披露过程中，应当经公司全体独立董工作制度》

事过半数同意后，提交董事会审议的事项。

（三）关于“第十五条”

明确独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

部分修订，主要如下：

（一）关于“第二章审核年度财务报告”《董事会审计委

1.明确在公司年度财务报告编制和披露过程中，应当经审计委员会全

4员会年报工作规

体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。

程》

2.明确审计委员会应当每年出具对会计师事务所履行监督职责情况报告，并与年度报告同时披露。

2/3序号制度名称修订情况

部分修订，主要如下：

（一）关于“第二章人员组成”明确审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

（二）关于“第三章职责权限”《董事会审计委1.进一步明确审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

5员会实施细则》估内外部审计工作和内部控制，并明确应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。

2.明确审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

3.明确审计委员会应当保持高度谨慎和关注的情形。

部分修订，主要如下：

（一）关于“第三章职责权限”《董事会提名委

6进一步明确提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和员会实施细则》程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并明确提名委员会向董事会提出建议的事项。

部分修订，主要如下：

《董事会薪酬与（一）关于“第三章职责权限”

7考核委员会实施进一步明确薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核细则》标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并明确薪酬与考核委员会向董事会提出建议的事项。

修订后的上述制度全文详见同日披露的相关公告文件。

三、履行的决策程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过上述制度的修订议案，其中《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

文灿集团股份有限公司董事会

2024年4月25日