文灿集团股份有限公司第四届董事会第五次会议资料
文灿集团股份有限公司
2023年度董事会独立董事述职报告本人（王国祥）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、认真地行使职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，保持同管理层的密切沟通，关注公司经营发展动态，参加公司组织召开的各项会议，为公司发展出谋划策，积极发挥个人专业能力，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人系公司第三届董事会独立董事，2023年9月公司完成董事会换届，本人继续连任公司第四届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王国祥：1973年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕士生导师。1997年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专家顾问、上海市压铸技
术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中超航宇精铸科技有限公司董事、公司独立董事、宁波合力科技股份有限公司独立董事，兼任国家标准化管理委员会全国铸造标准化技术委员会第七届铸造有色合金分技术委员会（SAC/TC54/SC3)委员。（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
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的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会出席情况
会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会8800股东大会4400
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，在充分了解审议事项的基础上，进行审慎、细致的审议和发表独立意见。
公司董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层研究论证。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，除《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》回避表决外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、董事会专门委员会出席情况
会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数战略委员会1100薪酬与考核
3300
委员会提名委员会3300审计委员会2200
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告和内部控制、推荐公司高级管理人员、董事提名候选人资格审查及董事及高管薪酬等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，本人以谨慎的态度行使表决权，除《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》回避表决外，对2023年参加的董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
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会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；
针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出个人建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在
利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
任职期间，现场参加公司2023年9月1日召开的2023年第二次临时股东大
会及第四届董事会第一次会议、第四届董事会提名委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第一次会议。本人利用参加会议和公司产品试制发布会活动到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，日常关注行业变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对
以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等
相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《文灿集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所作为审计委员会及董事会成员，本人审议了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本人对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
（四）董事会换届及聘任高级管理人员（含财务总监）情况公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》，本人认为：公司第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历等符合上市公司
董事任职资格，符合《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定要求的独立董事任职资格和条件，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定禁止任职或被中国证监会处以证券
市场禁入处罚等情况。本次董事会换届选举，董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
公司第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，本人认为：
为本次聘任的高级管理人员均具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
4/6文灿集团股份有限公司第四届董事会第五次会议资料监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定中禁止任职的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会聘任的公司高级管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。本次公司聘任高级管理人员的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、可比
公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理方案等规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，公司实施了2022年度每10股派发现金股利1.50元（含税）的分配方案，本人认为本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）签订设备采购框架协议
为了满足公司客户的产能需求，保障公司募投项目的顺利实施，公司与力劲科技集团有限公司子公司深圳领威科技有限公司在2023年3月16日签订《设备采购框架协议》，向其采购公司定制的大吨位压铸机38台。本人认为，本次设备采购是为了募投项目关键生产设备如期到位并投产，系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，独立履职，
为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
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2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
独立董事：王国祥
2024年4月25日
