文灿集团股份有限公司第四届董事会第五次会议资料
文灿集团股份有限公司
2023年度董事会独立董事述职报告本人（程宗利）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，独立、认真地行使职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，充分发挥自身法律方面的专业优势和独立作用，积极参加公司董事会及专门委员会会议，认真审阅、研读和讨论议案，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人系公司第四届董事会独立董事。2023年，本人履职时间为2023年9月
1日至2023年12月31日。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程宗利：1973年10月出生，中国国籍，本科学历，律师。2000年起从事律师工作，现任广东南天明律师事务所副主任及合伙人、本公司独立董事，兼任佛山市律师协会公司法委员会副主任。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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1、董事会及股东大会出席情况
会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会5500股东大会3300
任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，我积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出自己的意见和建议，在充分了解审议事项的基础上，审慎行使表决权和发表独立意见。任期内，公司共召开3次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。
公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，内控体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。
因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，除《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》回避表决外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、董事会专门委员会出席情况
会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数提名委员会2200审计委员会2200
任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告、股票期权激励计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，本人以谨慎的态度行使表决权，除《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》回避表决外，对2023年参加的董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会成员，2023年4月15日，本人与会计师事务所就2022年度财务报表、内部控制审计结果及审计程序执行情况重点进行沟通。公司建立了较为完善的治理结构和制度体系，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，
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并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。报告期内，本人与公司内部审计机构进行了沟通，持续监督并提出内控方面的建议。就年度审计计划等事项与年审会计师事务所进行积极沟通，提出合理化建议，积极协调各方及时沟通与协同工作，推动公司各项审计工作按时完成。
（三）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人积极关注公司经营状况、财务状况等事项，及时了解公司可能产生的经营风险，持续关注公司内控制度的建设及运行情况，对提交董事会审议的议案，尤其对公司向特定对象发行股票、聘任高管、股权激励、利润分配等重大事项予以重点关注。并持续关注公司法人治理结构、保护社会公众股东权益、信息披露等事项，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，客观判断并认真行使表决权，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用召开股东大会、董事会、专门委员会等时机，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用、法律诉讼、媒体报
道等情况，并通过电话、微信、现场交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；平常亦有关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项发展情况。本人通过掌握公司生产经营及公司治理情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人的工作提供了便利的条件，有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对
以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司建立了较为完善的治理结构和制度体系，符合国家有关法律法规的规定
3/5文灿集团股份有限公司第四届董事会第五次会议资料和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。本人对定期报告进行了认真审阅，对定期报告的披露进行了监督。本人认为公司的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所作为审计委员会及董事会成员，本人审议了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本人对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
（四）董事会换届情况公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》，本人认为：公司第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历等符合上市公司
董事任职资格，符合《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定要求的独立董事任职资格和条件，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定禁止任职或被中国证监会处以证券
市场禁入处罚等情况。本次董事会换届选举，董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人年度任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，公司实施了2022年度每10股派发现金股利1.50元（含税）的分配方案，本人认为本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可
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持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）修订公司章程
鉴于公司股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于
2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，上述调整符合公司实际情况，有利于提高公司规范运作水平，促进公司长远发展，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，主动参与公司重大事项的决策，独立地发表意见并行使表决权，充分运用分利用自身法律背景和专业经验，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作，切实履行了维护公司和股东利益的义务。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
独立董事：程宗利
2024年4月25日
