文灿股份:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2024-006

转债代码：113537转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见2024年4月26日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年第一季度报告的议案》

具体内容详见2024年4月26日披露的《2024年第一季度报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

1/7本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施2023年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次向特定对象发

行A股股票事项实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次向特定对象发行A股股票事项相关工作顺利推进，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划在本次向特定对象发行A股股票事项实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

具体内容详见2024年4月26日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

2/7表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。

八、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》具体内容详见2024年4月26日披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十、审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3/7本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十一、审议通过《关于2024年续聘会计师事务所的议案》

公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务

报告及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见2024年4月26日披露的《关于2024年续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见2024年4月26日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

保荐机构中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见2024年4月26日披露的相关公告文件。

十三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2023年内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十四、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》

4/7为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超

过人民币55亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营所需的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3000万元、欧元2000万元。本次授信及担保额度有效期为自2023年度股东大会通过之时起至2024年度股东大会结束时止。

具体内容详见2024年4月26日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

考虑到目前公司经营发展及资金情况，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2024年4月26日至2024年10月

25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

具体内容详见2024年4月26日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。

保荐机构中信建投证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见2024年4月26日披露的相关公告文件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见2024年4月26日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前

5/7次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、逐项审议通过《关于修订公司制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

17.1审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17.2审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17.3审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17.4审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17.5审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17.6审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。