文灿集团股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年四月

1目录

第一章总则.............................................3

第二章独立董事的任职条件................................4

第三章独立董事的独立性..................................6

第四章独立董事的提名、选举和更换........................7

第五章独立董事的职责....................................9

第六章独立董事的工作条件...............................16

第七章附则............................................17

2第一章总则

第一条为了进一步完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律、法规、

证券交易所的相关规定和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其

所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三条公司独立董事不少于全体董事成员的三分之一即3名。

公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指符合本工作

制度第十条规定的条件的人士）。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到相关法律法规及本制度要求的人数时公司应按规定补足独立董事人数。

3第二章独立董事的任职条件

第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本工作制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并符合本工作制度第十条规定的条件；

（八）证券交易所及公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺

参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第六条独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

4（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的情形。

第七条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确

5保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。

第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的独立性

第十一条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会和证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据

《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）或者《公司章程》

规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

7当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作制度第十三条第一、

二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过证券交易所公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。

第十五条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交

股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董

事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立

即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉

8该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事任期届满前提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

本工作制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的职责

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

9冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

10（五）发表的结论性意见。如果对重大事项提出保留意见、反对意见或者无

法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

11第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

12第三十条公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事

应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条公司应当建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经

营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：

131、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

2、公司财务状况；

3、募集资金的使用；

4、重大投资情况；

5、融资情况；

6、关联交易情况；

7、对外担保情况；

8、其他有关规范运作的情况。

（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会

参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、

本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开

的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提

交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

14（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十五条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履

行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。

第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

15（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第六章独立董事的工作条件

第三十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保

障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

16沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构行使其他职权时所需的费用。

第四十二条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报

销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第四十四条本工作制度自股东大会批准之日起生效。本工作制度的修改或废止由股东大会决定。

第四十五条本工作制度所称“以内”、“以上”含本数，“过半数”、“以下”、“超过”不含本数。

第四十六条本工作制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》

17的规定。

第四十七条本工作制度由董事会负责解释。

文灿集团股份有限公司

2024年4月25日

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