文灿集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

二〇二四年四月目录

第一章总则.................................................2

第二章人员组成...............................................2

第三章职责权限...............................................3

第四章决策程序...............................................8

第五章议事规则...............................................8

第六章信息披露..............................................10

第七章附则................................................10

1文灿集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会决

策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向

董事会报告工作。其主要职能是监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

2第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作，召集人应当为会计专业人士，须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。

第八条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任，期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

3可举行。

第十三条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

4（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方

面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指

5出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十八条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第十九条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

6（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第二十条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十二条审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

审计委员会可设立投诉举报的电话热线，公司员工、投资者及社会媒体对公司的财务信息真实性、准确性和完整性存在质疑的，可进行投诉举报。审计委员会接到有效投诉后，应当建立投诉举报文档，并及时进行调查，形成的调查结果需报董事会审议通过。

第二十三条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

第二十四条董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法

律或其它独立的专业意见，有关费用由本公司承担。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。

第二十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

7第二十六条审计委员会召集人在业绩预告前就要勤勉尽责，主动关注、积

极核实报告期公司业绩情况，认真、审慎地审核业绩预告公告内容并签署书面确认意见，保证业绩预告内容的真实、准确、完整。

第四章决策程序

第二十七条审计委员会做好决策的前期准备工作，并收集有关审计事宜方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）内外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十八条审计委员会会议，对各项报告进行评议，并将相关书面决议材

料或建议呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司内财务部门，审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少

8召开四次，每季度召开一次，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及

以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第三十条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。

第三十一条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行。

第三十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由证券部妥善保存。

第三十七条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

9披露有关信息。

第三十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露第四十条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十三条公司须按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十四条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第四十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家相关法律法规、部门规

章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第四十六条本细则解释权归属公司董事会。

文灿集团股份有限公司

2024年4月25日

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