文灿集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
安永华明（2024）专字第70044603_B03号文灿集团股份有限公司
文灿集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的文灿集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是文灿集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了
2023年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供文灿集团股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其他用途。
A member firm of Ernst & Young Global Limited募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）
安永华明（2024）专字第70044603_B03号文灿集团股份有限公司（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张飞
中国注册会计师：仰君中国北京2024年4月25日
A member firm of Ernst & Young Global Limited文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2023年度
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80000.00万元，扣除发行费用人民币1360.21万元，募集资金净额为
78639.79万元。
上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司对募投项目累计投入资金合计78879.89万元，并将节余募集资金716.65万元全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，募集资金账户已全部注销。2023年度募集资金具体使用情况如下：
3一、资金募集基本情况（续）
（二）募集资金使用和结余情况（续）
单位：人民币万元项目截止日余额
一、募集资金净额78639.79
加：银行存款利息扣除手续费等的净额360.33
暂时闲置资金投资实现的收益596.42
减：对募投项目累计投入78879.89
二、募集资金余额716.65
减：使用节余募集资金永久补充流动资金716.65
三、募集资金专项账户余额-
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。
2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通
通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山
狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
4二、募集资金存放和管理情况（续）
（二）募集资金三方监管协议情况（续）
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山
市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山
支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺
德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年10月12日，本公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南
海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行报告期内，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。截至报告期末，可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司已将上述专户余额全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金，并办理完毕银行销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元序号开户人银行名称银行账号账户余额文灿集团股份有限中国农业银行股份有限公
144519501040056880-
公司司南海里水支行天津雄邦压铸有限中国工商银行股份有限公
22013093029100069553-
公司司佛山狮山支行
雄邦压铸（南通）中国工商银行股份有限公
31111425729300153922-
有限公司司南通通州支行
雄邦压铸（南通）兴业银行股份有限公司佛
4393040100100576805-
有限公司山顺德乐从支行江苏文灿压铸有限中国建设银行股份有限公
544050166724300000800-
公司司佛山市分行江苏文灿压铸有限招商银行股份有限公司佛
6757904264310505-
公司山狮山支行广东文灿模具有限中国农业银行股份有限公
744522001040016443-公司（注1）司南海里水支行
合计-
注1：广东文灿模具有限公司自2023年2月起，变更企业名称为广东文灿铸造研究院有限公司；
5三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
自公司第三届董事会第二十次会议审议通过后，公司实际使用15500.00万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资
金进行合理安排，提高了募集资金的使用效益。截至2023年9月26日，公司已将上述资金15500.00万元全部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发
行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
本报告期内，公司不存在购买理财产品情况。
6三、本年度募集资金的实际使用情况（续）
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，鉴于可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司将节余募集资金716.65万元全部用于永久补充流动资金。本次节余募集资金占可转债募集资金净额未超过5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交
公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9553.00万元及其利息净额
36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使
用募集资金6698.52万元，及公司自有资金3000.00万元，共计19288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会和“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过。
7?附表1
文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
募集资金总额78639.79本年度投入募集资金总额14666.45
变更用途的募集资金总额18686.89
已累计投入募集资金总额78879.89
变更用途的募集资金总额比例23.76%项目可已变更项截至期末截至期末累计投累计投入占承项目达到截至期末承本年度是否达行性是
承诺投资项目，含部募集资金承诺调整后投资本年度累计投入入金额与承诺投诺投入金额的预定可使诺投入金额实现的到预计否发生
目分变更投资总额总额投入金额金额入金额的差额比例（%）用状态日
(1)效益效益重大变（如有）(2)(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)期化文灿股份研不适用
发中心及信是2570.00269.61269.61-269.61-100.00不适用不适用不适用
[注1]息化项目新能源汽车
电机壳体、
2024年
底盘及车身是50742.0044043.4844043.484046.2744791.82748.34101.70不适用不适用否
7月
结构件智能制造项目天津雄邦压铸有限公司2023年否15774.7915774.7915774.796463.3115829.5854.79100.3563.50否[注2]否精密加工智11月能制造项目新能源汽车大型一体化2025年新增-16288.0016288.002956.4816297.199.19100.06不适用不适用否结构件加工2月中心
9文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度）
大型精密模不适用
具设计与制是9553.00--不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
[注3]造项目汽车配件模具生产车间2024年新增-2398.892398.891200.401691.70-707.1970.52[注4]不适用不适用否智能化技术9月改造项目
78774.7778879.89
合计-78639.7978774.7714666.45105.13100.13-63.50--
[注5][注6]
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将其达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年未达到计划
7月，延期的原因主要系：*该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸
进度原因
有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相（分具体募关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；*因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进投项目）
度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。截至2023年12月31日，该募投项目投入金额44791.82万元，累计投入占承诺投入金额的比例为101.70%。
项目可行性发生重大变不适用化的情况说明募集资金投资项目先期不适用投入及置换情况用闲置募集资金暂时补
详见本专项报告“三、（三）”充流动资金情况
10文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度）
对闲置募集资金进行现金管理，投详见本专项报告“三、（四）”资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归不适用还银行贷款情况募集资金结
募集资金节余金额716.65万元。节余募集资金的主要原因系公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着合理、有效以及节俭的原则，持续优化建设方案，降余的金额及
低采购成本；此外，募投项目按合同条款约定尚未到付款时点的尾款合计152.50万元。
形成原因募集资金其不适用他使用情况
注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。
注2：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”本报告期内实现效益人民币63.50万元，占承诺实现效益的比例为15.62%，未达到预计效益主要原因系：受汽车市场竞争加剧及客户需求变动等影响，公司实际订单量未达预期所致。
注3：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。
注4：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。
注5：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。
注6：累计投入金额若大于调整后募集资金投资总额，均系各募集资金账户产生的利息投入所致；合计数与各分项之和的差异系四舍五入所致。投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。
11?附表2
文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表（2023年度）
单位：万元累计投入占承变更后项目截至期末计划本年度实实际累计项目达到预定本年度变更后的项诺投入金额的是否达到预计变更后的项目可行性对应的原项目拟投入募集累计投资金额际投入金投入金额可使用状态日实现的
目比例（%）效益是否发生重大变化
资金总额(1)额(2)期效益
(3)=(2)/(1)大型精密模具设计与制造项目（全部新能源汽车募集资金）和新能大型一体化
源汽车电机壳体、16288.0016288.002956.4816297.19100.062025年2月不适用不适用否结构件加工底盘及车身结构件中心智能制造项目（部分募集资金）汽车配件模
具生产车间文灿股份研发中心70.52
2398.892398.891200.401691.702024年9月不适用不适用否
智能化技术及信息化项目[注1]改造项目
合计-18686.8918686.894156.8817988.8996.26----变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具详见本专项报告“四”体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项不适用
目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注1：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。
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