文灿集团股份有限公司2021年年度报告

公司代码：603348公司简称：文灿股份

转债代码：113537转债简称：文灿转债文灿集团股份有限公司

2021年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人唐杰雄、主管会计工作负责人吴淑怡及会计机构负责人（会计主管人员）黄玉锋

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润9716.82万元；母公司报表实现净利润3376.21万元，提取盈余公积337.62万元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润4557.60万元。

2021年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现

金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。该预案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细阐述了可能对公司未来发展战略和经营目标产

生不利影响的重大风险因素，除此之外，公司无其他需要单独提示的重大风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理..............................................29

第五节环境与社会责任...........................................44

第六节重要事项..............................................46

第七节股份变动及股东情况.........................................61

第八节优先股相关情况...........................................69

第九节债券相关情况............................................70

第十节财务报告..............................................72

（一）经现任法定代表人签字和公司盖章的本次年报全文和摘要

（二）经现任公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会备查文件目录计主管人员）签名并盖章的财务报表

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、文灿股份、指文灿集团股份有限公司广东文灿压铸股份有限公司

集团、本集团指文灿集团股份有限公司及其子公司

报告期、本期指2021年1月1日至2021年12月31日

江苏雄邦指雄邦压铸（南通）有限公司，本公司子公司天津雄邦指天津雄邦压铸有限公司，本公司全资子公司文灿模具指广东文灿模具有限公司，本公司全资子公司江苏文灿指江苏文灿压铸有限公司，本公司全资子公司广东文灿指广东文灿压铸科技有限公司，本公司全资子公司香港杰智指杰智实业有限公司，本公司全资子公司文灿投资指广东文灿投资有限公司，本公司全资子公司文灿德国 指 Wencan Holding (Germany) GmbH，本公司子公司文灿法国 指 Wencan Holding (France) SAS，本公司子公司Le Bélier S.A.及其子公司；Le Bélier S.A.系本公司子公司，法国百炼集团指总部在法国波尔多

盛德智指佛山市盛德智投资有限公司，本公司法人股东证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《文灿集团股份有限公司章程》股东大会指文灿集团股份有限公司股东大会董事会指文灿集团股份有限公司董事会监事会指文灿集团股份有限公司监事会

元、万元指人民币元、万元

一种利用高压快速将金属熔液压入压铸模具内，并在压力高压铸造/压铸指下冷却成型的一种精密铸造方法。

重力铸造指金属液在重力作用下注入铸型的工艺

低压铸造是指模具一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通低压铸造指入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管上升填充模具和控制凝固的铸造方法。

支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲车身结构件指

击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高

相比传统车身制造的冲压+焊接工艺，改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使大型一体化结构件指

用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现降低燃油车油耗和提升电动车续航里程，而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称文灿集团股份有限公司公司的中文简称文灿股份

公司的外文名称 WencanGroupCo.Ltd.公司的外文名称缩写 Wencan公司的法定代表人唐杰雄

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘世博黄凌辉联系地址佛山市南海区里水镇和顺大道125号佛山市南海区里水镇和顺大道125号

电话0757-851214880757-85121488

传真0757-851024880757-85102488

电子信箱 securities@wencan.com securities@wencan.com

三、基本情况简介公司注册地址佛山市南海区里水镇和顺大道125号

因公司注册地址已编制具体门牌号码，公司在2021年7月16日完成了注册地址等工商变更登记，公司注册地址由“佛山公司注册地址的历史变更情况市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段”变更为

“佛山市南海区里水镇和顺大道125号”公司办公地址佛山市南海区里水镇和顺大道125号公司办公地址的邮政编码528241

公司网址 http://www.wencan.com

电子信箱 securities@wencan.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址上海证券报、中国证券报

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 文灿股份 603348 无

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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内）北京市东城区东长安街1号东方广场安永大办公地址楼17层

签字会计师姓名张飞、仰君名称中信建投证券股份有限公司

北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E办公地址座3层报告期内履行持续督导职责的签字的财务顾问

财务顾问张星明、王宇泰主办人姓名法国百炼集团项目收购完成至2021年12月持续督导的期间

31日

注：公司2019年公开发行可转债之募集资金尚未使用完毕，中信建投证券股份有限公司将对前述募集资金继续履行督导职责。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减

(%)

营业收入4111980682.332602568883.0258.001537710088.22归属于上市公司股东的净利

97168167.2983804799.2015.9571034496.45

润归属于上市公司股东的扣除

86585442.1984074475.672.9959908666.53

非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净

415384939.67782935809.34-46.95234751943.74

额本期末比上年

2021年末2020年末同期末2019年末

增减（%）归属于上市公司股东的净资

2718211451.332580795781.845.322267906399.47

产

总资产5932124893.325600601266.665.923931181469.52

(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2021年2020年2019年期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.380.365.560.32

稀释每股收益（元／股）0.380.365.560.32扣除非经常性损益后的基本每股

0.340.35-2.860.27收益（元／股）

增加0.22个百

加权平均净资产收益率（%）3.703.483.49分点

扣除非经常性损益后的加权平均减少0.17个百

3.283.452.94

净资产收益率（%）分点

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、本期营业收入较上年同期增长58.00%，主要系法国百炼集团2021年全年收入纳入合并报

表范围及新能源汽车订单增长所致。

2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降46.95%，主要系全球大宗商品价格上涨导

致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2021年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1050665806.84981838846.25932625189.601146850839.64归属于上市公司股东的

50154358.1523132984.92-4461334.1128342158.33

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的48827338.5621347976.30-5899507.9022309635.23净利润经营活动产生的现金流

168721795.0257726496.73142058389.4646878258.46

量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币非经常性损益项目2021年金额2020年金额2019年金额

非流动资产处置损益-3342300.95-2901827.50158584.42

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

26076276.4615783790.899956719.18

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益6706742.474089095.29

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合-5813023.59-9009916.76费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负

债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支

-3262491.40-11992756.99-647000.68出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3075735.42-1144291.422431568.29

少数股东权益影响额（税后）

合计10582725.10-269676.4711125829.92

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

十一、2021年分季度主要财务数据

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

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应收账款融资12540000.001200000.0011340000.00

交易性金融负债9252825.00592015.408660809.60

合计21792825.001792015.4020000809.60

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

随着汽车智能化的发展，进一步扩大了新能源汽车的需求边际，新能源汽车是行业长期发展方向。根据中国汽车工业协会统计，2021年我国乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%，结束了2018年以来连续三年下降的局面。其中新能源汽车增长强劲，全年销量超过350万辆，渗透率提升至13.4%，进入快速提升期。

整体来看，随着下游客户尤其新能源汽车客户对公司产品需求量日益增长和法国百炼集团在并购后的稳健经营，公司2021年度实现营业收入411198.07万元，较上年增长58.00%，表现出持续增长势头。其中，子公司法国百炼集团实现收入219025.15万元；扣除法国百炼集团收入，公司实现营业收入192172.92万元，同比增长20.08%，主要系蔚来汽车的订单增长所致。公司

2021年实现净利润9716.82万元，较上年同比增长8.03%，主要原因为2020年并购法国百炼集

团完成后，其一贯的稳健经营叠加整合与协同效应为其带来了良好的业绩恢复，进而增加公司的盈利能力；如扣除收购法国百炼集团以及股权激励相关行为产生的影响，公司2021年实现净利润

7251.19万元，下降51.98%，主要原因系：一方面，2021年第二季度以来全球范围内芯片紧缺局面持续，叠加境外疫情反复的影响，导致部分客户订单下降，进而影响公司部分毛利率较高产品订单实施；另一方面，由于全球大宗商品价格上涨，公司主要原材料铝锭采购成本提高。虽然根据公司与客户合同约定，原材料的涨价应对产品价格进行调整（或补偿），由于调整（或补偿）的滞后性，在报告期内造成国内公司工厂成本增加，短期盈利能力下降。

报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

（一）进一步深化新能源汽车领域布局

报告期内，公司新能源汽车产品表现出色，系公司发展的坚实基础。鉴于法国百炼集团的客户主要为 Tier1 客户，不包括法国百炼集团产品统计，公司用于新能源汽车的产品 2021 年贡献收入72561.57万元，如扣除法国百炼收入，新能源汽车产品2021年占主营业务的收入为37.76%，同比增长143.30%。车身结构件产品2021年贡献收入64.713.42万元，如扣除法国百炼收入，车身结构件产品2021年占主营业务的收入为33.67%，同比增长83.67%。

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（二）坚持研发创新和技术引领，建立上下游协同的创新体系

报告期内，为了建立长期战略协同关系，发挥上下游各自业务领域优势，共同推进超大型一体化铸造产品的发展，公司与力劲科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，致力于设备的定制与开发等。在本次战略合作协议框架下，公司采购包括 6000T、9000T 在内的 9 台大型、超大型压铸机，用于研发及生产车身结构件、一体化电池盒托盘、电机壳、变速箱壳体等。

目前包括 6000T、9000T 在内的 8 台压铸机已完成安装调试，在 6000T 压铸设备上已于 2021年11月18日完成首次半片式后地板的试制，试制产品已在某知名头部新势力客户整车厂中完成白车身安装下线；此外 9000T 压铸机系当下全球吨位最大的压铸机，定点产品已经开始试制阶段工作，用于另一知名头部新势力客户的 SUV 车型。

另一方面，公司重塑研发组织，持续加大研发投入，将文灿模具升级为文灿集团铸造研究院，进一步统筹公司的整体技术研发和模具制造工作，加强与下游整车厂的早期合作，直接参与新车型或新产品的研发与优化，从而获得市场先机。公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。

（三）继续开拓高附加值产品

尽管市场环境一直充满挑战，但公司继续聚焦汽车轻量化的研发创新，通过前瞻布局，不断提升在汽车车身、底盘、电池盒压铸领域的竞争优势。

基于公司在商务、成本管控、先进成熟工艺和技术领域深厚的经验积累，报告期内，在大型一体化结构件领域，公司获得两家新势力头部客户大型一体化结构件后地板产品、前总成产品和一体化 CD 柱产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸结构件产品；在电池盒产品领域，公司获得包括汽车领域和储能领域多个客户的电池盒箱体定点，根据客户需求公司将采用高压或低压铸造的方式一体化压铸成型相关产品；在副车架产品领域，公司新获得一款后副车架项目，终端客户为比亚迪汽车；同时在低压压铸业务领域公司还获得了蔚来汽车的电机壳产品定点。在报告期内，公司还开发了小康股份和牛创汽车等新客户，为小康股份提供增程式发动机壳缸体、动力总成等铸件，为牛创汽车提供车身结构件等产品。

公司铝压铸产品屡获认可，将进一步提升公司在电池盒、副车架、电机壳及大型一体化结构件产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域处于领先地位，为公司业绩稳定和未来发展奠定良好基础。

（四）与法国百炼集团多方位整合、协同显成效

报告期内，子公司法国百炼集团实现营业收入219075.56万元，在疫情反复的背景下，法国百炼集团一贯的经营稳健叠加整合与协同效应为其带来了良好的业绩恢复。

11/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告目前，公司持续与子公司法国百炼集团进行技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多方面的整合与协同，并共同探讨如何进一步提升法国百炼集团的净利润率等，报告期内法国百炼集团在净利润率提升和帮助公司拓展全球属地化服务升级等方面已出现成效，符合预期目标。

（五）加大提质增效深度和广度

公司以技术为先导、以质量为保证、以管理为基础，践行“双碳”目标，持续推进生产程序化、标准化、规范化，持续推进精益管理和自动化信息化进程，落实全面成本控制各项措施，推动全生产链条的提质增效，节能降本，增强集团在疫情常态化时期的抗风险能力。

（六）持续优化管理

公司持续优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，以文灿集团铸造研究院为依托不断提高集团研发水平；持续完善规章制度标准化，提高组织效能和价值创造能力；持续规范会议管理，实施科学决策，提升组织的决策力、执行力、协同力、纪律性。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于汽车制造（C36）下的汽车零部件及配件制造业。

根据中国汽车工业协会统计，2021年，中国汽车产销分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。其中，乘用车产销2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和

6.5%。中国汽车市场在经历了连续第三年负增长后已经恢复，虽然2021年依旧受到疫情和芯片

短缺的影响，但中国汽车市场仍然实现了正增长。根据 LMC Automotive 数据统计，2021 年全球轻型车销量为 8100 万辆，较 2020 年增长 5%。根据 Marklines 数据统计，2021 年全球新能源汽车销量达611万辆，同比增长110%，全球新能源车渗透率达7.5%，增长趋势明显。中国新能源汽车产销呈现快速增长，稳占世界第一，根据中国汽车工业协会统计，2021年中国纯电动汽车销量

292万辆，同比增长160%，插电式混合动力车型销量为60万辆，同比增长134%，纯电动车和插

电式混合动力车的市场占有率约为13%，超出预期。

（一）政策+电动化驱动，汽车轻量化加速汽车的轻量化是指在保持汽车的强度和安全性能不降低的前提下尽可能地降低汽车车身质量。

（1）节能减排政策推动：传统汽车整车重量每降低10%，油耗降低6%-8%。我国在2020年和

2025 年燃料消耗目标值分别为 5L/100km 和 4L/100km，政策要求下使得主机厂加速轻量化布局。

（2）电动化加速驱动：新能源汽车对轻量化需求更为迫切，纯电动汽车整车重量每降低 10kg，续航里程可增加 2.5km。特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车等在汽车轻量化领域引领行业，在材料、工艺和结构轻量化上形成自身独有技术优势，比亚迪、广汽、吉利汽车等传统车企亦纷纷加码轻量化布局。因此，在节能减排压力和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，汽车轻量

12/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告化正在加速。国际铝业协会统计 2019 年燃油与新能源汽车单车用铝分别为 128/143KG，预计 2025年达 179/226KG。

（二）新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展

中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。

（三）铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，渗透率低，为市场蓝海

车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D 柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。

汽车底盘是一个统称，主要是由四大系统组成，即传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动卡钳等。汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻 1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻 5-10Kg，特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。

随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。

铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。

13/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

相比于动力系统高达90%的铝渗透率，车身结构件和底盘轻量化件是铝合金压铸行业中少有的蓝海市场。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

（二）经营模式

1、采购模式

公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。

为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式。

公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为压铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件。

在获得客户 PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的压铸件产品订单，制造部、营销部、技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，开发部、技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。

3、销售模式

公司销售主要采用直销模式。

公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期

稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

（三）行业地位

14/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

公司总部在广东省佛山市，2020年完成了对法国百炼集团的收购，在江苏南通、无锡、天津、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地，设有十五个生产基地，是中国目前领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。

公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过10年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率平均都能达到90%-95%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验，同时在首次试制的半片式后地板项目上，公司从2021年11月18日开始试模，产品试制非常成功，并为相关产品在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验。

公司是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的企业，在项目产品上积累了丰富的经验，目前公司拥有全球生产汽车零部件产品的最大吨位 9000T 压铸机，为公司奠定了领先的技术和生产优势。

（四）业绩驱动因素

1、外部因素：产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展，根据工信部预测，预计到2025年，

中国的汽车销量有望达到3500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

2、内部因素：公司坚持研发创新和技术引领，在车身结构件及超大型一体化结构件产品领域

积累了深厚的基础和产品经验，公司紧抓行业机遇，运用多种融资手段，有效提升产能，满足市场对车身结构件和超大型一体化结构件产品的需求，加强公司的市场地位。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、高端的客户资源

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。

依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽新能源等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、小康股份等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。

同时公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

2、完整的工艺能力

15/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。

公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。

3、车身结构件的先发优势

车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通压铸件。

车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项

技术能力，包含很多 know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：（1）模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，子公司文灿模具积累了大量车身结构件的项目经验。（2）高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。

（3）材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。

（4）热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的热工艺技术。

公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开

发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A 柱、D 柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽 AION等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。

为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司于2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，于报告期内订购包括2台 9000T、2 台 6000T 在内的多台大型压铸机，用于大型一体化结构件产品的研发和制造。公司

16/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、一体化 CD 柱项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。

4、全球布局的生产基地

公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有11个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。

5、品牌优势

公司子公司法国百炼集团有着近60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。

6、创新驱动，技术引领

强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入411198.07万元，较上期增长58.00%，实现归属于上市公司股东的净利润9716.82万元，较上期增长15.95%。

截至报告期末，公司总资产593212.49万元，较上期期末增长5.92%，归属于上市公司股东的净资产271821.15万元，较上期期末增长5.32%。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

17/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入4111980682.332602568883.0258.00

营业成本3351420135.861989307397.3868.47

销售费用52311287.4738971259.7234.23

管理费用285824838.04241975130.5918.12

财务费用81311110.8869039504.0817.77

研发费用120126644.9583486088.6843.89

经营活动产生的现金流量净额415384939.67782935809.34-46.95

投资活动产生的现金流量净额-483568770.35-796596600.33-39.30

筹资活动产生的现金流量净额-28456858.2243372915.60-165.61

营业收入变动原因说明：主要系法国百炼集团2021年全年收入纳入合并报表范围及新能源汽车订

单增长导致国内工厂销售收入增长20%所致。

营业成本变动原因说明：主要系法国百炼集团2021年全年成本纳入合并报表范围及大宗商品价格上涨等原因所致。

销售费用变动原因说明：主要系法国百炼集团2021年全年销售费用纳入合并报表范围所致。

管理费用变动原因说明：主要系法国百炼集团2021年全年管理费用纳入合并报表范围所致。

财务费用变动原因说明：主要系并购贷款利息支出增加所致。

研发费用变动原因说明：主要系增加新项目研发投入所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系全球大宗商品价格上涨导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务支付的现金增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入411198.07万元，增长58.00%，扣除法国百炼集团合并收入，同比增长20.08%。营业成本335142.01万元，增长68.47%，扣除法国百炼集团合并成本，同比增长33.62%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

铝合金铸减少5.36

404575.99330772.8718.2456.1567.11

件个百分点

18/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少5.69

汽车类397604.30325444.3018.15%55.70%67.33%个百分点

增加15.85

非汽车类6971.695328.5623.57%86.55%54.50%个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比

分地区营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少7.69

中国187482.53149302.1420.3634.6148.99个百分点

增加2.31

亚洲3662.552931.1719.9757.7253.29个百分点

增加1.27

欧洲156652.78131629.6815.9781.3778.67个百分点

减少11.46

美洲56778.1346909.8717.3882.43111.80个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

汽车件万件8004.957834.99784.4542.7542.4329.51

非汽车件万件44.2144.102.2233.3934.1116.42产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元分行业情况成本构成本期占总上年同期上年同期本期金额情况分行业本期金额项目成本比例金额占总成本较上年同说明

19/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(%)比例(%)期变动比

例(%)铝合金铸

直接材料188182.0956.89101896.6651.4884.68件铝合金铸

直接人工39819.5412.0422454.1711.3477.34件铝合金铸

制造费用102771.2431.0773589.6837.1839.65件分产品情况本期金额本期占总上年同期成本构成上年同期较上年同情况分产品本期金额成本比例占总成本项目金额期变动比说明

(%)比例(%)

例(%)

汽车类直接材料187046.2356.55101099.7151.0885.01

汽车类直接人工38528.1511.6521856.9611.0476.27

汽车类制造费用99869.9130.1971534.9836.1439.61

非汽车类直接材料1135.860.34796.950.4042.53

非汽车类直接人工1291.380.39597.220.30116.23

非汽车类制造费用2901.320.882054.691.0441.20成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额196178.21万元，占年度销售总额48.49%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额108220.87万元，占年度采购总额42.12%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

20/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

□适用√不适用

3.费用

□适用√不适用

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：万元

本期费用化研发投入12012.66本期资本化研发投入

研发投入合计12012.66

研发投入总额占营业收入比例（%）2.92

研发投入资本化的比重（%）

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量500

研发人员数量占公司总人数的比例（%）9.40研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生7本科95专科312高中及以下86研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）139

30-40岁（含30岁，不含40岁）251

40-50岁（含40岁，不含50岁）86

50-60岁（含50岁，不含60岁）24

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

21/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元本期期上期期本期期末末金额末数占数占总资较上期项目名称本期期末数上期期末数总资产情况说明产的比例期末变的比例

（%）动比例

（%）

（%）主要系预付能源

预付款项16521552.070.289222759.030.1679.14等款项增加所致主要系机器设备

在建工程648048528.9410.92477034552.948.5235.85增加所致主要系可抵扣亏递延所得税损和已计提未行

169418296.112.8684886545.711.5299.58

资产权的股权激励费用增加所致主要系报告期预其他非流动

92368201.791.5639394909.160.70134.47付设备款增加所

资产致交易性金融主要系合同到期

592015.400.019252825.000.17-93.60

负债影响所致主要系报告期应

应付账款881550080.8714.86599685843.0810.7147.00付材料账款增加所致

2.境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

其中：境外资产262580.51（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为44.26%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用项目余额受限原因

固定资产69556477.12抵押

无形资产37030591.76抵押

应收账款51363726.80质押

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

22/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

汽车制造行业经营性信息分析

1.产能状况

□适用√不适用

2.整车产销量

□适用√不适用

3.零部件产销量

□适用√不适用

4.新能源汽车业务

□适用√不适用

5.汽车金融业务

□适用√不适用

6.其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

本公司持股2021年度/2021年末数据（单位：人民币万元）公司名称注册资本比例（%）总资产净资产营业收入

法国百炼集1000.48224万

间接100%212401.41124057.55219025.15团（欧元）江苏雄邦3008.00万（美直接75%，间142378.4997651.84101040.01

23/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

元）接25%

说明：法国百炼集团营业收入为合并其下属子公司的合并报表数据，未考虑评估增值。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业竞争格局

压铸行业是充分竞争的行业。根据全球权威咨询机构 Research And Markets 的统计，2019 年全球铝合金高压铸造的市场空间约为 413 亿美元，预计 2024 年有望增长至 597 亿元，5 年 CAGR为7.7%。当前全球汽车高压铸铝零部件行业格局较为分散，主要系高压铸铝零部件品类繁多，供应链层级较多，且有较强的本地配套需求。发达国家的企业由于在装备和技术水平上的领先优势，一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产规模上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。

目前国内压铸行业的集中度较低，大型压铸企业占比仅为10%左右，我国现有规模大、专业化程度高的压铸企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，且已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。但目前国内大部分铝合金汽车压铸件企业设备水平较低，价格竞争激烈。只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术能力，能够生产对力学性能、精密度及质量要求很高的大型铝合金汽车压铸件。

同时，国内从事铝合金汽车压铸件的企业更多专注于高压铸造或者低压铸造、重力铸造中的一种工艺路线上，能根据客户需求很好的运用高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺路线生产产品的铝合金压铸企业较少。

2、行业发展趋势

（1）智能电动机遇下，百年汽车产业秩序迎来重塑

智能电动汽车横跨汽车、电子、计算机 IoT 等多领域，作为能源变革与信息变革的交汇点，电动智能汽车将成为继 PC、智能手机后的第三代智能移动终端，重新定义人类生活与出行方式。

2020年电动化供给端剧变，2021年智能化开启元年，不仅为全面转型的传统车企，也为造车新势

力、积极入局的科技互联网企业带来历史机遇；新势力品牌充分运用互联网思维、精选赛道实现突围，华为定位智能电动汽车增量部件供应商，百度、小米先后官宣下场造车，多方携手共促产业蓬勃发展，汽车行业整体呈现“电动加速+智能开启”双重特征，百年汽车行业变革已然来临。

24/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（2）新能源汽车发展将推动汽车产业变革，产业链马太效应将显现

新能源汽车产业链涵盖上游资源及冶炼、中游材料、下游电池系统以及终端整车，是一个极具纵深和广度的产业链条，新能源汽车不仅已成为全球共识的战略新兴产业，未来还将成为全球合作的重要桥梁。与此同时，轻量化、一体化铸造和智能化将重塑产业格局，未来新能源汽车将成为一个全球需求共振、产品力和政策共促、传统车企和新势力共舞的舞台。近年来中国造车新势力、中国电池和零部件供应商的崛起，离不开企业家精神和工程师红利，高效、务实、产业升级已成为中国供应链、中国制造的关键词。凭借明确的比较优势和长期的积淀，中国新能源汽车产业链上的领军企业正在成长为“全球车企在全球供应系统内的中流砥柱”，不局限于国内建厂，这些企业也正凭借自身的行业“know-how”走出去，围绕海外终端市场或者上游资源国打造全球生产基地。未来，随着新能源汽车产业规模效应、集群效应的聚集，全球资本、人才进一步涌入，技术与商业模式的不断创新，新能源汽车产业链的下游材料、电池、零部件供应商将加速进行工艺、技术迭代和创新，新能源汽车产业将推动整个汽车行业的技术变革和产业革新。

同时，新能源汽车产业链的马太效应将显现，行业将进行深度整合和淘汰，出现差异化的机遇。以技术创新、技术变革为先导，技术能力更强、产品质量更高和成本控制更好的汽车产业链企业将成长为行业龙头企业，细分领域龙头企业的涌现，将加速行业的发展，分享行业快速发展带来的红利。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2022年，公司将继续坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”

的经营理念，立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“大型一体化铸造技术”等的发展机遇，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2022年，是公司发展的重要时期，公司将严格执行发展战略，提高盈利能力，用匠心和创新

为行业发展和公司股东创造更大的价值，打造公司在压铸行业新的战略高度，同时继续关注融资机会。

此外，公司也将持续关注新冠疫情的进展并采取相应防控措施，以保障生产经营活动平稳有序。

为实现上述经营目标，公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：

1、积极把握行业机遇，持续投入研发并提升技术

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随着新能源汽车对续航里程与成本管控的进一步要求，目前新能源整车厂商纷纷进一步整合汽车车身零部件，减少车身制造工序，提升整车舒适性和力学性能，降低制造成本。公司目前共有 1100T-4500T 大型压铸机 40 多台、6000T 压铸机 2 台、9000T 压铸机 2 台。为了响应产业变革，

2022 年，公司根据客户的项目定点和产品量产计划，在 6000T 及以上设备上，完成 9000T 压铸机

的安装与调试工作，并计划新增采购10台大型压铸机，用于超大型一体化结构件及车身结构件的生产，进一步满足公司的产能需求，具体压铸机吨位包含 2 台 2800T、3 台 3500T、2 台 4500T、

2 台 7000T 和 1 台 9000T。如完成采购，公司在 2022 年将拥有 6000T-7000T 压铸机 4 台，9000T

压铸机3台，将加速公司一体化压铸技术产品的研发进度。公司目前与多家潜在客户沟通大型一体化结构件产品的研发，公司将进一步通过技术研发和实践形成先发优势，快速响应市场和客户的各种变革与需求，推动产品和行业技术的发展。

2、加强新能源汽车客户、大型一体化结构件产品的开拓和开发

2022年，公司将利用在汽车轻量化和大型一体化结构件产品的积累优势，加强新能源汽车客

户、大型一体化结构件产品的开拓和开发，建立客户积累和产品定点优势；以更具技术实力的产品为先导，进一步加强电池盒箱体产品和底盘结构件产品的研发、开拓和市场营销；同时为满足商用车轻量化市场的需求，进一步开拓知名的商用车客户，为商用车客户提供质量更优的大型轻量化汽车零部件。

3、进一步规划全球产能布局和工艺路线布局

法国百炼集团在全球原有10个工厂，分别为墨西哥2个、匈牙利3个、塞尔维亚1个、法国

1个及中国3个。2022年，公司将与法国百炼集团进一步分析整合客户，利用地理位置优势，有

序开展高压铸造工艺生产线和重力铸造工艺生产线在国外和国内工厂的投资建设工作，计划在法国百炼集团的墨西哥新工厂首先布局高压铸造产线，进一步拓展公司的全球属地化服务能力，全面加速本集团全球化进程。

4、融资

2022年，公司将继续拓展融资渠道，持续优化本集团的融资结构，压缩生产成本及各项期间费用，优化各项内控制度，提升公司的盈利能力，巩固行业领先地位。为积极拥抱汽车产业变革和随着本集团内生式增长的不断深入，2022年公司预计在产能扩增等方面的有适量投入，资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业和市场风险

（1）汽车行业周期波动及芯片断供导致汽车产能下降风险

26/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，近几年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2018年全球汽车产量为9570.63万辆，较2017年下降1.64%；

我国汽车产量为2780.92万辆，较2017年下降4.16%，较上年均有所下降，2019年我国汽车产量继续下降。2020年我国汽车产量为2522.5万辆，同比下降2%，汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2021年，因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而影响整车排产计划，从

而造成零部件供商订单下降。如未来汽车厂商芯片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单生产，从而对公司短期经营业绩造成不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

公司在完成法国百炼集团并购后，公司资产及业务规模持续扩大，并对大吨位压铸机和机加工设备持续投入，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

（4）汇率波动的风险

公司外销收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。

2、经营风险

（1）原材料集中采购风险

公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。

（2）人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞

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争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

（3）资产及业务规模扩大带来的管理风险

公司在完成法国百炼集团并购后，公司资产及业务规模持续扩大，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

（4）质量责任风险近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。

（5）税收优惠变化风险

报告期内，文灿股份、江苏雄邦及文灿模具享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

（6）新材料、新技术替代风险近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。

3、商誉减值风险

公司于2020年12月完成百炼集团100%股权的收购。本次收购完成后，在文灿股份合并资产负债表将增加一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。

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(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照相关规定规范化运作，切实维护全体股东的合法权益。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利，尤其是中小股东，使其充分行使自己的权利。不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。股东大会机构和制度的建立及有效执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

2、控股股东与上市公司的关系

公司控股股东根据相关法律法规的规定依法行使权力并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营的活动。报告期，公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为。

3、董事及董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会已制定相应的议事规则。

公司董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规的要求，按时出席董事会，勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4、监事及监事会

公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事会能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司的重大事项、财务报告及董事、高级管理人员履职的合法、合规性进行有效的监督，维护公司和全体股东的合法权益。

5、关于信息披露

公司依据有关法律法规制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整、公平的披露公司相关信息，并做好信息披露前的

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保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司证券部负责信息披露、电话咨询、接受机构调研等工作，上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》为公司指定信息披露网站和报纸。

6、关于内幕信息管理报告期内，公司严格按照证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司《内幕信息知情人备案管理制度》开展信息保密工作。在内幕信息控制和保密工作中，审慎处理各类保密事项从源头上控制内幕信息泄密的风险，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。

7、关于持续提升履职能力

本公司董事、监事和高级管理人员充分利用各种渠道，参与各类上市公司规范运作的培训，持续提升履职能力，包括但不限于各类专题培训课程，以及交易所刊发的监管简报等。

良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介决议刊登的指定网站决议刊登的会议届次召开日期会议决议的查询索引披露日期详见文灿股份《2020

2020年年度股上海证券交易所网站2021年5月年年度股东大会决议

2021年5月28日东大会 （www.sse.com.cn） 29 日 公告》（公告编号：2021-030）详见文灿股份《2021

2021年第一次上海证券交易所网站2021年7月年第一次临时股东大

2021年7月12日临时股东大会 （www.sse.com.cn） 13 日 会决议公告》（公告编号：2021-049）详见文灿股份《2021

2021年第二次上海证券交易所网站2021年9月年第二次临时股东大

2021年9月23日临时股东大会 （www.sse.com.cn） 24 日 会决议公告》（公告编号：2021-072）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

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□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在公任期起始日任期终止日年度内股份增减变动原公司获得的司关联方

姓名职务(注)性别年龄年初持股数年末持股数期期增减变动量因税前报酬总获取报酬额（万元）

董事长、

唐杰雄男512020-09-292023-09-2830000000300000000/197.05否总经理

唐杰邦副董事长男522020-09-292023-09-2830000000300000000/128.84否

董事、副个人资金需

高军民男482020-09-292023-09-28500000375000-12500098.67否总经理求减持

董事、副个人资金需

易曼丽女452020-09-292023-09-28500000375000-12500099.63否总经理求减持

申慧独立董事女542021-05-282023-09-28000/4.90否

王国祥独立董事男492020-09-292023-09-28000/8.40否

程宗利独立董事男492020-09-292023-09-28000/8.40否监事会主

张新华男602020-09-292023-09-28000/42.96否席

卢润泽监事男342021-05-282023-09-28000/21.35否

曹飞职工监事男372020-09-292023-09-28000/26.03否个人资金需

张璟副总经理男592020-09-292023-09-28500000375000-12500087.88否求减持个人资金需

申龙副总经理男602020-09-292023-09-28500000375000-12500080.77否求减持个人资金需

李史华副总经理男392020-09-292023-09-28500000375000-12500087.57否求减持个人资金需

王卓明副总经理男582020-09-292023-09-28500000375000-12500087.52否求减持

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副总经个人资金需

吴淑怡理、财务女472020-09-292023-09-28500000375000-12500079.52否求减持负责人个人资金需

黄玉锋财务总监女472020-09-292023-09-28300000225000-7500079.85否求减持董事会秘

刘世博男392020-09-292023-09-28000/80.52否书程华

独立董事女432020-09-292021-05-28000/3.50否（离任）曾德友

监事男452020-09-292021-05-28000/5.23否（离任）

合计/////6380000062850000-950000/1228.59/姓名主要工作经历

1998年起担任广东文灿压铸有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，佛山市盛德智投资有限公司执

唐杰雄行董事，广东文灿投资有限公司执行董事，中国铸造协会副会长，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市南海区第十七届人大代表，为安永企业家奖获得者。

1998年起任职于广东文灿压铸有限公司，曾任广东文灿压铸有限公司董事、副总经理，佛山市盛德智投资有限公司总经理。现任公司副董事

唐杰邦长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。

2003年加入广东文灿压铸有限公司，曾任公司压铸车间主任、制造部经理、副总经理，现任公司董事、常务副总经理、文灿模具总经理。主

高军民

持和参与多项省市科技项目申报，作为编制组成员参与行业标准《压铸机能耗检测方法》的编制工作，为1项国家发明专利的发明人。

2007年至2013年任马勒技术投资（中国）有限公司第二事业部供应商质量经理，2013年起曾担任雄邦压铸（南通）有限公司产品开发部经

易曼丽理、总经理助理、天津雄邦压铸有限公司副总经理、总经理，现任雄邦压铸（南通）有限公司总经理，法国百炼集团董事，公司董事兼副总经理。

公司独立董事，自2011年起任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与主持佛山市纺织企业集团、佛山市佛陶企业集团等国企转申慧制项目审计，佛山市国星光电股份有限公司、横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司等首发上市项目审计，曾兼任南海农村商业银行股份有限公司独立董事，现任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所。

公司独立董事，1997年起任职于上海交通大学，曾任第七届中国铸造协会压铸分会常务副秘书长、宁波市铸造行业协会压铸分会一届分会专王国祥家顾问、上海市压铸技术协会第十届理事会常务理事，现任上海交通大学高级工程师、上海中超航宇精铸科技有限公司董事，兼任中国机械工程学会铸造分会艺术成形与材料技术委员会副秘书长。

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公司独立董事，现任广东南天明律师事务所副主任、合伙人，兼任佛山市律师协会公司法委员会副主任、佛山市新的社会阶层人士联合会会程宗利

员、佛山市法学会会员。

曾任广东伊之密精密机械股份有限公司技术部经理，2014年任职于广东文灿压铸有限公司，现任公司监事会主席、技术部总监，兼任文灿投张新华资监事。

卢润泽曾任雄邦压铸（南通）有限公司开发部主任、敏实集团有限公司产品经理，现任公司监事、江苏文灿开发部经理。

曹飞2008年起历任江苏雄邦压铸技术员、生产计划组主任、压铸车间副主任，现任公司职工监事、江苏雄邦制造部经理。

2003年起担任广东文灿压铸有限公司副总经理，曾任公司董事会秘书、雄邦压铸（南通）有限公司及天津雄邦压铸有限公司总经理，现任公

张璟

司副总经理、文灿投资总经理、广东文灿总经理，参与多项国家省市科技计划项目申报。

申龙2002年起历任广东文灿压铸有限公司设备部副经理、品管部经理、雄邦压铸（南通）有限公司副总经理，现任公司副总经理。

2004年起历任广东文灿压铸有限公司工程师、机加工车间主任、技术部经理、开发部经理、副总经理，曾兼任雄邦压铸（南通）有限公司副李史华总经理。现任公司副总经理，兼任天津雄邦压铸有限公司总经理，主持多项省市科技项目申报，为2项国家发明专利发明人，江苏省科技进步三等奖、江苏省南通市科学技术进步三等奖获得者。

2007年至2012年任东莞市永泰压铸有限公司副总经理，2012年起历任雄邦压铸（南通）有限公司副总经理、文灿模具总经理，现任公司副

王卓明

总经理、天津雄邦总经理。

曾任国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所审计部项目经理，2010年至2012年任旭瑞光电股份有限公司财务与会计处副处长，2013吴淑怡

年起历任广东文灿压铸有限公司财务部经理、财务总监，现任公司副总经理兼财务负责人。

黄玉锋2008年起曾担任雄邦压铸（南通）有限公司财务部总账会计、经理，现任公司财务总监、雄邦压铸（南通）有限公司财务总监。

2006年12月至2012年12月任庞大汽贸集团股份有限公司证券事务代表。2013年1月至2020年4月历任博天环境集团股份有限公司证券

刘世博

部经理、风控总监、董事会办公室主任、董事会秘书。2020年9月至今，任公司董事会秘书兼任证券部总监。

程华（离曾任财政部中国注册会计师协会专业标准部、业务监管部高级会计师，世界银行集团国际金融公司财务官，中国——马来西亚钦州产业园区任）管委会财政局总监副局长，现任职于财政部会计准则委员会。本公司第三届董事会独立董事，于2021年1月向董事会提出辞职。

曾德友曾任重庆长安铃木汽车有限公司技术员、课长，重庆戴卡捷力轮毂制造有限公司副总经理，江苏文灿压铸有限公司技术部总监。本公司第三（离任）届监事会监事，于2021年1月向监事会提出辞职。

其它情况说明

√适用□不适用

1、公司董事会于2021年1月收到独立董事程华女士的辞职报告，程华女士因个人原因，辞去公司第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，程华女士离职后不再担任公司其他任何职务。经公司董事会提名，2021年5月28日召开的2020年年度股东大会补选申慧

34/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

女士为第三届董事会独立董事，同时接任程华女士在公司担任的审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起

至第三届董事会届满之日止。

2、公司监事会于2021年1月收到公司股东代表监事曾德友先生的辞去监事职务申请。经公司监事会提名，2021年5月28日召开的2020年年度股

东大会补选卢润泽先生为公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

3、公司于2022年3月31日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》：根据集团股份公司战略发展需要，实施集团控股经营模式的治理架构，落实集团化经营发展的方针，促进集团股份公司下属各业务板块高效率运营，张璟先生、王卓明先生、李史华先生、申龙先生不再担任公司副总经理职务，继续担任子公司总经理等职务，专心负责公司重要子公司的经营管理，自董事会审议通过之日起生效。

35/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务唐杰雄佛山市盛德智投资有限公司执行董事

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用

详见董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报根据《公司章程》规定，董事、监事报酬由股东大会决策，其他高酬的决策程序管人员的报酬由董事会决策。

董事、监事、高级管理人员的报酬，根据同行业市场的报酬水平，董事、监事、高级管理人员报

以及任职情况和绩效考核结合起来，经公司董事会薪酬与考核委员酬确定依据

会审核后分别报公司董事会、股东大会审议决定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本节“(一)董事、监事和高级管理人员报

现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情酬的实际支付情况况”

报告期末全体董事、监事和高

报告期末全体董事、监事和高级管理人员从公司实际获得的报酬合级管理人员实际获得的报酬

计为人民币1228.59万元。

合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因

独立董事、审计委员会主任委程华离任因个人原因辞职

员、薪酬与考核委员会委员

因程华女士辞职，补选申慧女士独立董事、审计委员会主任委

申慧选举为独立董事、审计委员会主任委

员、薪酬与考核委员会委员

员、薪酬与考核委员会委员。

曾德友监事离任因个人原因辞职

因曾德友先生辞职，补选卢润泽卢润泽监事选举先生为监事。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

第三届董事会第2022年1月1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》五次会议22日

第三届董事会第2021年4月1、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度报告及其摘要的

36/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

六次会议27日议案

2、关于广东文灿压铸股份有限公司2021年第一季度报告的议

案

3、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会工作报告

的议案

4、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度总经理工作报告

的议案

5、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度独立董事述职报

告的议案

6、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会审计委员

会履职情况报告的议案

7、关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的

议案

8、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的

议案

9、关于续聘2021年度会计师事务所的议案

10、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的议案

11、关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案

12、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度内部控制评价

报告的议案

13、关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授

信额度及预计2021年度担保额度的议案

14、关于不提前赎回“文灿转债”的议案

15、关于会计政策变更的议案

16、关于广东文灿压铸股份有限公司补选独立董事的议案

17、关于子公司百炼集团股权激励计划的议案

18、关于提请召开公司2020年度股东大会的议案

1、关于拟变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及

修改公司章程并办理工商变更登记的议案

第三届董事会第2021年6月2、关于设立全资子公司议案

七次会议25日3、关于增加公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及2021年度担保额度的议案

4、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

1、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格

的议案

2、关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分

第三届董事会第2021年8月第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议八次会议2日案

3、关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格

的议案

4、《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》

1、关于文灿集团股份有限公司2021年半年度报告及其摘要的

议案第三届董事会第2021年8月2、《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项九次会议11日报告的议案》3、《关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》

第三届董事会第2021年9月1、《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

十次会议3日2、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

37/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

3、《关于召开2021年第一次债券持有人会议的议案》

1、关于文灿集团股份有限公司2021年第三季度报告的议案

第三届董事会第2021年10月2、关于不提前赎回“文灿转债”的议案

十一次会议27日3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

第三届董事会第2021年12月1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案十二次会议27日

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名亲自出委托出缺席董事加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数唐杰雄否88200否3唐杰邦否88000否2高军民否88300否3易曼丽否88800否2程华是22200否0（离任）申慧是66600否2王国祥是88800否3程宗利是88800否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数8

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名程华（主任委员；报告期内离任）/申慧（主任委员）、唐杰邦、审计委员会程宗利

提名委员会程宗利（主任委员）、高军民、王国祥

38/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

薪酬与考核委员会王国祥（主任委员）、易曼丽、程华（报告期内离任）/申慧

战略委员会唐杰雄（主任委员）、高军民、王国祥

(2).报告期内审计委员会召开3次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况

1、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度报告及其摘

要的议案

2、关于广东文灿压铸股份有限公司2021年第一季度报告

的议案

3、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会审计

委员会履职情况报告的议案

4、关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报

告的议案同意提交董

2021-4-27无

5、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预事会审议

案的议案

6、关于续聘2021年度会计师事务所的议案

7、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的议案

8、关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度内部控制评

价报告的议案

9、关于会计政策变更的议案

1、关于文灿集团股份有限公司2021年半年度报告及其摘

要的议案

2、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专同意提交董

2021-8-11无

项报告的议案事会审议

3、关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产

的议案

1、关于文灿集团股份有限公司2021年第三季度报告的议同意提交董

2021-10-27无

案事会审议

(3).报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

1、关于子公司百炼集团股权激励计划的

2021-4-22同意提交董事会审议无

议案

1、关于调整2019年限制性股票与股票期

权激励计划行权价格的议案

2、关于2019年限制性股票与股票期权激

励计划首次授予部分第一个解除限售期

2021-7-29同意提交董事会审议无

解除限售条件及行权期行权条件成就的议案

3、关于调整2019年限制性股票与股票期

权激励计划回购价格的议案

(4).报告期内战略委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

2021-6-181、关于拟变更公司名称、经营范围、注同意提交董事会审议无

39/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

册资本、注册地址及修改公司章程并办理工商变更登记的议案

2、关于设立全资子公司的议案1、《关于变更可转换公司债券募集资金

2021-9-3同意提交董事会审议无投资项目的议案》

(5).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量14主要子公司在职员工的数量5304在职员工的数量合计5318母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数54专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员3807销售人员64技术人员1003财务人员90行政人员276采购人员78合计5318教育程度

教育程度类别数量（人）本科及以上417专科2802专科以下2099合计5318

(二)薪酬政策

√适用□不适用

依据国家法律法规和公司薪酬战略，结合行业和地区薪酬水平和公司实际支付能力，制定合理且富有竞争力的薪酬管理制度。结合岗位特点，实行年薪、月薪、计件和计时多样化且富有竞争力薪酬待遇，通过周期性的绩效考核，充分调动了员工工作的积极性并保持的团队的稳定性。

薪酬政策坚持公平和按劳分配原则，并适当向关键岗位的管理、技术类人才倾斜，各类型岗位分别实行薪酬等级划分，建立竞争激励机制。

40/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(三)培训计划

√适用□不适用

公司一直以来都把人才培养和梯队建设作为人力资源工作的重中之重，并根据公司经营目标和战略发展需要，并合理的培训计划。实行内部培训和外部培训相结合，根据不同岗位人员分别制定涉及岗位技能、安全生产、生产技术、经营管理和思想教育等各方面培训。建立内部讲师制度，各相关岗位人员共享专业知识，互相学习共同进步。公司特别重视为有需要的员工提供学历提升教育，与高校建立合作关系，提升学历和综合素质。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》。详见公司于2020年6月22日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、2022年4月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司制定的2021年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，方案及审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

41/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2021年4月27日，公司召开第三届董事会第六详细内容见2021年4月28日刊载于上海证券次会议，审议通过了《关于子公司百炼集团股 交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信权激励计划的议案》。息披露媒体的相关公告公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留的190万股限制性股票和24万份股票期权自详细内容见2021年6月22日刊载于上海证券

激励计划经公司 2020 年第二次临时股东大会审 交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信

议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权息披露媒体的相关公告益已经失效。

2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八

次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激详细内容见2021年8月3日刊载于上海证券交励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一披露媒体的相关公告个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。

2021年8月20日，2019年限制性股票与股票详细内容见2021年8月17日刊载于上海证券

期权激励计划首次授予的限制性股票第一期解 交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信锁暨上市。息披露媒体的相关公告

2021年8月26日，2019年限制性股票与股票详细内容见2021年8月21日刊载于上海证券

期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权 交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信期行权暨股份上市。息披露媒体的相关公告

2021年10月27日，公司召开三届董事会第十

详细内容见2021年10月28日刊载于上海证券一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议息披露媒体的相关公告案》。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

42/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员的年度薪酬由年度基本薪酬和激励薪酬构成。董事会结合公司发展战略，确定以及调整高级管理人员的年度基本薪酬标准；年度激励薪酬与公司年度经营指标完成情况相挂钩，以其每年实际考核所得为准。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

通过多年的不断优化，本集团的内控管理体系在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面持续提升。与此同时，本集团持续有效地开展内部检查监督、沟通反馈工作，确保相关管理要求有效落实。2021年度，本集团已经按照法律法规的规定和内部控制的要求，保持了有效的内部控制，各项业务正常、有序、高效地开展。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

本集团依据《公司章程》、《文灿股份子公司管理制度》对子公司实施管理控制。结合业务发展需要，本集团持续优化内部组织架构和管理流程，通过战略制订、预算管理、人力资源、生产运营、营销、创新研发、内审、外审等管理维度，强化对控股子公司的日常管控；同时，已建立有重大事项报告、外派董监事等机制，并以信息化系统为支持保障，确保总部与各层级控股子公司内部信息的沟通顺畅。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为：文灿集团股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，具体内容详见上海证券交易所网站。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不涉及

十六、其他

□适用√不适用

43/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1.因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

2021年8月16日，公司下属子公司天津雄邦收到当地环保部门的行政处罚书，压铸机只采

用静电除尘，未安装环评批复要求的非甲烷总烃处理装置，罚款3万元。天津雄邦根据环保部门的要求，立即制定整改方案，并及时完成整改。本次行政处罚对公司的生产经营活动未产生重大影响。天津雄邦自成立以来一直坚持诚信守法经营，以完善环境管理体系为基础，投入先进设备实现数字化生产，持续提升资源使用效益，在妥善处置废弃物、污染防治、节能减排等领域，不断完善环境管理体系和责任制度，确保各项活动、生产、服务符合法规标准及客户要求。

2.参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司所生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规定的高污染、高环境风险产品。公司主要生产环节包括铝锭熔解、铸造、机加工、表面处理等，产生污染物包括废气烟尘、废水、噪音、固废，公司均采取了相应的处理措施，符合国家标准。

（1）废气烟尘

废气烟尘主要为熔铝烟粉尘、脱模废气。公司配置熔解废气治理设备，经集气罩收集至排气筒排放，满足《铸造工业大气污染物排放标准》。脱模产生的废气经静电吸附、光解、活性炭吸附装置等除尘器、风机处理后通过排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》。

（2）废水

废水主要包括少量生产废水。公司建立了污水处理系统，生产车间产生的工业污水都经过污水处理系统，处理后达标循环使用、排放。

（3）噪声

噪声主要是各类设备运行的噪声。公司各类生产设施合理布局，振动设备均设置减震垫；对设备进行日常管理和维护，有异常情况时及时检修；加强车间隔声和厂区绿化工作，通过采取上述治理措施，公司厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中4类、3类标准。

（4）固体废物

一般固废主要是铝渣、抛丸灰，公司通过回收利用或委托给有固废回收资质的单位处理；危险固废主要是废矿物油、废油泥、废切削液，公司委托有危废资质的单位回收处理。

44/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

3.未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司建立了第三方的认证的环境管理体系，并按体系要求有序开展相关环境管理活动，确保各项环保管理活动合法合规。2020年，公司获得中国铸造协会颁发的“中国绿色铸造企业”证书。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用□不适用

公司积极践行“双碳”目标，不断增加环保投入，持续减少污染物排放；完善环境管理体系建设，构建绿色工厂；具体措施及效果如下：

1、积极履行社会责任，测算碳排放总量；

2、升级节能高效设备、采用清洁能源，实现自身碳排放的减少；

3、采用先进生产工艺，减少产品成型时间，提高生产效率和降低能耗；

4、公司供应给新能源车的轻量化产品数量逐年增加，助力碳中和。

二、社会责任工作情况

√适用□不适用

2021年，本集团坚持依法经营、诚实守信、持续提高盈利能力，切实提升产品质量和服务水平，对环境负责，对员工的健康安全负责，对所有的利益相关方负责，为社会提供更安全、更舒适、更轻量化产品。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

45/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能是否是否承诺时时履行应及时履承诺承诺有履及时承诺背景承诺方间及期说明未完行应说类型内容行期严格限成履行的明下一限履行具体原因步计划与重大资产重组相关的其他公司备注1长期是是不适用不适用承诺与重大资产

董事、监事、高级管理重组相关的其他备注2长期是是不适用不适用人员承诺与重大资产重组相关的其他公司备注3长期是是不适用不适用承诺与重大资产

董事、监事、高级管理重组相关的其他备注4长期是是不适用不适用人员承诺与重大资产控股股东及其一致行重组相关的其他备注5长期是是不适用不适用动人承诺与重大资产

董事、监事及高级管理重组相关的其他备注6长期是是不适用不适用人员承诺与重大资产解决同控股股东及实际控制重组相关的备注7长期是是不适用不适用

业竞争人唐杰雄、唐杰邦先生承诺与重大资产控股股东及实际控制重组相关的其他备注8长期是是不适用不适用

人唐杰雄、唐杰邦先生承诺与重大资产控股股东及实际控制重组相关的其他备注9长期是是不适用不适用

人唐杰雄、唐杰邦先生承诺

董事、监事、高级管理与重大资产其他备注10长期是是不适用不适用人员重组相关的控股股东及实际控制承诺其他备注11长期是是不适用不适用

人唐杰雄、唐杰邦先生公司股

公司股东唐杰雄、唐杰票上市

与首次公开股份限邦、唐杰维、唐杰操、备注12之日起是是不适用不适用发行相关的售盛德智及其股东唐怡三十六

承诺汉、唐怡灿个月内

其他公司、控股股东、实际备注13公司股是是不适用不适用

46/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告控制人、董事（不含独票上市立董事）、高级管理人后三年员内

公司股东唐杰雄、唐杰

解决同邦、唐杰维、唐杰操、备注14长期是是不适用不适用业竞争盛德智及其股东唐怡

汉、唐怡灿

公司、控股股东、实际

其他控制人、董事、监事、备注15长期是是不适用不适用高级管理人员股票锁

持股5%以上股东、唐股份限定期满

杰雄、唐杰邦、唐杰维、备注16是是不适用不适用售后2年唐杰操、盛德智内

其他董事、高级管理人员备注17长期是是不适用不适用

其他控股股东、实际控制人备注18长期是是不适用不适用

公司、控股股东、实际

其他控制人、董事、监事、备注19长期是是不适用不适用高级管理人员

其他控股股东、实际控制人备注20长期是是不适用不适用

其他董事、高级管理人员备注21长期是是不适用不适用与再融资相

董事、监事、高级管理关的承诺其他备注22长期是是不适用不适用人员其他董事备注23长期是是不适用不适用与股权激励其他公司备注24长期是是不适用不适用相关的承诺备注1：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

备注2：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。

备注3：一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及公司的董事、

监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可

47/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级

管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

备注4：一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。

五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

备注5、自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

备注6：自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

备注7：一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本

人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

备注8：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

备注9：本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

（一）关于人员独立性1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）关于资产独立、完整性

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1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土

地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制

的其他企业的债务提供担保。

4、本次交易中，本人及本人控制的企业不存在侵占上市公司利益的情形。

（三）关于财务独立性

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。

5、不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）关于机构独立性

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）关于业务独立性

1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

4、保证本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，

并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

备注10：一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、对本人职务消费行为进行约束；

四、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，

若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

备注11：本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

备注12：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的20%，锁定期届满后的第13至24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%，并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述

49/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告价格将进行相应调整）。此外，公司股东唐杰雄、唐杰邦在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。

备注13：一、稳定股价措施的启动和停止条件1、启动条件公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。1、停止条件实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。二、稳定股

价的具体措施1、公司回购（1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。（2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。2、控股股东、实际控制人增持（1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。（2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。（3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；2）单一年度

用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持（1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。（2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股

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价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上

一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

备注14：1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动。2、本人/本公司承诺不从事或参与任何与文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持他人从事与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其

他方式介入（不论直接或间接）任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如果文灿股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业应将相关业务出售，文灿股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

4、对于文灿股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业尚

未对此进行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业将不从事与文灿股份该等新业务相同或相似的业务和活动。

备注15：一、公司承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、

若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。二、

控股股东、实际控制人承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将依法回购已转让的原限售股份。本人/本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人/本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。三、董事、监事、高级管理人员承诺：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。2、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

备注16：在本人/本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本人/本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并提前3个交易日予以公告：1、减持前提：不对股份公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价格。3、减持方式：

通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本人/本公司所持公司股票锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的20%，锁定期届满后的第13至

24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%，并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人/本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。若公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则发行价将进行相应调整。

备注17：公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的

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薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”备注18：1、如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金，或者受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门的支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚、对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司因此所支付的相关费用。如未履行前述承诺，公司可扣留本人应从公司领取的薪酬和现金股利，以偿付前述补缴款项、赔偿或补偿款项以及其他相关费用。2、如公司及其子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、

损失或员工索赔，或应有权部门要求公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的，本人愿承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。

备注19：1、公司承诺：如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。2、公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履

行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期

履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

备注20：为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均出具了关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

备注21：为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均出具了关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

备注22：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书以及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

备注23：本公司全体董事承诺本次公开发行可转换公司债券申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

备注24：2019年限制性股票与股票期权激励计划：公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股

票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬1510000境内会计师事务所审计年限2境外会计师事务所名称不适用境外会计师事务所报酬不适用境外会计师事务所审计年限不适用名称报酬内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊600000普通合伙财务顾问中信建投证券股份有限公司12000000保荐人中信建投证券股份有限公司不适用

注：本公司于2020年1月与中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）签订《财务顾问协议》，聘请中信建投担任本公司收购法国百炼集团的财务顾问；根据中国证监会相关规定，中信建投将对本公司2020年收购法国百炼集团的有关持续督导职责。

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聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2020年度股东大会于2021年5月28日召开，会议审议批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

55/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

56/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

57/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保是否

日期(协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)不适用

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计880373033.33

报告期末对子公司担保余额合计（B） 880373033.33

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 880373033.33

担保总额占公司净资产的比例(%)32.39

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

153920000.00

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 153920000.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明资产负债率超过70%的被担保对象均是公司下属全资子公司。

58/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币报实未来资委托资酬年化实际际是否是否委托委托金委托理财理财金确收益收益收经过有委受托人理财理财来起始日期终止投定率或损回法定托理类型金额源日期向方失情程序财计式况划保中国农本本业银行募协息银行随时浮股份有集议按

理财25002021-1-13可赎动1.89%46.43是是限公司资约期产品回收南海里金定收益水支行回类其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

59/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

60/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份15790000061.02-153160000-15316000047400001.81

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股15790000061.02-153160000-15316000047400001.81

其中：境内非国有法人持股3000000011.59-30000000-3000000000.00

境内自然人持股12790000049.43-123160000-12316000047400001.81

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份10086820638.98+672000+15589105215656305225743125898.19

1、人民币普通股10086820638.98+672000+15589105215656305225743125898.19

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数258768206100.00+672000+2731052+3403052262171258100.00

61/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2021年5月6日，公司首次公开发行限售股上市流通，本次限售股上市流通数量为

150000000股。

（2）公司于2021年8月2日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计3160000股，本次解锁股票上市流通时间为2021年 8 月 20 日。此次行权股票数量为 672000 股，行权的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，行权股票上市流通时间为2021年8月26日。

（3）报告期内，公司可转债“文灿转债”有53047000元转换为公司股份，转股数量为2731052股

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，此次行权股票数量为 672000 股，行权的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，行权股票上市流通时间为2021年8月26日。

同时，报告期内文灿转债转股数为2731052股，上述事项涉及的股份变动对公司基本每股收益及每股净资产等财务指标产生一定影响，如按变动前258768206股及变动后总股本262171258股，分别计算公司2021年基本每股收益及每股净资产，具体情况如下：

项目2021年变动前变动后每股收益（元／股，以期末总股本0.380.37归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.5010.37

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股年初限售股本年解除限本年增加年末限售解除限售股东名称限售原因数售股数限售股数股数日期

唐杰雄300000003000000000/2021-5-6

唐杰邦300000003000000000/2021-5-6

唐杰维300000003000000000/2021-5-6

唐杰操300000003000000000/2021-5-6

62/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

佛山市盛德智投

300000003000000000/2021-5-6

资有限公司

2019年限制性股附带限售

票与股票期权激7900000316000004740000条件的股2021-8-20励计划激励对象权激励

合计15790000015316000004740000//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量止日期普通股股票类

A 股 2018-4-16 15.26 元 55000000 2018-4-26 55000000 /

可转换公司债券、分离交易可转债

第一年0.50%；

第二年0.80%；

80000万元80000万元

可转换公司债第三年1.20%；

2019-6-10（80.00万2019-7-5（80.00万2025-6-9

券第四年2.00%；

手）手）

第五年2.50%；

第六年3.50%。

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）5500 万股，于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市交易。本次发行后公司的总股本变更为22000万股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“文灿转债”）800万张，每张面值100元，文灿转债于2019年7月5日在上海证券交易所上市交易。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

63/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，此次行权股票数量为 672000 股，行权的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，行权股票上市流通时间为2021年8月26日。另外，报告期内文灿转债转股数为2731052股。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)9300年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)12220

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股前十名股东持股情况

持有有质押、标记股东名称期末持股数比例限售条或冻结情况报告期内增减股东性质（全称）量(%)件股份股份数数量状态量境内自然

唐杰雄03000000011.440无0人境内自然

唐杰邦03000000011.440无0人境内自然

唐杰维03000000011.440无0人境内自然

唐杰操03000000011.440无0人佛山市盛德智投资境内非国

03000000011.440无0

有限公司有法人中国银行股份有限

公司－易方达供给

+331450033145001.260无0其他改革灵活配置混合型证券投资基金

MERRILL LYNCH

+318116632385661.240无0境外法人

INTERNATIONAL上海浦东发展银行

股份有限公司－易

+296110029611001.130无0其他方达裕祥回报债券型证券投资基金

64/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

上海浦东发展银行

股份有限公司－景

顺长城新能源产业+250620025062000.960无0其他股票型证券投资基金中国建设银行股份

有限公司－易方达

创新驱动灵活配置+247866824786680.950无0其他混合型证券投资基金前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份种类及数量股东名称流通股的数量种类数量唐杰雄30000000人民币普通股30000000唐杰邦30000000人民币普通股30000000唐杰维30000000人民币普通股30000000唐杰操30000000人民币普通股30000000佛山市盛德智投资有限公司30000000人民币普通股30000000

中国银行股份有限公司－易方达供给

3314500人民币普通股3314500

改革灵活配置混合型证券投资基金

MERRILL LYNCH

3238566人民币普通股3238566

INTERNATIONAL

上海浦东发展银行股份有限公司－易

2961100人民币普通股2961100

方达裕祥回报债券型证券投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基2506200人民币普通股2506200金

中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基2478668人民币普通股2478668金前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、不适用放弃表决权的说明

65/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（1）公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二

人为堂兄弟关系，且互为一致行动人，分别直接持有公司

11.44%的股份，并通过盛德智间接控制公司11.44%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司34.33%的股份，为公司实际控制人。唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智37.50%、37.50%、12.50%、12.50%上述股东关联关系或一致行动的说明的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司11.44%的股份，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。（2）公司股东唐杰维先生已逝世，公司后续将根据唐杰维先生的股份继承情况及相关法律法规要求履行信息披露义务。（3）公司未知其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量不适用的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股有限售条件股份可上市交易情况有限售条件持有的有限售序号新增可上市交限售条件股东名称条件股份数量可上市交易时间易股份数量

1高军民3000000

2易曼丽3000000

3张璟3000000

4李史华300000假设满足全部解除限02019年限制性售条件，解除限售的

5王卓明3000000股票与股票期权

开始时间分别为

6申龙3000000激励计划授予的

2022年8月13日、

7吴淑怡3000000限制性股票限售

2023年8月13日

8黄玉锋1800000

9汪水林1800000

10谢锋1800000

上述股东关联关系公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。

或一致行动的说明

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

□适用√不适用

66/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

2自然人

√适用□不适用姓名唐杰雄国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，佛山市盛德智投资有限公司执行董事，广东文灿投资有限公司执主要职业及职务行董事，中国铸造协会副会长，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市南海区第十七届人大代表，为安永企业家奖获得者。

姓名唐杰邦国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董主要职业及职务事长

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用

67/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

姓名唐杰雄国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，佛山市盛德智投资有限公司执行董事，广东文灿投资有限公司执主要职业及职务行董事，中国铸造协会副会长，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长，佛山市南海区第十七届人大代表，为安永企业家奖获得者。

过去10年曾控股的境内外上市公无司情况姓名唐杰邦国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董主要职业及职务事长过去10年曾控股的境内外上市公无司情况

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

68/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，且互为一致行动人。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

69/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“文灿转债”）800万张，每张面值100元，文灿转债于2019年7月5日在上海证券交易所上市交易。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用可转换公司债券名称文灿转债期末转债持有人数4297本公司转债的担保人无

前十名转债持有人情况如下：

可转换公司债券持有人名称期末持债数量（元）持有比例(%)

中国农业银行股份有限公司－前海开源

120000008.53

可转债债券型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－汇添富可

88000006.26

转换债券债券型证券投资基金

上海明汯投资管理有限公司－明汯

62100004.41

CTA 白羊二号私募投资基金易方达稳健回报固定收益型养老金产品

60000004.27

－交通银行股份有限公司

中国农业银行股份有限公司－南方希元

57990004.12

可转债债券型证券投资基金易方达稳健配置二号混合型养老金产品

51090003.63

－中国工商银行股份有限公司

中国农业银行股份有限公司－博时内需

46930003.34

增长灵活配置混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司－易方达鑫转增

44730003.18

利混合型证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－易方达安

42450003.02

盈回报混合型证券投资基金南方基金宁康可转债固定收益型养老金

40000002.84

产品－中国银行股份有限公司

70/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币可转换公司债本次变动增减本次变动前本次变动后券名称转股赎回回售文灿转债1937110005304700000140664000报告期转债累计转股情况

√适用□不适用可转换公司债券名称文灿转债

报告期转股额（元）53047000

报告期转股数（股）2731052

累计转股数（股）33599258

累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）15.27

尚未转股额（元）140664000

未转股转债占转债发行总量比例（%）17.58

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币可转换公司债券名称文灿转债调整后转股转股价格调整转股价格调整日披露时间披露媒体价格说明公司实施2019年度利润

2020年5月13日19.782020年5月6日中国证券报分配方案，每10股派发

现金红利1.50元（含税）公司实施2019年限制性股票与股票期权激励计

2020年9月17日19.432020年9月16日中国证券报划，向激励对象定向增发限制性股票790万股。

公司实施2020年度利润

2021年6月18日19.282021年6月10日中国证券报分配方案，每10股派发

现金红利1.50元（含税）

截至本报告期末最新转股价格19.28

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

截至本报告期末，公司总资产59.32亿元，资产负债率54.18%，债务结构合理。信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对公司发行的可转债进行了信用评级，于2021年6月21日出具了《2019年广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，评定公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。未来公司偿付 A股可转债本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。报告期内，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

71/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

安永华明（2022）审字第61566523_B01号文灿集团股份有限公司

文灿集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了文灿集团股份有限公司的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的文灿集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文灿集团股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及

2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于文灿集团股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：

商誉减值测试

于2021年12月31日，合并财务报表中商誉账面余额为人民币259136692.10元。商誉在审计中，我们执行了以下审计程序：

72/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

全部为本年收购百炼集团形成的。

1）我们了解了文灿集团股份有限公司与商誉

商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进减值相关的关键内部控制；

行减值测试。商誉减值测试流程复杂，涉及2）我们利用内部估值专家的工作，对管理层管理层对未来市场和经济环境的估计及折现减值测试方法和模型确定的适当性与合理性

率、长期平均增长率等关键参数的选用。作出评价；

3）我们检查了管理层对于未来现金流量的预

商誉减值的会计政策参见第十节财务报告测及未来现金流量现值的计算；对管理层在商五、43，财务报表对商誉的减值测试的披露誉减值测试中所采用的关键假设及判断（包括参见七注释、28。但不限于资产组或资产组组合的划分、关键参数的选取如销售收入增长率、折旧摊销息税前利润率及折现率等）的合理性作出评估；复核与商誉减值测试有关的预期参数如销售收入增长率及折旧摊销息税前利润率与实际情况

是否存有重大偏差，考虑期后事项对商誉减值测试及结论的影响；

4）我们复核了财务报表中对于商誉减值的披露。

四、其他信息

文灿集团股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估文灿集团股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督文灿集团股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

73/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对文灿集团股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否

存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致文灿集团股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就文灿集团股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，

74/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张飞（项目合伙人）

中国注册会计师：仰君中国北京2022年4月21日

75/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2021年12月31日

编制单位:文灿集团股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金注释1588652624.47719778480.50结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据注释47756257.75

应收账款注释51019472944.15786793038.50

应收款项融资注释61200000.0012540000.00

预付款项注释716521552.079222759.03应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款注释86360172.417983193.56

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货注释9513994268.74409158837.46合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产注释13154151559.41136232180.36

流动资产合计2308109379.002081708489.41

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产注释212025036688.792170545309.62

在建工程注释22648048528.94477034552.94生产性生物资产油气资产

使用权资产注释2513861824.00

无形资产注释26316382506.92359049169.39开发支出

商誉注释28259136692.10288041325.00

长期待摊费用注释2999762775.6799940965.42

递延所得税资产注释30169418296.1184886545.72

76/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他非流动资产注释3192368201.7939394909.16

非流动资产合计3624015514.323518892777.25

资产总计5932124893.325600601266.66

流动负债：

短期借款注释32489486599.65512165549.57向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债注释33592015.409252825.00衍生金融负债应付票据

应付账款注释36881550080.87599685843.08预收款项

合同负债注释3854119529.1248936623.46卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬注释39125552555.17132495945.94

应交税费注释4033108699.1236947442.50

其他应付款注释4182573034.40113636131.16

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债注释43249966347.48304245809.13

其他流动负债注释444315070.323455937.07

流动负债合计1921263931.531760822106.91

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款注释45990656475.78905527021.94

应付债券注释46120530595.23156004546.00

其中：优先股永续债

租赁负债注释475559169.00

长期应付款4317450.00

长期应付职工薪酬注释4930965293.3037990350.00预计负债

递延收益注释5171280143.3578934938.18

递延所得税负债注释3073657833.8076209071.79其他非流动负债

非流动负债合计1292649510.461258983377.91

负债合计3213913441.993019805484.82

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）注释53262171258.00258768206.00

其他权益工具注释5436483180.6950241663.92

其中：优先股永续债

77/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

资本公积注释551833410981.541684448686.56

减：库存股注释5642802200.0072522000.00

其他综合收益注释57-92496735.74-4125871.95专项储备

盈余公积注释5931056715.1827680504.02一般风险准备

未分配利润注释60690388251.66636304593.29归属于母公司所有者权益

2718211451.332580795781.84（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权

2718211451.332580795781.84

益）合计负债和所有者权益（或

5932124893.325600601266.66股东权益）总计

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋母公司资产负债表

2021年12月31日

编制单位:文灿集团股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金73495048.7942494882.77交易性金融资产衍生金融资产

应收票据1197433.89

应收账款注释196469678.86

应收款项融资1000000.00

预付款项80820.12377296.52

其他应收款注释2721093640.2171007577.93

其中：应收利息应收股利

存货56186879.72合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产1260.59287708.29

流动资产合计795868203.60267824024.09

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资注释32556698836.162399604579.98其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产1315561.36

78/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

固定资产221473.61111064008.86

在建工程959753.09生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产5932080.2011549029.26开发支出商誉

长期待摊费用752266.6125929127.52

递延所得税资产52610076.729676850.02

其他非流动资产555000.00713540099.79

非流动资产合计2616769733.303273639009.88

资产总计3412637936.903541463033.97

流动负债：

短期借款30197433.89115000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款1000000.0045412052.22预收款项

合同负债713785.73

应付职工薪酬826811.605383669.32

应交税费453677.201247618.51

其他应付款425473373.16615227112.24

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债96588256.2495490833.34

其他流动负债37700.79

流动负债合计554539552.09878512772.15

非流动负债：

长期借款373500000.00285000000.00

应付债券120530595.23156004546.00

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益2187359.05递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计494030595.23443191905.05

负债合计1048570147.321321704677.20

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）262171258.00258768206.00

其他权益工具36483180.6950241663.92

其中：优先股

79/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

永续债

资本公积2031582817.761901197142.61

减：库存股42802200.0072522000.00其他综合收益专项储备

盈余公积31056715.1827680504.02

未分配利润45576017.9554392840.22所有者权益（或股东权

2364067789.582219758356.77

益）合计负债和所有者权益（或

3412637936.903541463033.97股东权益）总计

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋合并利润表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、营业总收入注释614111980682.332602568883.02

其中：营业收入4111980682.332602568883.02利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本3923622612.012443041973.01

其中：营业成本注释613351420135.861989307397.38利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加注释6232628594.8120262592.56

销售费用注释6352311287.4738971259.72

管理费用注释64285824838.04241975130.59

研发费用注释65120126644.9583486088.68

财务费用注释6681311110.8869039504.08

其中：利息费用90246160.6470784131.98

利息收入19867198.4612113923.49

加：其他收益注释6726076276.4615783790.89投资收益（损失以“－”号填6706742.47列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）

80/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号注释71-11411344.43-1013133.50

填列）资产减值损失（损失以“-”号注释72-86393889.84-45392957.85

填列）资产处置收益（损失以“－”号注释73-3342300.95-2901827.50

填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）113286811.56132709524.52

加：营业外收入注释741186861.72444421.60

减：营业外支出注释758618807.9112437178.59四、利润总额（亏损总额以“－”号填

105854865.37120716767.53

列）

减：所得税费用注释768686698.0830767029.50

五、净利润（净亏损以“－”号填列）97168167.2989949738.03

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

97168167.2989949738.03“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润

97168167.2983804799.20（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”

6144938.83号填列）

六、其他综合收益的税后净额-88370863.79-6145894.68

（一）归属母公司所有者的其他综

-88370863.79-4573748.00合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

-4213108.841995110.00合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

-84157754.95-6568858.00收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备472355.78-422963.32

81/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（6）外币财务报表折算差额-84630110.73-6145894.68

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合

-1572146.68收益的税后净额

七、综合收益总额8797303.5083803843.35

（一）归属于母公司所有者的综合

8797303.5079231051.20

收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益

4572792.15

总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.380.36

（二）稀释每股收益(元/股)0.380.36

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋母公司利润表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、营业收入注释4325766405.39389018534.31

减：营业成本269397094.18299671597.72

税金及附加2492250.612999857.36

销售费用3483419.097387764.91

管理费用57244015.0787086953.32

研发费用12165297.4213347139.62

财务费用42386449.5828733249.04

其中：利息费用43630393.6838046878.17

利息收入3834669.5110448883.67

加：其他收益2183527.505371276.07投资收益（损失以“－”号填注释5

71883804.813578454.79

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号

143101.762747327.84

填列）资产减值损失（损失以“-”号-1412103.00-3184415.88

填列）资产处置收益（损失以“－”号-930063.55114776.85

填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）10466146.96-41580607.99

加：营业外收入38053.2436732.74

82/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

减：营业外支出764273.382295531.75三、利润总额（亏损总额以“－”号填

9739926.82-43839407.00

列）

减：所得税费用-24022184.82-7596092.61

四、净利润（净亏损以“－”号填列）33762111.64-36243314.39

（一）持续经营净利润（净亏损以

33762111.64-36243314.39“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋合并现金流量表

2021年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

3714026359.762560713698.05

金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额

83/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还28797584.6528299471.20收到其他与经营活动有关的

注释7834307523.8447633149.34现金

经营活动现金流入小计3777131468.252636646318.59

购买商品、接受劳务支付的现

2299237005.841226664751.21

金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的

744016930.19419110212.24

现金

支付的各项税费156369734.9288658188.37支付其他与经营活动有关的

注释78162122857.63119277357.43现金

经营活动现金流出小计3361746528.581853710509.25经营活动产生的现金流

415384939.67782935809.34

量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1800000000.00

取得投资收益收到的现金8929002.74

处置固定资产、无形资产和其

10204750.054880110.12

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计10204750.051813809112.86

购建固定资产、无形资产和其

481759457.44225023724.36

他长期资产支付的现金

投资支付的现金1400000000.00质押贷款净增加额

84/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

取得子公司及其他营业单位

930623960.60

支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

注释7812014062.9654758028.23现金

投资活动现金流出小计493773520.402610405713.19投资活动产生的现金流

-483568770.35-796596600.33量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金12237120.0072522000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金1211021779.091291698429.38收到其他与筹资活动有关的

注释787045072.4379441971.04现金

筹资活动现金流入小计1230303971.521443662400.42

偿还债务支付的现金1149339655.87537413084.95

分配股利、利润或偿付利息支

108539929.8488078297.40

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

注释78881244.03774798102.47现金

筹资活动现金流出小计1258760829.741400289484.82筹资活动产生的现金流

-28456858.2243372915.60量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

-27446614.7010185708.80物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-124087303.6039897833.41

加：期初现金及现金等价物余

712739928.07672842094.66

额

六、期末现金及现金等价物余额588652624.47712739928.07

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋母公司现金流量表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

324497314.50309641036.74

金

收到的税费返还16972619.4312659904.69收到其他与经营活动有关的

2611005.0810452879.11

现金

经营活动现金流入小计344080939.01332753820.54

购买商品、接受劳务支付的现

161918798.42177355679.08

金

支付给职工及为职工支付的53589070.8763742002.65

85/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

现金

支付的各项税费3745820.087695406.55支付其他与经营活动有关的

13296501.8524470848.14

现金

经营活动现金流出小计232550191.22273263936.42经营活动产生的现金流量净

111530747.7959489884.12

额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1150000000.00

取得投资收益收到的现金3578454.79

处置固定资产、无形资产和其

1835398.53448257.25

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

1251244919.96729048041.66

现金

投资活动现金流入小计1253080318.491883074753.70

购建固定资产、无形资产和其

52338102.245982191.58

他长期资产支付的现金

投资支付的现金10000000.002700000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

1223585854.6355036350.73

现金

投资活动现金流出小计1285923956.872761018542.31投资活动产生的现金流

-32843638.38-877943788.61量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金12237120.0072522000.00

取得借款收到的现金520000000.00495000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计532237120.00567522000.00

偿还债务支付的现金515500000.0075000000.00

分配股利、利润或偿付利息支

63560944.4946008094.30

付的现金支付其他与筹资活动有关的

221244.03

现金

筹资活动现金流出小计579282188.52121008094.30筹资活动产生的现金流

-47045068.52446513905.70量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

-641874.87-116145.15物的影响

五、现金及现金等价物净增加额31000166.02-372056143.94

加：期初现金及现金等价物余

42494882.77414551026.71

额

六、期末现金及现金等价物余额73495048.7942494882.77

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋

86/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

合并所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

2021年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工具数一项目专般股所有者权益合计

实收资本(或优永项风其东

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计

股本)先续其他储险他权益股债备准备

一、上年年末余

258768206.0050241663.921684448686.5672522000.00-4125871.9527680504.02636304593.292580795781.842580795781.84

额

加：会计政策变

-505575.01-505575.01-505575.01更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余

258768206.0050241663.921684448686.5672522000.00-4125871.9527680504.02635799018.282580290206.832580290206.83

额

三、本期增减变动金额（减少以3403052.00-13758483.23148962294.98-29719800.00-88370863.793376211.1654589233.38137921244.50137921244.50“－”号填列）

（一）综合收益

-88370863.7997168167.298797303.508797303.50总额

（二）所有者投

3403052.00-13758483.23148962294.98-29719800.00168326663.75168326663.75

入和减少资本

1．所有者投入的

普通股

2．其他权益工具

2731052.00-13758483.2355064299.7244036868.4944036868.49

持有者投入资本

87/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

3．股份支付计入

所有者权益的金672000.0093897995.26-29719800.00124289795.26124289795.26额

4．其他

（三）利润分配3376211.16-42578933.91-39202722.75-39202722.75

1．提取盈余公积3376211.16-3376211.16

2．提取一般风险

准备3．对所有者（或-39202722.75-39202722.75-39202722.75

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益

结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

262171258.0036483180.691833410981.5442802200.00-92496735.7431056715.18690388251.662718211451.332718211451.33

额

2020年度

项目少数股东权归属于母公司所有者权益所有者权益合计益

88/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他权益工具一专般

实收资本(或优永其他综合收项风其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润小计

股本)先续其他益储险他股债备准备

一、上

年年末221012106.00202259066.571229268671.24447876.0527680504.02587238175.592267906399.472267906399.47余额

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本

年期初221012106.00202259066.571229268671.24447876.0527680504.02587238175.592267906399.472267906399.47余额

三、本期增减变动金

额（减37756100.00-152017402.65455180015.3272522000.00-4573748.0049066417.70312889382.37312889382.37少以

“－”号

填列）

（一）

综合收-4573748.0083804799.2079231051.204572792.1583803843.35益总额

（二）

所有者37756100.00-152017402.65455180015.3272522000.00268396712.67-4572792.15263823920.52投入和

89/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

减少资本

1．所有

者投入的普通股

2．其他

权益工

具持有29856100.00-152017402.65585416457.09463255154.44463255154.44者投入资本

3．股份

支付计

入所有7900000.0088416400.3372522000.0023794400.3323794400.33者权益的金额

4．其他-218652842.10-218652842.10-4572792.15-223225634.25

（三）

利润分-34738381.50-34738381.50-34738381.50配

1．提取

盈余公-34738381.50积

2．提取

一般风险准备

3．对所

有者

（或股-34738381.50-34738381.50东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

90/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

公积转增资本

（或股本）

2．盈余

公积转增资本

（或股本）

3．盈余

公积弥补亏损

4．设定

受益计划变动额结转留存收益

5．其他

综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期

提取

2．本期

使用

（六）其他

四、本

期期末258768206.0050241663.921684448686.5672522000.00-4125871.9527680504.02636304593.292580795781.842580795781.84余额

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋

91/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

母公司所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

2021年度

其他权益工具其他专

项目实收资本(或综项

永续资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计股本)优先股其他合储债收备益

一、上年年末余额258768206.0050241663.921901197142.6172522000.0027680504.0254392840.222219758356.77

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额258768206.0050241663.921901197142.6172522000.0027680504.0254392840.222219758356.77三、本期增减变动金额（减少以“－”

3403052.00-13758483.23130385675.15-29719800.003376211.16-8816822.27144309432.81号填列）

（一）综合收益总额33762111.6433762111.64

（二）所有者投入和减少资本3403052.00-13758483.23130385675.15-29719800.00149750043.92

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本2731052.00-13758483.2336487679.8925460248.66

3．股份支付计入所有者权益的金额672000.0093897995.26-29719800.00124289795.26

4．其他

（三）利润分配3376211.16-42578933.91-39202722.75

1．提取盈余公积3376211.16-3376211.16

2．对所有者（或股东）的分配-39202722.75-39202722.75

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

92/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额262171258.0036483180.692031582817.7642802200.0031056715.1845576017.952364067789.58

2020年度

其他权益工具专其他

项目实收资本(或股优永项资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)先续其他储收益股债备

一、上年年末余额221012106.00202259066.571227364285.1927680504.02125374536.111803690497.89

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额221012106.00202259066.571227364285.1927680504.02125374536.111803690497.89三、本期增减变动金额（减少以“－”号

37756100.00-152017402.65673832857.4272522000.00-70981695.89416067858.88

填列）

（一）综合收益总额-36243314.39-36243314.39

（二）所有者投入和减少资本37756100.00-152017402.65673832857.4272522000.00487049554.77

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本29856100.00-152017402.65585416457.09463255154.44

3．股份支付计入所有者权益的金额7900000.0088416400.3372522000.0023794400.33

4．其他

（三）利润分配-34738381.50-34738381.50

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配-34738381.50-34738381.50

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

93/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额258768206.0050241663.921901197142.6172522000.0027680504.0254392840.222219758356.77

公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋

94/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

文灿集团股份有限公司（“本公司”或“文灿股份”）是一家在中华人民共和国广东省注册

的股份有限公司，于1998年9月4日成立。本公司所发行人民币普通股A股股票，于2018年4月26日在上海证券交易所上市（证券代码：603348）。

本公司及本公司下属子公司（以下简称“本集团”）集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等

工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

本财务报表业经本公司董事会于2022年4月21日决议批准。

2.合并财务报表范围

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见第十节-八、合并范围的变更。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2.持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计

量、递延所得税资产的确认。

1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

2.会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

95/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

3.营业周期

√适用□不适用自公历1月1日至12月31日止为一个营业周期。

4.记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

本集团下属子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。

非同一控制下企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买

方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证

96/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6.合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

编制合并财务报表时，对子公司可能存在的与本公司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

8.现金及现金等价物的确定标准现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生当期月初汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易

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发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10.金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全

额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同

现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金

融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

98/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；

如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当

99/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；

如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估摊余成本计量的债务工具投资的预期信用损失。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量

的假设等披露参见第十节财务报告-十、与金融工具相关的风险。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具外汇远期合同和利率互换，分别对汇率风险和利率风险进行套期。

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。

公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

可转换债券本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，不进行后续计量。发行的可转换债券仅包含负债成份和嵌入衍生工具，即股份转换权具备嵌入衍生工具特征的，则将其从可转换债券整体中分拆，作为衍生金融工具单独处理，按其公允价值进行初始确认。发行价格超过初始确认为衍生金融工具的部分被确认为债务工具。交易费用根据初始确认时债务工具和衍生金融工具分配的发行价格为基础按比例分摊。与债务工具有关的交易费用确认为负债，与衍生金融工具有关的交易费用确认为当期损益。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

100/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

11.应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

12.应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节-五、重要会

计政策及会计估计/10.金融工具之金融工具减值。

13.应收款项融资

√适用□不适用

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节-五、重

要会计政策及会计估计/10.金融工具之金融工具减值。

14.其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节-五、重要

会计政策及会计估计/10.金融工具之金融工具减值。

15.存货

√适用□不适用

存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、备品备件等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

101/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提存货跌价准备；

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

16.合同资产

(1).合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

17.持有待售资产

□适用√不适用

18.债权投资

(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

19.其他债权投资

(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告第十节-五、重

要会计政策及会计估计/10.金融工具之（六）金融工具减值。

20.长期应收款

(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

102/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

21.长期股权投资

√适用□不适用长期股权投资包括对子公司的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；

购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。

除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理

并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。

103/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

22.投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按其预计适用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧和摊销。

投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

项目使用寿命预计净残值率年折旧（摊销）

土地使用权50年2%

房屋及建筑物20年5%4.75%

23.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

土地、房屋及建筑物直线法15-40年0%-5%2.38%-6.67%

机器设备直线法5-10年0%-5%9.50%-20%

运输工具直线法4-5年0%-5%19%-25%

电子设备直线法2-3年0%-5%31.67%-50%

其他设备直线法4-5年0%-5%19%-25%

本集团固定资产中核算的土地系中国境外子公司拥有所有权的土地，使用年限为无限期，不计提折旧。

固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率和折旧方法。

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用□不适用以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

104/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

24.在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

25.借款费用

√适用□不适用

借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；

（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

26.生物资产

□适用√不适用

27.油气资产

□适用√不适用

28.使用权资产

√适用□不适用

本集团使用权资产类别主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备。

105/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：

租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

29.无形资产

(1).计价方法、使用寿命、减值测试

√适用□不适用

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下：

项目使用寿命土地使用权50年专利权和非专利技术8.5年客户关系7.5年商标权使用寿命不确定

软件3-10年本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

(2).内部研究开发支出会计政策

√适用□不适用

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：

106/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售

的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

30.长期资产减值

√适用□不适用

本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：（续）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

31.长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

107/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

项目摊销期模具模具使用期间

房屋改良支出及其他5-6.7年

32.合同负债

(1).合同负债的确认方法

√适用□不适用

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。

33.职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

离职后福利（设定受益计划）本集团部分子公司运作数项设定受益退休金计划。该设定受益计划下提供该福利的成本采用预期累积福利单位法。

设定受益退休金计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，资产上限影响的变动（扣除包括在设定受益计划净负债利息净额中的金额）和计划资产回报（扣除包括在设定受益计划净负债利息净额中的金额），均在资产负债表中立即确认，并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益。

在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：修改设定受益计划时；本集团确认相关重组费用或辞退福利时。

利息净额由设定受益计划净负债或净资产乘以折现率计算而得。本集团在利润表的营业成本、管理费用、研发费用、销售费用中确认设定受益计划净义务的如下变动：服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失；利息净额，包括计划资产的利息收益、计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

108/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。

34.租赁负债

√适用□不适用

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

35.预计负债

√适用□不适用

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

36.股份支付

√适用□不适用

109/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用 BS模型确定，参见第十节-十三、股份支付。

对由于未满足非市场条件或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。

股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

37.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

38.收入

(1).收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品交付时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照第十节-五、35进行会计处理。

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(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用√不适用

39.合同成本

√适用□不适用

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40.政府补助

√适用□不适用

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费

用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

111/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

41.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额

产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易

中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。

于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一

税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具

112/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

42.租赁

(1).经营租赁的会计处理方法

√适用□不适用

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2).融资租赁的会计处理方法

√适用□不适用

在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺（除汇率风险外）的公允价值变动风险进行的套期。

（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或

负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的汇率风险。

在套期关系开始时，本集团对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和风险管理策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目，被套期风险的性质，以及本集团对套期有效性评估方法。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的程度。此类套期在初始指定日及以后期间被持续评价符合套期有效性要求。

如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使（但作为套期策略组成部分的展期或替换不作为已到期或合同终止处理），或因风险管理目标发生变化，导致套期关系不再满足风险管理目标，或者该套期不再满足套期会计方法的其他条件时，本集团终止运用套期会计。

套期关系由于套期比率的原因不再符合套期有效性要求的，但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的，本集团对套期关系进行再平衡。

本集团对套期有效性的评估方法，风险管理策略以及如何应用该策略来管理风险的详细信息，参见七、合并财务报表项目注释之83.套期。

满足套期会计方法条件的，按如下方法进行处理：

公允价值套期

113/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

套期工具产生的利得或损失计入当期损益。被套期项目因套期风险敞口形成利得或损失，计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的被套期项目的账面价值。就与按摊余成本计量的债务工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在套期剩余期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止根据套期风险而产生的公允价值变动而进行的调整。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，按照同样的方式对累积已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产账面价值。如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。

现金流量套期

套期工具利得或损失中属于套期有效的部分，直接确认为其他综合收益，属于套期无效的部分，计入当期损益。

如果被套期的预期交易随后确认为非金融资产或非金融负债，或非金融资产或非金融负债的预期交易形成适用公允价值套期的确定承诺时，则原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。其余现金流量套期在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，如预期销售发生时，将其他综合收益中确认的现金流量套期储备转出，计入当期损益。

本集团对现金流量套期终止运用套期会计时，如果被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易实际发生或确定承诺履行；如果被套期的未来现金流量预期不再发生的，则累计现金流量套期储备的金额应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

43.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

114/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。

其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

商誉减值本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见注释、28。

设定受益计划本集团的管理层依据模型计算的设定受益义务的现值减计划资产的公允价值确定设定受益计划净负债。设定受益义务的现值计算包含多项假设，包括受益期限及折现率。倘若未来事项与该等假设不符，可能导致对于资产负债表日设定受益计划净负债的重大调整。

股份支付

在资产负债表日确定预计可行权权益工具数量时，管理层对未来可行权职工人数以及行权条件是否达成做出最佳估计。

所得税及递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

115/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

44.重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用

备注(受重要影响的报表项目会计政策变更的内容和原因审批程序

名称和金额)根据财政部于2018年发布《企业会计准则第21号--租赁》本次变更经第三届董事会第六（财会2018[35]号），本公司对报表项目重分类（详见年初次会议及第三届监事会第四次及合并范围内的子公司自财务报表相关情况）会议，审议通过

2021年1月1日起执行新租赁准则。

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用□不适用合并资产负债表

单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

流动资产：

货币资金719778480.50719778480.50结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款786793038.50786793038.50

应收款项融资12540000.0012540000.00

预付款项9222759.039222759.03应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款7983193.567983193.56

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货409158837.46409158837.46合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产136232180.36136232180.36

流动资产合计2081708489.412081708489.41

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

116/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产2170545309.622155137309.62-15408000.00

在建工程477034552.94477034552.94生产性生物资产油气资产

使用权资产25623825.0025623825.00

无形资产359049169.39359049169.39开发支出

商誉288041325.00288041325.00

长期待摊费用99940965.4299940965.42

递延所得税资产84886545.7284886545.72

其他非流动资产39394909.1639394909.16

非流动资产合计3518892777.253529108602.2510215825.00

资产总计5600601266.665610817091.6610215825.00

流动负债：

短期借款512165549.57512165549.57向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债9252825.009252825.00衍生金融负债应付票据

应付账款599685843.08599685843.08预收款项

合同负债48936623.4648936623.46卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬132495945.94132495945.94

应交税费36947442.5036947442.50

其他应付款113636131.16113636131.16

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债304245809.13309397859.135152050.00

其他流动负债3455937.073455937.07

流动负债合计1760822106.911765974156.915152050.00

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款905527021.94905527021.94

应付债券156004546.00156004546.00

其中：优先股永续债

117/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

租赁负债9886800.019886800.01

长期应付款4317450.00-4317450.00

长期应付职工薪酬37990350.0037990350.00预计负债

递延收益78934938.1878934938.18

递延所得税负债76209071.7976209071.79其他非流动负债

非流动负债合计1258983377.911264552727.925569350.01

负债合计3019805484.823030526884.8310721400.01

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）258768206.00258768206.00

其他权益工具50241663.9250241663.92

其中：优先股永续债

资本公积1684448686.561684448686.56

减：库存股72522000.0072522000.00

其他综合收益-4125871.95-4125871.95专项储备

盈余公积27680504.0227680504.02一般风险准备

未分配利润636304593.29635799018.28-505575.01归属于母公司所有者权益（或

2580795781.842580290206.83-505575.01股东权益）合计少数股东权益

所有者权益（或股东权益）

2580795781.842580290206.83-505575.01

合计负债和所有者权益（或股

5600601266.665610817091.6610215825.00东权益）总计

各项目调整情况的说明：

□适用√不适用母公司资产负债表

单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

流动资产：

货币资金42494882.7742494882.77交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款96469678.8696469678.86

应收款项融资1000000.001000000.00

预付款项377296.52377296.52

其他应收款71007577.9371007577.93

其中：应收利息应收股利

存货56186879.7256186879.72合同资产持有待售资产

118/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

一年内到期的非流动资产

其他流动资产287708.29287708.29

流动资产合计267824024.09267824024.09

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资2399604579.982399604579.98其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产1315561.361315561.36

固定资产111064008.86111064008.86

在建工程959753.09959753.09生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产11549029.2611549029.26开发支出商誉

长期待摊费用25929127.5225929127.52

递延所得税资产9676850.029676850.02

其他非流动资产713540099.79713540099.79

非流动资产合计3273639009.883273639009.88

资产总计3541463033.973541463033.97

流动负债：

短期借款115000000.00115000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款45412052.2245412052.22预收款项

合同负债713785.73713785.73

应付职工薪酬5383669.325383669.32

应交税费1247618.511247618.51

其他应付款615227112.24615227112.24

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债95490833.3495490833.34

其他流动负债37700.7937700.79

流动负债合计878512772.15878512772.15

非流动负债：

长期借款285000000.00285000000.00

应付债券156004546.00156004546.00

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬

119/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

预计负债

递延收益2187359.052187359.05递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计443191905.05443191905.05

负债合计1321704677.201321704677.20

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）258768206.00258768206.00

其他权益工具50241663.9250241663.92

其中：优先股永续债

资本公积1901197142.611901197142.61

减：库存股72522000.0072522000.00其他综合收益专项储备

盈余公积27680504.0227680504.02

未分配利润54392840.2254392840.22

所有者权益（或股东权益）

2219758356.772219758356.77

合计负债和所有者权益（或股

3541463033.973541463033.97东权益）总计

各项目调整情况的说明：

□适用√不适用

(4).2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用√不适用

45.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项

13%、9%、6%税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴1%、5%、7%

企业所得税按应纳税所得额计缴15%-25%

教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%

地方教育附加按实际缴纳的流转税计缴2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）文灿集团股份有限公司15

120/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

广东文灿模具有限公司15

杰智实业有限公司16.5

雄邦压铸（南通）有限公司15天津雄邦压铸有限公司15江苏文灿压铸有限公司25广东文灿投资有限公司25广东文灿压铸科技有限公司25

文灿控股（德国）有限公司--

文灿控股（法国）有限公司--

法国百炼集团--

说明：法国百炼集团所得税税率9%、15%、25%、30%。

2.税收优惠

√适用□不适用

本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的高新技术

企业证书，证书号 GR202144001731，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2021年 12月 20日至2024年12月20日。

本公司之子公司雄邦压铸（南通）有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税

务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书号 GR202132001972，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2021年11月3日至2024年11月3日。

本公司之子公司广东文灿模具有限公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总

局广东省税务局颁发的高新技术企业证书，证书号 GR201944000883，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2019年1月1日至2021年12月31日。

本公司之子公司天津雄邦压铸有限公司取得了天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务

总局天津市税务局办法的高新技术企业证书，证书号 GR202112000236，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2021年10月9日至2024年10月9日。

3.其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金150696.55310516.77

银行存款588501927.92712429411.30

其他货币资金7038552.43

合计588652624.47719778480.50

其中：存放在境外的款项总

279773256.45231450872.52

额其他说明银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。

121/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据7756257.75

合计7756257.75

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据7756257.75

合计7756257.75

(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用

(5).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用按组合计提坏账的确认标准及说明

□适用√不适用

(6).坏账准备的情况

□适用√不适用

122/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(7).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内1028435842.69

1年以内小计1028435842.69

1至2年9512979.11

2至3年2998731.99

3年以上16642752.20

3至4年

4至5年

5年以上

合计1057590305.99

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提账面价值计提账面价值比例比例金额金额比例金额金额比例

(%)(%)

(%)(%)按单项

计提坏22809762.122.1622809762.1210022479979.662.7619086667.0284.913393312.64账准备

其中：

按组合

计提坏1034780543.8797.8415307599.721.491019472944.15792576463.7997.249176737.931.16783399725.86账准备

其中：

合计1057590305.99/38117361.84/1019472944.15815056443.45/28263404.95/786793038.50

123/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

公司 A 11700000.00 11700000.00 100 项目暂停

公司 B 5095338.28 5095338.28 100 项目暂停

公司 C 4329464.05 4329464.05 100 项目暂停

公司 D 1684959.79 1684959.79 100 项目暂停

合计22809762.1222809762.12100/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：信用风险特征组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

一年以内1028435842.6914488461.611.41

1-2年4417640.83402872.029.12

2-3年1750791.56239997.3013.71

3-4年76993.5876993.58100.00

4-5年99275.2199275.21100.00

合计1034780543.8715307599.72

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额其类别期初余额他期末余额计提收回或转回转销或核销变动单项计提预期

信用损失的应19086667.023723095.1022809762.12收账款按组合计提预

期信用损失的9176737.939231298.672008525.541091911.3415307599.72应收账款

合计28263404.9512954393.772008525.541091911.3438117361.84

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

124/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款1091911.34其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款期末余额单位名称期末余额坏账准备期末余额

合计数的比例(%)

客户 A 128745679.09 12.63 2858154.07

客户 B 57372347.97 5.63 6255887.90

客户 C 48160849.57 4.72 1059538.69

客户 D 47083614.20 4.62 1035839.51

客户 E 31742618.27 3.11

合计313105109.1030.7111209420.17

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

6、应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑汇票1200000.0012540000.00

合计1200000.0012540000.00

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

125/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

7、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内15855490.6095.978804579.4095.47

1至2年666061.474.03381287.014.13

2至3年36892.620.40

合计16521552.07100.009222759.03100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

公司 A 1230134.01 7.45

公司 B 442530.97 2.68

公司 C 428400.00 2.59

公司 D 420724.49 2.55

公司 E 319977.10 1.94

合计2841766.5717.21其他说明

□适用√不适用

8、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款6360172.417983193.56

合计6360172.417983193.56

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

126/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(4).应收股利

□适用√不适用

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(7).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内6348737.14

1年以内小计6348737.14

1至2年71106.27

2至3年108000.00

3年以上487500.00

合计7015343.41

(8).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金、保证金786816.601189805.00

代垫社保公积金等5061553.205477892.92

应收赔偿款511091.524295578.19

其他655882.091530327.82

合计7015343.4112493603.93

(9).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

127/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2021年1月1日余

517815.46157201.973835392.944510410.37

额

2021年1月1日余

517815.46157201.973835392.944510410.37

额在本期

--转入第二阶段-459812.83459812.83

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提86371.5423684.72485322.63595378.89

本期转回-96315.90-33586.79-129902.69本期转销

本期核销-4320715.57-4320715.57其他变动

2021年12月31日

48058.27607112.73655171.00

余额

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(10).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额其他变期末余额计提收回或转回转销或核销动按组合计提预期信用损

4510410.37595378.89129902.694320715.57655171.00

失的其他应收款

合计4510410.37595378.89129902.694320715.57655171.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(11).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(12).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

128/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额

比例(%)代扣个人社

第一名5061553.201年以内72.1597132.14保和公积金

第二名保证金487500.003-4年6.95487500.00

第三名其他465810.091年以内6.6423290.50

第四名索赔款460185.251年以内6.5623009.26

第五名押金154116.601年以内2.207005.83

合计6629165.1494.50637937.73

(13).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(14).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(15).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

9、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

存货跌价准备/存货跌价准备/项目账面余额合同履约成本减账面价值账面余额合同履约成本减账面价值值准备值准备原材

44779217.0744779217.0737208608.312220328.3734988279.94

料在产

100865771.652455773.5798409998.0871478867.301913524.7069565342.60

品库存

318417104.4918171326.48300245778.01242060974.467518594.20234542380.26

商品备品

38112796.309847670.8028265125.5037894050.00633975.0037260075.00

备件委托

加工42309307.0315156.9542294150.0832807012.144252.4832802759.66物资

合计544484196.5430489927.80513994268.74421449512.2112290674.75409158837.46

(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

129/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

本期增加金额本期减少金额项目期初余额其期末余额计提转回或转销其他他

原材料2220328.372220328.37

在产品1913524.7013238538.4512696289.572455773.57

库存商品7518594.2069790226.2659168202.64-30708.6518171326.48

备品备件633975.009591869.86670440.47-292266.419847670.80

委托加工物资4252.48109764.6598860.1815156.95

合计12290674.7592730399.2274854121.23-322975.0630489927.80

(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用√不适用

(4).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

10、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).本期合同资产计提减值准备情况

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用√不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

130/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

增值税留底扣额144798583.08127414918.51

预缴增值税626382.33

预缴其他税费4793880.804718700.02

预缴企业所得税4300225.813422504.09

待认证进项税额244430.321525.41

其他14439.4048150.00

合计154151559.41136232180.36

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).坏账准备计提情况

□适用√不适用

131/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用√不适用

(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

17、长期股权投资

□适用√不适用

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).非交易性权益工具投资的情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

□适用√不适用

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产2025036688.792155137309.62

合计2025036688.792155137309.62

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计

132/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

一、账面原值：

1.

期初余635509065.522502219018.7214537429.3024717368.6658755684.403235738566.60额

2.

本期增45322875.89318104446.941137413.795897899.9916919969.19387382605.80加金额

（

5318132.17567344.04512140.099191337.4715588953.77

1）购置

（

2）在建

45223833.55306409511.69570069.755385759.907728631.72365317806.61

工程转入

（

3）企业

合并增加

3

）其他99042.346376803.086475845.42转入

3.

本期减19360847.20232048760.427485386.725073513.059293276.61273261784.00少金额

（

1）处置1917922.6956316495.691171545.434997359.917278008.5071681332.22

或报废

2

）改扩137307793.856475845.42240736.24730601.93144754977.44建转出

3

）汇兑

17442924.5138424470.88-162004.13-164583.101284666.1856825474.34

差额调整

4.

期末余661471094.212588274705.248189456.3725541755.6066382376.983349859388.40额

二、累计折旧

1.

期初余130762975.59896647938.008708716.0511350553.9928051248.351075521431.98额

2.

本期增49155859.38304123060.01-4051090.957334452.038866328.42365428608.89加金额

（

49155859.38297875773.84-4051090.957334452.038866328.42359181322.72

1）计提

2

）其他6247286.176247286.17转入

3.

本期减99764.05112506898.66626280.734094510.207151647.52124479101.16少金额

（

1）处置1405644.2057413363.251037471.044849962.616404823.4171111264.51

或报废

2

）改扩61152276.696247286.17228699.49440422.8268068685.17建转出

3

）汇兑

-1305880.15-6058741.28-6658476.48-984151.90306401.29-14700848.52差额调整

4.

期末余179819070.921088264099.354031344.3714590495.8229765929.251316470939.71额

三、减值准备

1.

期初余5079825.005079825.00额

2.

本期增4367848.774367848.77加金额

（

4367848.774367848.77

1）计提

3.

本期减1080111.2015802.671095913.87少金额

133/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（

1）处置601872.69167610.12769482.81

或报废

2

）汇兑

478238.51-151807.45326431.06

差额调整

4.

期末余3999713.804352046.108351759.90额

四、账面价值

1.

期末账477652309.491495658559.794158112.0010951259.7836616447.732025036688.79面价值

2.

期初账499666264.931605571080.725828713.2513366814.6730704436.052155137309.62面价值

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用√不适用

(4).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(5).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程648048528.94477034552.94

合计648048528.94477034552.94

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

134/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

减减值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备

机器设备510944151.50510944151.50353644851.09353644851.09

南通厂房38477505.5038477505.5034263365.2134263365.21

江苏厂房98626871.9498626871.9488208905.4588208905.45

天津厂房917431.19917431.19

合计648048528.94648048528.94477034552.94477034552.94

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期利息期初本期转入固定本期其他减期末资金项目名称预算数本期增加金额资本余额资产金额少金额余额来源化率

(%)自筹

/募

南通厂房59348580.0034263365.214214140.2938477505.5064.83集资金自筹

/募

江苏厂房110620631.0088208905.4543578415.1098626871.9489.16集资金自筹

/募

天津厂房917431.1933160448.61688073.39集资金自筹机器设备（江苏/募

466520000.00135017420.68134915537.73229357.805261277.40153497705.6932.9

文灿）集资金自筹机器设备（天津/募

171350000.00102016631.2419246620.69111173975.323495549.3375032940.3343.79

雄邦）集资金自筹机器设备（广东/募

25700000.00959753.0953554473.4042734762.271192572.518850245.6734.44

文灿）集资金自筹

机器设备(南通/募

171350000.002185571.0859884663.1344471408.31153846.1546070512.8148.23

雄邦)集资金

LB Mexico 163345712.50 30654835.93 102524060.92 15845875.25 7665205.35 110626865.69 67.73 自筹

LB Wuxi 48371990.00 22642603.03 14886825.81 1185654.63 21456948.40 44.36 自筹

LB RM3 37455803.60 21400018.32 20549998.73 3134981.20 37123697.40 99.11 自筹

LB Hungary 14244468.10 4975500.00 8228133.00 1691338.45 488913.52 4288501.80 30.11 自筹

合计1268307185.20420599432.19469338646.02264193991.8223266073.48594051795.23

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(4).工程物资情况

□适用√不适用

135/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

□适用√不适用

25、使用权资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计

一、账面原值

1.期初余6655726.7

3946504.6242331875.0078219.011429274.6554441600.00

额2

2.本期增

1464483.663059844.2417165.43197301.794738795.12

加金额

3.本期减

804819.6927827497.701210764.358748.04283712.2430135542.02

少金额

1)处置289508.38434262.58723770.96

2)其他

24882483.68152372.8325034856.51

转出

3)汇兑

515311.312945014.02776501.778748.04131339.414376914.55

差额调整

4.期末余

4606168.5914504377.308504806.6186636.401342864.2029044853.10

额

二、累计折旧

1.期初余

545700.0026923875.001198400.0016050.00133750.0028817775.00

额

2.本期增

1234219.95-2435425.7938093.21307285.214015024.16

加金额

(1)计

1234219.95-2435425.7938093.21307285.214015024.16

提

3.本期减

307101.1516772976.80428278.993605.31137807.8117649770.06

少金额

(1)处

159991.4814848732.61159991.48114279.6315282995.20

置

2）其他

转出

3)汇兑

147109.671924244.19268287.513605.3123528.182366774.86

差额调整

4.期末余

1472818.8010150898.203205546.8050537.90303227.4015183029.10

额

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

136/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

加金额

(1)计提

3.本期减

少金额

(1)处置

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账面

3133349.794353479.105299259.8136098.501039636.8013861824.00

价值

2.期初账面

3400804.6315408000.005457326.7262169.011295524.6525623825.00

价值

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币专利权和非专利项目土地使用权客户关系软件商标权合计技术

一、账面原值

1.期初余

142413301.05100044408.0623925869.3519337283.24108845916.12394566777.82

额

2.本期增

2415109.414855846.627270956.03

加金额

(1)购

2415109.414855846.627270956.03

置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减

1585940.5310189171.372400934.9072527.7110922569.0025171143.51

少金额

(1)其

114279.6338093.21152372.84

他转出

2)汇率

1471660.9010189171.372400934.9034434.5010922569.0025018770.67

差异

4.期末余

140827360.5292270346.1021524934.4524120602.1597923347.12376666590.34

额

二、累计摊销

1.期初余

19686073.306382386.591569033.827880114.7235517608.43

额

2.本期增

3208654.2315444905.963020562.864471011.5126145134.56

加金额

（1）计

3208654.2315444905.963020562.864471011.5126145134.56

提

3.本期减

-289959.221506607.60315619.23-153608.041378659.57少金额

(1)处6094.916094.91置

2)汇率-289959.221506607.60315619.23-159702.951372564.66

差异

137/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

4.期末余

23184686.7520320684.954273977.4512504734.2760284083.42

额

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（1）计提

3.本期减

少金额

(1)处置

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账

117642673.7771949661.1517250957.0011615867.8897923347.12316382506.92

面价值

2.期初账

122727227.7593662021.4722356835.5311457168.52108845916.12359049169.39

面价值

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、开发支出

□适用√不适用

28、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名企业合称或形成商誉期初余额期末余额并形成处置的事项的

百炼集团288041325.0028904632.90259136692.10

合计288041325.0028904632.90259136692.10

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用

138/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用√不适用

(5).商誉减值测试的影响

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

2021年12月31日商誉余额为本集团2021年7月收购百炼集团产生的商誉。本集团每年度对该

等合并取得的商誉进行商誉减值测试。

此外，包含于附注五、11无形资产中的永久可使用的商标价值人民币97923347.12元，亦包含在该等资产组组合中进行减值测试。

非同一控制下企业合并取得的商誉及商标已经分配至百炼集团资产组以进行减值测试。百炼集团资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的4年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。资产组组合现金流量预测所使用的加权平均税前折现率是9%，4年以后的现金流量的估计长期平均增长率0.54%为企业所处行业或地区的长期平均增长率。

百炼集团资产组于2021年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行商誉及商标的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：

预算毛利-确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。

折现率-采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。

分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。

29、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额房产改良

支出及其24893204.292345551.934911883.2513485232.818841640.16他

模具75047761.1375682479.3253301350.786507754.1690921135.51

合计99940965.4278028031.2558213234.0319992986.9799762775.67

30、递延所得税资产/递延所得税负债

31、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税

139/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

异资产异资产

资产减值准备55876363.209346381.6450203634.798642337.47

内部交易未实现利润43689481.136833658.6126429351.114252941.77

可抵扣亏损371039421.1686936539.69203000504.3445761006.36

结转收入时间性差异6381493.281505609.089836771.151550355.59

递延收益40986282.156732762.7436436399.657644899.61

投资税收返还4172986.601429500.6010914000.001637100.00

预提费用23733537.427486828.8618890187.013571577.49

固定资产税会差异56267232.8714458476.9443851649.367666750.48

使用权资产税会差异1249008.10115515.20

无形资产税会差异187712.2028878.80824268.02174185.47已计提尚未支付的限

售股和股票期权激励费171523882.5234544143.9523794400.333985391.48用

合计775107400.63169418296.11424181165.7684886545.72

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税异负债异负债

非同一控制下企业合并73797900.00

269792969.3059779116.00324137775.00

公允价值调整

合并层面利息资本化账1439141.92

11746453.121766117.029594279.44

面价值与计税基础差异

股息预扣税差异61223056.003061152.80

固定资产税会差异33861126.949051447.9810653199.14972029.87

合计376623605.3673657833.80344385253.5876209071.79

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣亏损182736269.16150003300.00

合计182736269.16150003300.00

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

32、其他非流动资产

√适用□不适用

140/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值账面余额减值账面价值账面价值准备准备

预付设备24262696.31

74811847.9374811847.9324262696.31

款

供应商长4726725.00

5212623.405212623.404726725.00

期押金

其他12343730.4612343730.4610405487.8510405487.85

合计92368201.7992368201.7939394909.1639394909.16

33、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款100468243.69356321099.98

担保借款389018355.96155844449.59

合计489486599.65512165549.57

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

34、交易性金融负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额交易性金融负债

其中：

指定以公允价值计量且其变动

9252825.008660809.60592015.40

计入当期损益的金融负债

其中：

合计9252825.008660809.60592015.40

其他说明：

□适用□不适用

141/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

无

35、衍生金融负债

□适用√不适用

36、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

37、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付材料款812042207.32541558077.37

应付设备工程款48019617.4947198293.78

其他21488256.0610929471.93

合计881550080.87599685843.08

(2).账龄超过1年的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

39、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收账款54119529.1248936623.46

合计54119529.1248936623.46

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

142/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

40、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬122898045.94732397050.03735417225.01119877870.96

二、离职后福利-设定提存

9124425.0040255317.2944131020.385248721.91

计划

三、辞退福利1459833.801459833.80

四、一年内到期的其他福

473475.001883199.831930712.53425962.30

利

合计132495945.94775995400.96782938791.72125552555.17

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和

82211468.38566111407.21563467607.0884855268.51

补贴

二、职工福利费1257049.5816970645.3816761244.361466450.60

三、社会保险费32816037.80126874221.71133042346.8126647912.70

其中：医疗保险费32809437.50125474377.79131635902.5926647912.70

工伤保险费856200.26856200.26

生育保险费6600.30543643.66550243.96

四、住房公积金3109524.0017273560.1017909063.202474020.90

五、工会经费和职工教育

3487916.185026596.904080294.834434218.25

经费

六、短期带薪缺勤16050.0016050.00

七、短期利润分享计划

八、其他短期薪酬140618.73140618.73

合计122898045.94732397050.03735417225.01119877870.96

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险5408850.0025906243.5029214160.802100932.70

2、失业保险费3715575.0014349073.7914916859.583147789.21

合计9124425.0040255317.2944131020.385248721.91

其他说明：

□适用√不适用

143/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

41、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税11321108.2718162437.09

企业所得税14122831.3311152736.17

个人所得税4277290.50711871.64

城市维护建设税689091.631010373.03

房产税732806.33533831.16

教育费附加381961.38513267.01

土地使用税400755.06464955.00

地方教育附加196883.36288678.02

环境保护税288591.74166982.86

印花税119803.5266235.52

其他577576.003876075.00

合计33108699.1236947442.50

42、其他应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应付款82573034.40113636131.16

合计82573034.40113636131.16

其他说明：

□适用√不适用应付利息

(1).分类列示

□适用√不适用应付股利

(2).分类列示

□适用√不适用其他应付款

(1).按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

限制性股票回购义务42585480.0072522000.00

应付补偿款21464168.1024420075.00

并购费用6849405.006284387.60

水电燃气费等3958103.143908201.95

144/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他7715878.166501466.61

合计82573034.40113636131.16

(2).账龄超过1年的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

43、持有待售负债

□适用√不适用

44、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款241685351.58298676459.13

1年内到期的长期应付款5569350.00

1年内到期的租赁负债8280995.905152050.00

合计249966347.48309397859.13

其他说明：

无

45、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销增值税474189.92430512.07

未决诉讼或仲裁3840880.403025425.00

合计4315070.323455937.07

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

46、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款448622583.42590227890.36

抵押借款380588256.24406866390.71

信用借款403130987.70207109200.00

减：一年内到期的长期借款-241685351.58-298676459.13

145/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

合计990656475.78905527021.94

其他说明，包括利率区间：

√适用□不适用

于2021年12月31日，质押借款中人民币166263871.92元系本集团之子公司天津雄邦压铸有限公司初期投入建设时以应收账款为质押物向银行取得的银行借款；质押借款中人民币

282109777.50元系本集团之子公司文灿控股（法国）有限公司在收购百炼集团时，以持有的百

炼集团100%股权作为质押物向银行取得的并购借款；抵押借款中人民币380000000.00元系本

公司为收购百炼集团，以本公司固定资产及无形资产为抵押物以及持有的广东文灿投资有限公司

100%股权为质押物向银行取得的并购借款。

于2021年12月31日，上述借款的年利率为0.01%-4.9%（2020年12月31日：0.01%-4.9%）。

47、应付债券

(1).应付债券

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可转换公司债券（面值）140664000.00193711000.00

可转换公司债券（利息调整）-21055130.94-38571349.10

文灿转债利息921726.17864895.10

合计120530595.23156004546.00

(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用□不适用

单位：元币种：人民币债债本本券面发行券发行期初期按面值计提利期期末溢折价摊销名值日期期金额余额发息偿余额称限行还文灿6

1002019-6-10800000000.00156004546.001204943.078087145.74120530595.23

转年债合

///800000000.00156004546.001204943.078087145.74120530595.23计

(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

√适用□不适用

经证监会证监许可[2019]865号文核准，本公司于2019年6月10日发行票面金额为人民币

100元的可转换债券（以下简称“文灿转债”）8000000张，募集总额人民币8亿元，扣除发行

费用1360.21万元，实际募集资金净额为人民币78639.79万元。债券票面年利率为：第一年

0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%，利息按年支付，到期一次还本，付息日为自发行日后每满一年的当日。本次可转债转股期限自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日期至可转债到期日止，债券持有人可申请转股。本次发行的可

146/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

转换公司债券初始转股价格为人民币19.93元/股。根据本年2021年6月9日公告，由于2020年度利润分配，自2021年6月18日期转股价格调整为19.28元/股。根据2021年8月公告，公

司第一期股权激励计划行权，由于行权数量较小，对转股价格无明显影响。

在发行日采用未附认股权的类似债券的市场利率来估计这些债券负债成份的公允价值，剩余部分作为权益成份的公允价值，并计入股东权益。截止2021年12月31日，累计共有人民币

659336000元的文灿转债已转换为公司 A股普通股，累计转股数为 33599258股。

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

48、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

经营租赁9941526.90

融资租赁3898638.009886800.01

减：一年内到期的租赁负债-8280995.90

合计5559169.009886800.01

49、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

147/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

50、长期应付职工薪酬

√适用□不适用

(1).长期应付职工薪酬表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债29037633.4037990350.00

二、辞退福利

三、其他长期福利1927659.90

合计30965293.3037990350.00

(2).设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、期初余额37990350.00

二、计入当期损益的设定受益成本1592296.111787618.56

1.当期服务成本1478016.481755696.80

2.过去服务成本

3.结算利得（损失以“－”表示）

4、利息净额114279.6331921.76

三、计入其他综合收益的设定收益成-5439710.15-3201975.00本

1.精算利得（损失以“－”表示）-5439710.15-3201975.00

四、其他变动-5105302.5639404706.44

1.结算时支付的对价

2.已支付的福利-1599914.75-542669.92

3.其他41935025.28

4.汇兑差额-3505387.81-1987648.92

五、期末余额29037633.4037990350.00

计划资产：

□适用√不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用√不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

148/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

在海外子公司百炼集团中存在多项退休金负债，其退休金负债包含设定提存计划和设定收益计划。

设定提存计划系基于合同或自愿的基础，向一项外部退休基金支付固定提存金。超出上述固定提存金的部分，本集团不再负有进一步支付提存金的法定义务和推定义务，以保证该项退休基金足够全额支付退休金。本集团在职工为其提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

退休金计划中不满足设定提存计划定义的，即为设定受益计划。在资产负债表日，设定受益计划以其所对应的设定受益计划负债的现值进行计量。

本集团通过估计未来承担的应付员工退休债务在报告期间的期末的现值，分别计算每一项受益计划所产生的义务。所使用的折现率，是与该项义务有着相同币种、相同期限，以及同样评级的企业债券的收益率。在报告期间的期末，该义务的金额是通过考虑未来发展假设，以及应用预期累计福利单位法计算得出。作为计算的基础，该项假设是基于本集团所属公司所在国已发行的统计数据以及经验数据得出的。除了估计未来收入和退休金的升高，该假设同样也包括了生物学假设，该假设是基于本集团各公司所属国的公认死亡率数据。

该计划受利率风险、退休金受益人的预期寿命变动风险和股票市场风险的影响。

下表为资产负债表日，本集团所属欧元区公司所使用的主要精算假设：

2021年2020年

折现率3.16%-5.54%0.35%-3.11%预计平均寿命

男性78.578.3

女性8483.5

薪酬的预期增长率6%-8%2%-8%

下表为资产负债表日，本集团所属墨西哥公司所使用的主要精算假设：

2021年2020年

折现率3.16%-5.54%8%预计平均寿命

男性72.672

女性78.278

薪酬的预期增长率6%-8%5%-5.8%

下表为所使用的重大假设的定量敏感性分析：

2021年

增加%设定受益计划义减少%设定受益计划义务减少务增加

折现率1.00-1660863.88-1.001950372.27

149/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

上述敏感性分析，系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益计划义务的影响的推断。敏感性分析，是在其他假设保持不变的前提下，根据重大假设的变动作出的。由于因为假设的变化往往并非彼此孤立，敏感性分析可能不代表设定受益义务的实际变动。

在损益中确认的有关计划如下：

2021年2020年

当期服务成本3055075.311755696.80

其他-1577058.83-4213672.32

利息净额114279.6331921.76

离职后福利成本净额1592296.11-2426053.76

计入管理费用1478016.48-2457975.52

计入财务费用114279.6331921.76

1592296.11-2426053.76

2021年2020年

年初余额37990350.00-

非同一控制下企业合并46148697.60计入当期损益

当期服务成本3055075.311755696.80

其他-1577058.83-4213672.32

利息净额114279.6331921.76计入其他综合收益

精算利得或损失-5439710.15-3201975.00

已支付的福利-1599914.75-542669.92

汇兑差额-3505387.81-1987648.92年末余额29037633.4037990350.00

51、预计负债

□适用√不适用

52、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助78934938.1822193951.3229848746.1571280143.35

合计78934938.1822193951.3229848746.1571280143.35/

150/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

涉及政府补助的项目：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计入其营与资产相本期新增补助本期计入其他他

负债项目期初余额业期末余额关/与收益金额收益金额变外相关动收入金额百炼匈牙利与资产相

42516450.0012222588.8030293861.20

子公司关百炼中国子与资产相

2576025.0057530.982526895.00

公司关年产120万套汽车轻量化配套零配件与资产相

7585894.17945554.766640339.41

铝合金精密关铸造结构件）技改项目

2018年第一

批政府智能与资产相

5333874.99636360.254697514.74

制造专项补关贴

2019年第二

批天津市智与资产相

能制造专项5008208.35719984.234288224.12关智能化改造项目智能制造专项资金机器与资产相

4649999.975000000.00839843.308810156.67

换人）2019年关

第三批立项

2019年第一

批天津市智与资产相

能制造专项2725000.00339750.372385249.63关智能化改造项目

2016-2018年

产15万套汽车轻量化高与资产相

强度铝镁合2612908.64443545.682169362.96关金整体车门压铸件技改项目

151/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

珠江西岸先进装备制造业发展资金项目计与资产相

1820916.89378616.531442300.36

划-汽车关车体高端压铸模具制造扩建项目宜兴经济技术开发区管理委员会与广东文灿压与资产相

铸股份有限1485893.2593365.401392527.85关公司投资合

作协议-兼并重组和盘活土地

2019年广东

省省级促进经济发展专项企业技术与资产相改造用途）资1086284.92137533.34948751.58关金新一轮企业技术改造政策支持）项目库

2020年天津

与资产相

市智能制造4799300.00425374.184373925.82关专项补贴

与资产/收

其他1533482.0012394651.3212617099.311311034.01益相关

其他说明：

□适用√不适用

53、其他非流动负债

□适用√不适用

54、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）公积期初余额发行送期末余额金其他小计新股股转股

152/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

股份

258768206.00672000.00002731052.003403052.00262171258.00

总数

其他说明：

本集团于2020年7月21日，以9.18元/股的价格向116名激励对象授予790万股限制性股票。

2020年8月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予登记工作已经完成，使得公司股本增加790万股。2021年8月26日，公司首次激励计划第一期股票期权行权，使得股本新增67.2万股。

本集团由于2019年发行的可转换债券转股导致的2021年股本新增为273.11万股。（2020：2985.61万股）

55、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

√适用□不适用

详见第十节、财务报告-七合并财务报表项目注释46.应付债券。

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增发行期初本期减少期末加在外账的金数面融工数量账面价值数量账面价值数量账面价值量价具值可转换公

1937110.0050241663.92530470.0013758483.231406640.0036483180.69

司债券

合计1937110.0050241663.92530470.0013758483.231406640.0036483180.69

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

56、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本

1658749900.1866629419.721725379319.90

溢价）

其他资本公积25698786.3882481766.93148891.67108031661.64

合计1684448686.56149111186.65148891.671833410981.54

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

153/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

本年度股本溢价增加系2019年公开发行的公司可转换债券在本年发生转股，转股对应的溢价人民币55064299.72元收到第一期股票期权行权款对应的溢价人民币11565120.00元。

本年度其他资本公积增加系股份支付当年分摊的费用金额人民币42446075.12元，股份支付费用预计未来可税前抵扣金额的税务影响人民币37029829.96元，其他资本公积减少系本年度回购限制性股票及股票期权人民币148981.67元。

57、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股72522000.0029719800.0042802200.00

合计72522000.0029719800.0042802200.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本集团向员工发行限制性股票实施股权激励，就相关限制性股票的回购义务借记库存股，同时确认负债。本年度库存股减少系限制性股票行权316万股。详见本报告第十节-十三、股份支付。

58、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：

本减：税前期期前期后计入所计入归其他期初得其他属期末项目综合税后归属于母公

余额税综合减：所得税费用于余额收益司前收益少当期发当期数转入生转入股留存额损益东收益

一、不能重分类进损

1995110.00-4213108.84-2217998.84

益的其他综合收益

其中：重新计量设定

1995110.00-4213108.84-2217998.84

受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价

154/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

值变动

二、将重分类进损益

-6120981.95-84157754.95-90278736.90的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流

量套期储-422963.32472355.7849392.46备外币财

务报表折-5698018.63-84630110.73-90328129.36算差额其他综合

-4125871.95-88370863.79-92496735.74收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

59、专项储备

□适用√不适用

60、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积27680504.023376211.1631056715.18

合计27680504.023376211.1631056715.18

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

61、未分配利润

√适用□不适用

155/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润636304593.29调整期初未分配利润合计数（调增+，-505575.01调减－）

调整后期初未分配利润635799018.28587238175.59

加：本期归属于母公司所有者的净利

97168167.2983804799.20

润

减：提取法定盈余公积3376211.16

应付普通股股利39202722.7534738381.50

期末未分配利润690388251.66636304593.29

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-505575.01元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

62、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务4045759874.113307728656.192591009587.401979405082.88

其他业务66220808.2243691479.6711559295.629902314.50

合计4111980682.333351420135.862602568883.021989307397.38

(2).合同产生的收入的情况

□适用√不适用

合同产生的收入说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

63、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

消费税2003702.76711251.71

城市维护建设税4801329.454477107.17

教育费附加4312830.583104129.93

156/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

房产税9308842.626169695.20

土地使用税2115267.782079434.18

车船使用税180875.68106900.70

印花税1243671.64817812.39

地方教育费附加1371808.401279173.49

环境保护税121124.0960807.86

关税3748371.70

其他3420770.111456279.93

合计32628594.8120262592.56

64、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

产品质量成本26867648.8921003587.70

职工薪酬14093665.228943157.20

产品仓储费5517205.683590387.61

佣金703685.29958196.00

差旅费491348.18285230.23

业务招待费461813.62595967.46

货物运输费71411.53

其他4104509.063594733.52

合计52311287.4738971259.72

65、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬165906590.74108804216.64

中介服务费42346490.5864093940.91

折旧费17827099.8317752758.34

差旅费11930189.724181470.93

商业保险费6901422.381921484.89

摊销费6444087.006709634.93

重组费5813023.5921323735.68

业务招待费4352807.824408312.14

排污绿化费3835080.961618015.93

物料消耗2016660.121428953.41

水电燃气费1845482.512148952.55

其他16605902.797583654.24

合计285824838.04241975130.59

其他说明：

无

157/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

66、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员人工79817110.9045613933.82

原材料31549235.6031538671.13

维修费2757948.281085339.84

其他6002350.175248143.89

合计120126644.9583486088.68

其他说明：

无

67、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出99909878.5189756847.52

减：利息收入19867198.4612113923.49

减：利息资本化金额9663717.8718972715.54

汇兑损益9635994.697954762.89

其他1296154.012414532.70

合计81311110.8869039504.08

其他说明：

无

68、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

与日常活动相关的政府补助25843253.5615598292.16

代扣个人所得税手续费返还233022.90185498.73

合计26076276.4615783790.89

其他说明：

无

69、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

交易性金融资产在持有期间的投资收益6706742.47

合计6706742.47

70、净敞口套期收益

□适用√不适用

158/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

71、公允价值变动收益

□适用√不适用

72、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-10945868.232932571.12

其他应收款坏账损失-465476.20-3945704.62

合计-11411344.43-1013133.50

其他说明：

无

73、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成本-81297635.58-40341339.33减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失-3514560.90-5051618.52

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他-1581693.36

合计-86393889.84-45392957.85

其他说明：

无

74、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置损失-2953750.22-2901827.50

使用权资产处置损益-388550.73

合计-3342300.95-2901827.50

其他说明：

159/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

无

75、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得

830869.78114045.27830869.78

合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助与日常活动无关的政

157752.6582675.00157752.65

府补助

其他198239.29247701.33198239.29

合计1186861.72444421.601186861.72计入当期损益的政府补助

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

76、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产处置损7014261.8911530264.327014261.89失合计

其中：固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失

对外捐赠56000.00166000.0056000.00

罚款支出及滞纳金92736.14327586.9092736.14

长期资产盘亏损失11036.117945.7111036.11

其他1444773.77405381.661444773.77

合计8618807.9112437178.598618807.91

其他说明：

160/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

无

77、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用53193203.5720436347.38

递延所得税费用-44506505.4910330682.12

合计8686698.0830767029.50

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额105854865.37

按法定/适用税率计算的所得税费用15878229.80

子公司适用不同税率的影响-11667680.62

调整以前期间所得税的影响-2657395.66非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响11052476.11使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性6272437.62差异或可抵扣亏损的影响

所得税税率变动的影响-2307785.28

超支业务招待费332726.72

研发费用加计扣除的影响-8097059.51

残疾人工资加计扣除的影响-123400.15

内部交易对所得税影响4149.05

所得税费用8686698.08

其他说明：

√适用□不适用本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。

78、其他综合收益

□适用√不适用

79、现金流量表项目

(1).收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

161/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

项目本期发生额上期发生额

利息收入1849127.955917548.48

补贴收入22193951.3416755980.24

其他10264444.5524959620.62

合计34307523.8447633149.34

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

产品质量成本26867648.8914583899.98

业务招待费4814621.445004279.60

差旅费12733902.214514584.16

产品仓储费5517205.683590387.61

水电燃气费1389979.462148952.55

商业保险费6760093.301921484.89

其他104039406.6587513768.64

合计162122857.63119277357.43

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3).收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(4).支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

并购支出12014062.9654758028.23

合计12014062.9654758028.23

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5).收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

保函保证金7045072.4363000000.00

信用证保证金10245596.03

保证金利息收入6196375.01

162/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

合计7045072.4379441971.04

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6).支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

贷款承诺费660000.00924149.96

回购限制性股票221244.03

购买少数股东权益支付的现金773835624.85

保函手续费38327.66

合计881244.03774798102.47

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

80、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润97168167.2989949738.03

加：资产减值准备86393889.8445392957.85

信用减值损失11411344.431013133.50

固定资产折旧、油气资产折耗、生产

361837543.79270050991.65

性生物资产折旧

使用权资产摊销4229175.00-

无形资产摊销29160741.6813782655.96

长期待摊费用摊销42925915.4447641910.23

处置固定资产、无形资产和其他长期

3342300.952901827.50

资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号6183392.1111530264.32填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）67763445.5874209200.47

投资损失（收益以“－”号填列）-6706742.47递延所得税资产减少（增加以“－”-84531750.401272331.16号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-3178185.01-5267157.67号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-158270944.725821235.06经营性应收项目的减少（增加以-398182370.6417788736.68“－”号填列）

163/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告经营性应付项目的增加（减少以257680547.60135116343.78“－”号填列）

其他91451726.7378438383.29

经营活动产生的现金流量净额415384939.67782935809.34

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额588652624.47712739928.07

减：现金的期初余额712739928.07672842094.66

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-124087303.6039897833.41

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金588652624.47712739928.07

其中：库存现金150696.55310516.77

可随时用于支付的银行存款588501927.92712429411.30可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额588652624.47712739928.07

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用√不适用

164/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

81、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

82、所有权或使用权受到限制的资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因

固定资产69556477.12抵押

无形资产37030591.76抵押

应收账款51363726.80质押

合计157950795.68/

其他说明：

无

83、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--

其中：美元10026488.436.375763925882.28

欧元31040560.847.2197224103537.10

港币560572.860.8176458324.37

墨西哥比索8772000.000.31162733561.86

匈牙利福林395568000.000.01967742420.39

塞尔维亚第纳尔2704000.000.0616166485.28

应收账款--

其中：美元15625659.216.375799624515.43

欧元32373993.067.2197233730517.70

英镑38524.858.6064331560.27

墨西哥比索50000.000.311615581.18

匈牙利福林10031000.000.0196196335.95

塞尔维亚第纳尔30000.000.06161847.10应付账款

其中：美元9104954.006.375758050455.22

欧元22202000.007.2197160291779.40

墨西哥比索14021000.000.31164369273.92

匈牙利福林359246000.000.01967031492.83

塞尔维亚第纳尔65602000.000.06164039115.14

长期借款--

其中：美元

欧元69563000.007.2197502223991.10港币其他应收款

其中：欧元848000.007.21976122305.60

165/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

墨西哥比索2268000.000.3116706762.23

福林匈牙利41697000.000.0196816132.00

塞尔维亚第纳尔1176000.000.061672406.32其他应付款

其中：美元1163000.006.37577414939.10

欧元1671000.007.219712064118.70一年内到期的非流动负债

其中：欧元14124000.007.2197101971042.80

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

84、套期

√适用□不适用

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的相关的定性和定量信息：

现金流量套期

本集团将外汇远期合同和利率互换指定为以欧元计价结算的偿还美元借款的套期工具，本集团对偿还长期借款有确定承诺。外汇远期合同和利率互换的余额随预期借款利率以及远期汇率的变动而变化。外汇远期合同的关键条款已进行商议从而与所作承诺的条款相匹配，现金流量套期无效部分并不重大。

根据利率互换协议本集团收到可变年利率计算的利息，并支付以名义金额为基础按照固定年利率计算的利息。根据远期外汇协议本集团以固定汇率用欧元购买美元，用于偿还借款。

互换的目的是对该借款的公允价值变动风险进行套期。

套期工具的名义金额的时间分布以及平均价格或利率如下：

2021年

6个月内6至12个月1年以后合计

欧元远期外汇合约名

义金额707530.60-108295.50-599235.10

利率互换协议79416.70108295.50(194931.90-7219.70

2020年

6个月内6至12个月1年以后合计

欧元远期外汇合约名

3988425.003988425.001613025.009589875.00

义金额

利率互换协议-160500.00-160500.00-16050.00-337050.00

套期工具的账面价值以及公允价值变动如下：

166/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

包含套期工具的资

2021年套期工具的名义金额套期工具的账面价值

产负债表列示项目资产负债

欧元远期合同名义金额10858428.80-599235.10交易性金融负债

其他利率互换协议231629635.10--7219.70交易性金融负债计入其他综合收益计入当期损益的套包含已确认的套期从现金流量套期储的套期工具的公允期无效部分无效部分的利润表备重分类至当期损

2021年价值变动列示项目益的金额

欧元远期合同名义金额-472355.78152372.83152372.83-

利率互换协议----包含套期工具的资产

2020年套期工具的名义金额套期工具的账面价值

负债表列示项目资产负债

欧元远期合同名义金额77144325.00-9589875.00交易性金融负债

其他利率互换协议32100000.00--337050.00交易性金融负债计入其他综合收益包含已确认的套期从现金流量套期储计入当期损益的套

2020年的套期工具的公允无效部分的利润表备重分类至当期损

期无效部分价值变动列示项目益的金额

欧元远期合同名义金额-630454.76119706.60119706.60-

利率互换协议----

85、政府补助

(1).政府补助基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额

收到递延收益的政府补助9799300.00递延收益13448602.25

计入其他收益的政府补助12394651.32其他收益12394651.32

(2).政府补助退回情况

□适用√不适用

86、其他

□适用√不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

167/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(1).本期发生的非同一控制下企业合并

□适用√不适用

(2).合并成本及商誉

□适用√不适用

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

□适用√不适用

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

(1).本期发生的同一控制下企业合并

□适用√不适用

(2).合并成本

□适用√不适用

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用√不适用

168/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

169/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

子公司业务性持股比例(%)取得主要经营地注册地名称质直接间接方式广东省佛制造业投资设立广东文灿压铸科技有限公司广东省佛山市100山市广东省佛制造业投资设立广东文灿模具有限公司广东省佛山市100山市天津市滨海新天津市滨制造业投资设立天津雄邦压铸有限公司100区海新区江苏省南制造业25股权收购

雄邦压铸（南通）有限公司江苏省南通市75通市江苏省宜制造业投资设立江苏文灿压铸有限公司江苏省宜兴市100兴市杰智实业有限公司香港香港控股100股权收购广东省佛控股投资设立广东文灿投资有限公司广东省佛山市100山市

文灿控股（德国）有限公司德国德国控股100投资设立

文灿控股（法国）有限公司法国法国控股100投资设立非同一控制下企业合并取得的子公司

Le Bélier SA 法国 法国 制造业 100 股权收购

FONDERIES ET ATELIERS 制造业 100 股权收购法国法国

DU BELIER

LBO 法国 法国 制造业 100 股权收购

LE BELIER HUNGARY S 制造业 100 股权收购匈牙利匈牙利

A

BSM Hungary Machining 制造业 100 股权收购匈牙利匈牙利

Ltd

LE BELIER MOHACS 匈牙利 匈牙利 制造业 100 股权收购

LBQ Foundry SA de CV 墨西哥 墨西哥 制造业 100 股权收购

BQ Machining SA de C 制造业 100 股权收购墨西哥墨西哥

V

LE BELIER KIKINDA 塞尔维亚 塞尔维亚 制造业 100 股权收购

LE BELIER DALIAN 中国 中国 制造业 100 股权收购

LE BELIER LUSHUN 中国 中国 制造业 100 股权收购

LE BELIER WUHAN 中国 中国 制造业 100 股权收购

HDPCI 香港 香港 制造业 100 股权收购

LE BELIER SAN MIGUEL 墨西哥 墨西哥 制造业 100 股权收购

LE BELIER WUXI 中国 中国 制造业 100 股权收购

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

170/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

□适用√不适用

(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

□适用√不适用

171/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用√不适用

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、与金融工具相关的风险

√适用□不适用

1.金融工具分类

资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：

2021年

金融资产以摊余成本计量以公允价值计量且其变动合计

172/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

的金融资产计入其他综合收益的金融资产

货币资金588652624.47-588652624.47

应收票据7756257.75-7756257.75

应收账款融资-1200000.001200000.00

应收账款1019472944.15-1019472944.15

其他应收款6360172.41-6360172.41

1622241998.781200000.001623441998.78

金融负债以公允价值计量且其变动以摊余成本计量合计计入当期损益的金融负债的金融负债

短期借款-489486599.65-489486599.65

交易性金融负债-592015.40--592015.40

应付账款--881550080.87-881550080.87

其他应付款--82573034.40-82573034.40

一年内到期的非流动负债--249966347.48-249966347.48

长期借款--990656475.78-990656475.78

应付债券--120530595.23-120530595.23

租赁负债--5559169.00-5559169.00

-592015.40-2820322302.41-2820914317.81

2020年

金融资产以摊余成本计量以公允价值计量且其变动合计的金融资产计入其他综合收益的金融资产

货币资金719778480.50-719778480.50

应收账款融资-12540000.0012540000.00

应收账款786793038.50-786793038.50

其他应收款7983193.56-7983193.56

1514554712.5612540000.001527094712.56

金融负债以公允价值计量且其变动以摊余成本计量合计计入当期损益的金融负债的金融负债

短期借款-512165549.57512165549.57

173/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

交易性金融负债9252825.00-9252825.00

应付账款-599685843.08599685843.08

其他应付款-107626487.13107626487.13

一年内到期的非流动负债-304245809.13304245809.13

长期借款-905527021.94905527021.94

应付债券-156004546.00156004546.00

长期应付款-4317450.004317450.00

9252825.002589572706.852598825531.85

2.金融资产转移

已转移但未整体终止确认的金融资产

于2021年12月31日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为人民币7756257.75元（2020年12月31日：5100000.00）。本集团认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续全额确认其及与之相关的已结算应付账款。背书后，本集团不再保留使用其的权利，包括将其出售、转让或质押给其他

第三方的权利。于2021年12月31日，本集团以其结算的应付账款账面价值总计为人民币

7756257.75元。

已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产

于2021年12月31日，本集团未到期已贴现和未到期已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为人民币164259593.65元（2020年12月31日：人民币170227903.07元）。于2021年12月31日，其到期日为1至6个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有权向本集团追索(“继续涉入”)。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，终止确认其及与之相关的已结算应付账款的账面价值。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。

2021年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产

当年度和累计确认的收益或费用。背书在本年度大致均衡发生。

3.金融工具风险

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险（包括汇率风险和利率风险）。本集团的主要金融工具包括货币资金、借款、应收票据、应收款项融资及应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、交易性金融负债和可转换债券等。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

174/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

信用风险

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

由于货币资金、应收银行承兑汇票和衍生金融工具的交易对手是声誉良好并拥有较高信

用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。

本集团其他金融资产包括货币资金、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

本集团在每一资产负债表日面临的最大信用风险敞口为向客户收取的总金额减去坏账准备后的金额。

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。于2020年12月31日，本集团具有特定信用风险集中，本集团的应收账款的29.6%（2019年12月31日：48.81%）源于应收账款余额前五大客户。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

信用风险显著增加判断标准本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

（1）定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

（2）定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

175/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

本集团因应收账款及其他应收款产生的信用风险情况，参见注释五、5和8。

流动性风险

本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。

本集团的目标是运用银行借款、可转换债券、融资租赁和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。于2021年12月31日，本集团63%（2020年12月31日年：62%）的债务在不足1年内到期。

下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2021年

1年以内1年至2年2年至5年5年以上合计

短期借款502440277.52---502440277.52

应付账款881550080.87---881550080.87

其他应付款82573034.40---82573034.40

一年内到期的非流动负债254482556.00---254482556.00

长期借款41096136.45424021678.67493126023.01148487569.901106731408.03

租赁负债-3071419.002487750.00-5559169.00

交易性金融负债592015.40---592015.40

1762734100.64427093097.67495613773.01148487569.902833928541.22

2020年

1年以内1年至2年2年至5年5年以上合计

短期借款522497432.39---522497432.39

应付账款599685843.08---599685843.08

其他应付款107626487.13---107626487.13

一年内到期的非流动负债329410561.28---329410561.28

长期借款-245706543.85488003512.05207510450.00941220505.90

长期应付款-4363192.50--4363192.50

交易性金融负债9252825.00---9252825.00

1568473148.88250069736.35488003512.05207510450.002514056847.28

176/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

市场风险利率风险本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。

汇率风险汇率风险是指由于汇率变动导致金融工具的公允价值或未来支付金额发生变动的风险。

本公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。本集团通过使用针对未解决的外汇事项、风险价值以及按市值计价结果的详细的风险限制来完成风险管理。集团内各子公司未被定义为功能性货币的现金流都将受到汇率风险的影响。

4.资本管理

本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。

本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化管理资本结构并对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求约束。2021年度和2020年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。

本集团通过资产负债率监控其资本，该比率按照总负债除以总资产计算。

2021年2020年

总资产5932124893.335600601266.66

总负债3213913441.993019805484.82

资产负债率54.18%53.92%

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计

1200000.001200000.00

量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融资产

177/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转

让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的

1200000.001200000.00

资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融-592015.40-592015.40负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的

-592015.40-592015.40负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

178/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本企业子公司的情况详见详见第十节、财务报告-九、在其他主体中的权益1.在子公司中的权益

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用

179/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他关联方名称其他关联方与本企业关系唐杰维主要股东唐杰操主要股东唐怡灿主要股东直系亲属唐怡汉主要股东直系亲属唐怡波主要股东亲属江秀娟主要股东直系亲属许红梅主要股东直系亲属何晓凌主要股东直系亲属蒋晴主要股东直系亲属

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

唐杰雄500000000.002017-2-22主合同项下的借款否

180/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

期限届满之次日起二年关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬1228.591111.56

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、关联方应收应付款项

(1).应收项目

□适用√不适用

(2).应付项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币公司本期授予的各项权益工具总额公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和参见其他说明合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范参见其他说明围和合同剩余期限其他说明

根据《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规

定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2020年7

181/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

月21日，以9.18元/股的价格向116名激励对象授予790万股限制性股票。本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月，各个限售期按照40%、30%、30%的比例解除限售，预留授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足公司对于营业收入以及净利润绩效以及个人绩效要求等解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价

格回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

2020年度，本公司因发行限制性股票而发行了790万股普通股，新增股本人民币790万元，新增资

本公积人民币64622000.00元，同时确认库存股人民币72522000.00万元。

根据《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规

定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2020年7月21日，以18.36元/股的价格向83名激励对象授予168万份股票期权。股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划首次授予的股票期权分三个等待期解除行权限制行权，对应的等待期分别为12个月、

24个月、36个月，各期的解除行权比例为40%、30%、30%；预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。由于自公司2020年第二次临时股东大会审议通过激励计划（草案修订稿）后12个月内，公司未明确激励计划中预留权益的授予对象，预留权益已经失效，并于

2021年6月22日进行披露公告。

等待期满后，未满足公司对于营业收入以及净利润绩效以及个人绩效要求等可行权条件的激励对象持有的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

按照本计划，发行在外的股份期权如下：

182/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

2021年2020年

加权平均股份期权加权平均股份期权行权价格数量行权价格数量

人民币元/股千份人民币元千份

年初18.361680.00--

授予--18.361680.00

行权18.21672.00--

年末18.211008.0018.361680.00

2021年行权的股份期权于行权日的加权平均股价为人民币36.85元（2020年：无行权的股票期权）。

于资产负债表日，发行在外的股份期权的行权价格和行权有效期如下：

2021年

股份期权数量行权价格*行权有效期

千份人民币元/股

2021年7月21日至

1008.0018.212023年7月20日

2020年

股份期权数量行权价格*行权有效期

千份人民币元/股

2021年7月21日至

1680.0018.362023年7月20日

*股份期权的数量、行权价格可根据配股、派发股票股利，或本公司股本的其他类似变化予以调整。

183/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

于2021年12月31日，本公司在本计划下发行在外的股份期权为1008000.00份。根据本公司资本结构，如果发行在外的股份期权全部行权，将发行1008000.00股额外本公司普通股，增加本公司股本人民币1008000.00元和股本溢价人民币17347680.00元（扣除发行费用前）。

于2021年12月31日，本公司在本计划下发行在外的股份期权为1008000.00份，约为本公司当日发行在外股份的0.38%。

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予日权益工具公允价值的确定方法可行权权益工具数量的确定依据本期估计与上期估计有重大差异的原因

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额127090813.08

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额62468813.09

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

5、其他

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额项目2021年2020年已签约但未拨备资本承诺119566962.3277825770.34

除存在上述承诺事项外，截至2021年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

于资产负债表日，本集团并无须作披露的重要或有事项。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

184/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

3、其他

□适用√不适用

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利39322584.45

经审议批准宣告发放的利润或股利-公司2021年现金分红的数额以2022年3月末总股本262150563股为基准估算。由于公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

185/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

出于管理目的，本集团划分文灿股份集团（除文灿投资及其子公司）以及文灿投资及其子公司2个业务单元。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币文灿股份集团（除文灿投资及其子公项目文灿投资及其子公分部间抵销和调整合计司

司）对外交易收

1921729147.472190755648.53504113.674111980682.33

入

利润总额-11866272.08117286009.04-435128.40105854865.37

所得税费用23233823.40-31920521.48-8686698.08

资产总额4918639299.952575176395.841561690802.475932124893.32

负债总额1971075704.561254963668.3012125930.873213913441.99

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

□适用√不适用

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类别期末余额期初余额

186/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

账面余坏账准账面余额坏账准备额备账计面账面比提比计提金金价价值例比金额例金额比例额额值

(%)例(%)(%)

(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计

提坏账准98572520.901002102842.042.1396469678.86备

其中：

合计//98572520.90/2102842.04/96469678.86

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用√不适用

187/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款721093640.2171007577.93

合计721093640.2171007577.93

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(4).应收股利

□适用√不适用

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

188/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内小计721105996.90

合计721105996.90

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

关联方资金拆借698665584.5270192800.00

应收子公司股利21883804.81

押金保证金5000.00

代扣社保公积金30768.17320990.37

其他513482.71520672.69

合计721093640.2171039463.06

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2021年1月1日余

7972.8923912.2431885.13

额

2021年1月1日余

7972.8923912.2431885.13

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提12356.6912356.69

本期转回-7972.89-23912.24-31885.13本期转销本期核销其他变动

2021年12月31日

12356.6912356.69

余额

189/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

□适用√不适用

(7).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备

对子公司投资2556698836.162556698836.162399604579.982399604579.98

对联营、合营企业投资

合计2556698836.162556698836.162399604579.982399604579.98

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本本期减值期计提准备被投资单位期初余额本期增加期末余额减减值期末少准备余额

190/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

雄邦压铸(南157722246.4512752168.90170474415.35

通)有限公司

杰智实业有56976702.14-56976702.14限公司

广东文灿模30743317.061169443.4631912760.52具有限公司

天津雄邦压402437700.954566557.81407004258.76铸有限公司

江苏文灿压201724613.383305350.34205029963.72铸有限公司

广东文灿投1550000000.001550000000.00资有限公司

广东文灿压135300735.67135300735.67铸科技有限公司

合计2399604579.98157094256.182556698836.16

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务295351896.73257140732.38373817789.11296486147.37

其他业务30414508.6612256361.8015200745.203185450.35

合计325766405.39269397094.18389018534.31299671597.72

(2).合同产生的收入的情况

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

191/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收

3578454.79

益

其他权益工具投资在持有期间取得的71883804.81股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计71883804.813578454.79

6、其他

□适用√不适用

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动资产处置损益-3342300.95

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国26076276.46家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-5813023.59交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生

金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和

192/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3262491.40其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3075735.42少数股东权益影响额

合计10582725.10

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净

3.700.380.38

利润扣除非经常性损益后归属于

3.280.340.33

公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

(1).同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

(2).同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

(3).境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：唐杰雄

董事会批准报送日期：2022年4月21日

193/194文灿集团股份有限公司2021年年度报告

修订信息

□适用√不适用