中信建投证券股份有限公司

关于

文灿集团股份有限公司重大资产购买之

2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二二年四月

1声明

中信建投证券股份有限公司接受文灿集团股份有限公司委托，担任文灿集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本持续督导意见。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2021年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司已向本

独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方

提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性；

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据

本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件全文。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、交易资产的交付或者过户情况....................................6

二、交易各方当事人承诺的履行情况..................................9

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况........................9

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................10

五、公司治理结构与运行情况.......................................11

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.........................13

七、持续督导总结.............................................13

3释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称-释义《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公本持续督导意见指司重大资产购买之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

本公司/公司/上市公司/文文灿集团股份有限公司，股票简称“文灿股份”，股票指

灿股份 代码“603348.SH”

重组报告书指《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书》

Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先交易对方指生

文灿股份向 Copernic 公司以每股 35.12 欧元，向 PhilippeGalland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的

本次交易/本次重组/重大现金对价收购其所持有的百炼集团4077987股普通股，指

资产购买代表目标公司总股本的61.96%，并以38.18欧元/股价格通过强制要约和强制挤出程序获得百炼集团100%的股份

百炼集团/标的公司/目标 Le Bélier SA，总部位于法国波尔多，本次交易退市前于指

公司 巴黎泛欧交易所上市，原股票代码“ENXTPA:BELI”协议转让的交易标的为百炼集团4077987股股份，占百交易标的/标的资产指炼集团6582120股股份的61.96%，并通过强制要约和强制挤出获得百炼集团100%的股份

Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地Copernic 公司 指 址位于“Plantier de la Reine Vérac 33240 France”，系百炼集团本次交易前的控股股东

Philippe Galland 先生 指 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事会主席Philippe Dizier 先生 指 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事及 CEO广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊文灿投资指目的公司

Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国文灿德国指设立的特殊目的公司

Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立文灿法国指的特殊目的公司

根据法国证券监管规定，由于本次交易而触发的向全体强制要约 指 公众股东发出的简式强制要约（Simplified MandatoryOffer）

2020年1月8日，文灿股份与交易对方于中国佛山签署

《股份购买协议》指

的《Share Purchase Agreement》

2020年7月1日，文灿股份与交易对方签署的《股份购买协议之补充协指 《Amendment To The Share Purchase Agreement Dated 8议》January 2020》42020 年 7 月 24 日，上市公司与交易对方签署的《Second《股份购买协议之补充协指 Amendment To The Share Purchase Agreement Dated 8议二》January 2020》

2020年7月28日，公司与各交易对方完成了本次交易

交割日指

协议转让部分61.34%股份的交割，获得百炼集团控股权中信建投/独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司

中伦律师/法律顾问指北京市中伦律师事务所

富而德律师 指 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Caceis 银行 指 法国农业信贷银行 Crédit Agricole 下属的证券托管机构

AMF/法国证监会 指 法国证券监管机构（Autorité des marchés financiers）

巴黎泛欧交易所（Euronext Paris），即原巴黎证券交易巴黎泛欧交易所指所，是法国最大的证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

5一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司

以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18

欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4077987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因本次交易前百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国以每股

38.18欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根

据要约情况对标的公司剩余股权进行强制挤出程序（Squeeze Out），获得百炼集团100%股权，进而完成退市及私有化流程。

本次交易完成后，百炼集团成为本公司的全资控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团100%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。

本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：

中国兴业银行并购贷款文灿股份

100%

文灿投资境内

境外100%文灿德国

100%

法国兴业银行并购贷款文灿法国

100%

百炼集团

（二）本次交易的实施情况

1、本次交易的决策审批情况

6本次交易已取得以下授权、审批或备案：

（1）文灿股份的批准与授权2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。

2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。

2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。

2020年7月1日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。

2020年7月20日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通

过了关于本次重大资产购买的相关议案。

（2）交易对方的批准与授权

交易对方已在《股份购买协议》中承诺，其签署《股份购买协议》的行为已履行了必要的程序，获得必要的批准和授权。

（3）其他批准与授权2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。

2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]452号）。

2020年4月8日，本次交易通过德国反垄断机构审查。

2020年5月19日，本次交易通过斯洛伐克反垄断机构审查。

2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。

2020年7月20日，本次交易通过法国经济部的外商投资审查。

2、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（1）百炼集团控股权交割

2020年7月28日，根据上市公司与交易对方就控股权交割达成的一致安

排、相关支付凭证及 Caceis 银行的股票转移登记文件，公司与各交易对方于交割

7日完成了以下工作：

* 公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Galland 先生支付 456289.18 欧元，Philippe Galland 先生持有的目标公司 11951 股股份过户至文灿法国；

* 公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生，以及根据《股份购买协议》的约定可以承接其在《股份购买协议》权利和义务的、由 Philippe Dizier

先生控制的公司，共计支付 8738447.50 欧元，Philippe Dizier 先生及其控制的公司合计持有的目标公司228875股股份过户至文灿法国；

* 公司按照每股 35.12 欧元的价格向 Copernic 公司支付 133342597.52 欧元，Copernic 公司持有的目标公司 3796771 股股份过户至文灿法国。

百炼集团控股权交割后，文灿法国持有百炼集团的股份比例为61.34%。

（2）Philippe Dizier 先生锁定股份交割

2020 年 9 月 3 日，Philippe Dizier 先生持有目标公司的 40390 股锁定股份（占目标公司股份约0.61%）的锁定期届满并已过户给文灿法国，文灿法国已按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生支付交易对价 1542090.20 欧元。

Philippe Dizier 先生锁定股份交割后，文灿法国持有百炼集团的股份比例为

61.96%。

（3）强制要约收购

根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 233-1 条，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过50%的门槛，需要向全体股东发出简式强制要约。

2020 年 10 月 7 日，文灿法国向 AMF 报送了《强制要约报告书（初稿）》Projet de Note d’Information），百炼集团向 AMF 报送了《百炼集团针对要约答复文件（初稿）》（Projet de Note en Réponse）。

2020 年 10 月 27 日，文灿法国收到 AMF 书面通知，AMF 批准文灿法国以

每股38.18欧元向持有百炼集团剩余股份的中小股东发出强制要约。

根据 AMF 通知，文灿法国已于 2020 年 10 月 29 日至 11 月 12 日，以每股

38.18欧元向持有百炼集团剩余股份的中小股东发出强制要约，合计收购了百炼

集团2041815股股票。

根据 AMF 出具的文件，截至 2020 年 11 月 13 日，文灿法国累计持有百炼

8集团股份比例为92.98%，投票权比例为91.66%。

（4）强制挤出及退市

2020年11月20日，文灿法国的代表银行法国兴业银行对剩余股东进行了

强制挤出，百炼集团从巴黎泛欧交易所退市。

2020 年 12 月 10 日，根据法国 Caceis 银行出具的登记凭证，并经富而德律师确认，文灿法国正式持有百炼集团100%股权。

（5）相关债权债务处理等事宜的办理情况

文灿股份购买的标的资产为百炼集团合计100%股权。

经核查，本次交易完成后，百炼集团成为上市公司间接控制的全资子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。

因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，文灿股份本次交易已履行了所需的决策、审批、备案程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，并支付了本次交易的全部对价；本次交易涉及标的资产控股权收购、强制要约和强

制挤出的交割手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺、合法合规的承诺、股份减持计划的承诺、关

于摊薄即期回报的承诺、保持上市公司独立性、关于避免同业竞争的承诺、关于

减少与规范关联交易的承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不涉及盈利预测或者业绩承诺事项。

9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2021年度主要业务回顾

根据中国汽车工业协会统计，2021年，中国汽车产销分别为2608.2万辆和

2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。其中，乘用车产销2140.8万辆和

2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%。中国汽车市场在经历了连续第三年负

增长后已经恢复，虽然2021年依旧受到疫情和芯片短缺的影响，但中国汽车市场仍然实现了正增长。根据 LMC Automotive 数据统计，2021 年全球轻型车销量为 8100 万辆，较 2020 年增长 5%。根据 Marklines 数据统计，2021 年全球新能源汽车销量达611万辆，同比增长110%，全球新能源车渗透率达7.5%，增长趋势明显。中国新能源汽车产销呈现快速增长，稳占世界第一，根据中国汽车工业协会统计，2021年中国纯电动汽车销量292万辆，同比增长160%，插电式混合动力车型销量为60万辆，同比增长134%，纯电动车和插电式混合动力车的市场占有率约为13%，超出预期。

2021年度，公司实现营业收入411198.07万元，较上年增长58.00%。随着

下游客户尤其新能源汽车客户对公司产品需求量日益增长和法国百炼集团在并

购后的稳健经营，公司表现出持续增长势头。其中，子公司法国百炼集团实现收入219025.15万元；扣除法国百炼集团收入，公司实现营业收入192172.92万元，同比增长20.08%，主要系蔚来汽车的订单增长所致。公司2021年实现净利润9716.82万元，较上年同比增长8.03%，主要原因为2020年并购法国百炼集团完成后，其一贯的稳健经营叠加整合与协同效应为其带来了良好的业绩恢复，进而增加公司的盈利能力；如扣除收购法国百炼集团以及股权激励相关行为产生的影响，公司2021年实现净利润7251.19万元，下降51.98%，主要原因系：一方面，2021年第二季度以来全球范围内芯片紧缺局面持续，叠加境外疫情反复的影响，导致部分客户订单下降，进而影响公司部分毛利率较高产品的订单实施；

另一方面，由于全球大宗商品价格上涨，公司主要原材料铝锭采购成本提高。虽然根据公司与客户合同约定，原材料的涨价应对产品价格进行调整（或补偿），由于调整（或补偿）的滞后性，在报告期内造成国内公司工厂成本增加，短期盈利能力下降。

2021年度，公司新能源汽车产品表现出色，形成公司发展的坚实基础。子公

10司法国百炼集团实现营业收入219075.56万元。目前，公司持续与子公司法国百

炼集团进行技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多

方面的整合与协同，并共同探讨如何进一步提升法国百炼集团的净利润率等，报告期内法国百炼集团在净利润率提升和帮助公司拓展全球属地化服务升级等方

面已出现成效，符合预期目标。

鉴于法国百炼集团的客户主要为 Tier1 客户，不包括法国百炼集团产品统计，公司用于新能源汽车的产品2021年贡献收入72561.57万元，如扣除法国百炼收入，新能源汽车产品2021年占主营业务的收入为37.76%，同比增长143.30%。

车身结构件产品2021年贡献收入64.713.42万元，如扣除法国百炼收入，车身结构件产品2021年占主营业务的收入为33.67%，同比增长83.67%。

（二）2021年度公司主要财务状况

根据公司的年度报告，公司2021年度主要财务数据如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总额593212.49560060.13

归属于上市公司股东的净资产271821.15258079.58项目2021年度2020年度

营业收入411198.07260256.89

归属于上市公司股东的净利润9716.828380.48归属于上市公司股东的扣除非

8658.548407.45

经常性损益的净利润经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，公司如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况平稳。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其

他法律法规，结合公司实际情况，规范运作，确保法人治理结构的完善。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益。

（一）股东与股东大会

公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。公司严

11格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，充分维护公司和股东的合法权益。

（二）控股股东和上市公司的关系

控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员作到分开独立。

公司董事会、监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运行。

（三）董事和董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事

选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实维护公司和股东的最大利益。

（四）监事和监事会

公司监事会依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、募集资金使用和存放、关联交易及对外投资等重大事项进行检查。

（五）利益相关者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、销售客户、供应商、所在社区等利益相关者的合法权利，公司能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（六）信息披露

2021年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时公司严格落实信息披露

12保密工作和内幕信息知情人管理制度，切实防控内幕交易，确保信息披露的公平、公正、公开。

（七）投资者关系管理

2021年度，公司积极维护与投资者的沟通联系渠道，一方面通过上海证券

交易所投资者互动平台与中小投资者进行沟通，及时回复投资者提出的问题，另一方面积极建立投资者管理制度，接待投资者的到访和电话咨询，真实、准确、完整和及时地回复投资者提出的相关问题，确保所有投资者对公司所披露信息的平等知情权。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易的相关各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在实质性差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，文灿股份本次重大资产购买的标的资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具承诺的情况；本次重大资产购买未涉及业绩承诺，未违反相关规定；本次交易未对公司原有治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对文灿股份的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。

（以下无正文）

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