文灿集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为明确文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管

理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用公司董事和高级管理人员。

第三条本薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）公司董事和高级管理人员薪酬水平，应当与市场发展、行业周期与行

业水平相适应，与公司的经营业绩，与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。

（二）公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理有效，遵循公正、透明的原则，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，服务于公司战略目标和持续发展，保持董事与高级管理人员的稳定性，不得损害公司及股东利益。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度拟定

董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项

1向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董

事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬的构成和调整第七条公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、岗位薪酬（绩效薪酬）、奖金和中长期激励收入等组成，其中岗位薪酬（绩效薪酬）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事会可以运用股权激励等工具，建立长效激励机制，拟定授

予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层与公司长期利益的一致性，激发管理层提升公司价值的主动性和积极性。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬标准

（一）公司对独立董事实行固定津贴方案，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；

（二）非独立董事与高级管理人员薪酬实行年薪制。薪酬总额根据其在公司

所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、岗位薪酬（绩效薪酬）、奖金和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从税前薪酬中扣除下列事项。公司代扣代缴事项包括但不限于

2以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第四章绩效评价

第十三条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十四条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业

绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核并依其职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作

业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其职务及岗位进行发放。

第十六条绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止，分为月度评价和年度评价。

第十七条董事、高级管理人员的绩效薪酬、奖金和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并予以披露。

第十九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

3第五章薪酬发放与止付追索

第二十条公司非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放，岗位薪酬根

据月度考核评价结果发放，奖金根据公司月度、季度、年度经营情况、绩效达成情况、重大项目进展等进行审议发放。其中，年度绩效奖金于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事的津贴按月发放。

第二十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第二十二条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公

司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬以及中长期激励收入，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬以及中长期激励收入进行全额或部分

追回：

（一）违反义务给公司造成损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）其他严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的情形。

第六章其他规定第二十六条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号—年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得4的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支

付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第二十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

文灿集团股份有限公司

二○二六年四月

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