文灿集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与

豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、

《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《文灿集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求

披露的内容，适用本制度。

第三条应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得

1以信息涉密为名进行业务宣传。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯本公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三章暂缓、豁免披露信息的管理

第七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条信息披露义务人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在上述信息被公司确定为暂缓、豁免披露的信息前，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员应确保将该信息的知情人数量控制在最低水平。

在上述信息被公司作暂缓、豁免披露处理后，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或以其他任何形式利用该信息牟取非法利益。

第十条公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。公司证券事务代表协助董事会秘书，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免的具体事务。

办理信息披露暂缓、豁免业务时，由证券部发起审批流程，经公司董事会秘书审核后，报请公司董事长审批。

2第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记（详见附件一），并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，定期报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单（详见附件二）；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件三）；

（八）暂缓或豁免事项的内部审核程序。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第四章附则

3第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。除《公司章程》外，公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

第十五条本制度由董事会负责解释、修订。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

文灿集团股份有限公司

二○二五年八月

4附件一

文灿集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

申请日期：年月日

申请机构（部门）/申请人联系人及电话

□暂缓披露（期限：年月日至年月日）

暂缓/豁免披露的事项类别

□豁免披露

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据

暂缓披露的期限（如适用）

□是□是是否已填报内部信息内幕信息知情人是否

知情人名单书面承诺保密□否□否

申请机构（部门）负责人审核意见年月日董事会秘书审核意见年月日董事长审核意见年月日备注年月日

5附件二

文灿集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项的知情人名单登记人登记时间

业务类型□暂缓披露□豁免披露暂缓或豁免披露的事项内容

所在单位/部门序号姓名证件号码知悉时间知悉方式备注和职位

6附件三

文灿集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

作为文灿集团股份有限公司事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁

免披露事项进行信息披露之前不以任何方式对外泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证

券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日

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