文灿股份:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2026-004

文灿集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于

2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议

为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2026年第一季度报告的议案》

具体内容详见同日披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度董事会工作报告的议

1/9案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为-34795.11万元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为41336.39万元。根据相关法律法规及公司股东回报规划，因本年度实现的净利润为负，为保障公司正常生产经营，更好地维护股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营情况，拟本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见同日披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在2025年年度股东会上作述职报告。

七、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》具体内容详见同日披露的《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况

2/9的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

九、审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

十、审议通过《关于2026年续聘会计师事务所的议案》

公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务

报告及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见同日披露的《关于2026年续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》3/9具体内容详见同日披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐人中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。

十二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

十三、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》

为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超过人民币50亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过等值人民币30亿元。本次授信及担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之时起至2026年年度股东会结束时止。

具体内容详见同日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十四、审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议

4/9案》

（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的

相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

（2）公司董事2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬方案，具体如下：

*在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事薪酬标准按其所担任的高级

管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。

*副董事长在公司领取薪酬，其薪酬参照公司高级管理人员薪酬标准确定，按月发放。

*独立董事在公司领取津贴，津贴标准为税前8.4万元人民币/年/人，按月发放。

在提交本次董事会审议前，公司薪酬与考核委员会就该议案向董事会提出建议，认为董事2025年度薪酬及拟定的2026年度薪酬方案合理，符合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的

相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》

之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

（2）2026年度，公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、岗位

5/9薪酬、奖金三部分构成，根据其在公司任职的具体职务与岗位责任确定薪酬标准。

基本薪酬和岗位薪酬以2025年度为基础，按月发放，公司可考虑责任、能力、行业薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬和岗位薪酬情况进行调整；奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。

在提交本次董事会审议前，公司薪酬与考核委员会就该议案向董事会提出建议，认为高级管理人员2025年度薪酬及拟定的2026年度薪酬方案合理，符合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，唐杰雄、唐杰邦、高军民先生和易曼丽女士回避表决。

十六、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及确认受损资产损失的议案》具体内容详见同日披露的《关于2025年度计提资产减值准备及确认受损资产损失的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

十七、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为明确公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《文灿集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十八、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》6/9为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《文灿集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。