北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层

北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：文灿集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司(以下简称“公司”）的委托，指派本所杨霞、张晶律师 (以下简称“本所律师”)出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜进行见证。

本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见书。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见:

一、本次股东会的召集、召开程序

经核查，本次股东会根据公司第四届董事会第十七次会议决定由公司董事会召集召开。关于召开本次股东会的通知，公司董事会已于2026年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露《文灿集团股份有

限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。股东会通知列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东会审议的议案也已依法充分披露。

经核查，本次股东会现场会议按照股东会通知如期于2026年9月7日（星期一）下午14点30分在佛山市南海区里水镇和顺小学路10号文灿集团股份有限公司会议室召开，会议由唐杰雄主持。本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年9月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议的人员

1、出席现场会议的股东及股东授权代表

出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计20人，代表股份133,503,901股，占公司有表决权股份总数的42.45%。

2、出席及列席现场会议的其他人员

出席及列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员、董事会邀请的其他人员以及公司聘请的本所律师。

（二）网络投票的股东资格

根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，本次股东会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数138人，代表股份2,986,839股，占公司有表决权股份总数的0.95%。

综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的召集人资格

经见证，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于2026年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《文灿集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》及相关议案。

本所律师认为，本次股东会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。

四、本次股东会审议事项

根据《文灿集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》及相关公告，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东会的议案:

1．《关于修订<公司章程>的议案》

2．《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3．《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4．《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

5．《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

根据《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，上述第1项议案属于特别决议议案；上述第4项、第5项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者的表决单独计票。

经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经在公司披露的股东会通知中列明，本次股东会实际审议的事项与股东会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东会通知中未列明的事项进行表决的情形。

五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、上海证券交易所股东会网络投票系统或其他方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。

（一）现场投票

本次股东会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）网络投票

公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计138人，代表股份2,986,839股,占公司有表决权股份总数的0.95%。

本所律师认为，本次股东会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。

(三）本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

（四）本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。

经见证，本所律师确认表决结果如下:

1．《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意134,003,713股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1778%；反对2,478,627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8159%;弃权8,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063%。

上述议案为特别决议议案，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

2．《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意134,003,713股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1778%；反对2,478,627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8159%;弃权8,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063%。

上述议案为普通决议议案，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的过半数表决通过。

3．《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意134,003,713股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1778%；反对2,478,627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8159%;

弃权8,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063%。

上述议案为普通决议议案，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的过半数表决通过。

4．以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

4.01唐杰雄

表决结果：得票数为135,134,596票，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.0064%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,054,596票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的91.2000%。

4.02唐杰邦

表决结果：得票数为135,133,279票，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.0054%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,053,279票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的91.1914%。

4.03易曼丽

表决结果：得票数为135,136,874票，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.0080%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,056,874票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的91.2147%。

4.04李史华

表决结果：得票数为135,590,775票，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.3406%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,510,775票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的94.1601%。

5.以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

5.01赵海东

表决结果：得票数为135,139,890票，占出席会议的股东及股东授权委托代表

所持有的有表决权股份总数的99.0102%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,059,890票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的91.2343%。

5.02高巍

表决结果：得票数为135,156,986票，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.0228%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,076,986 票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的91.3452%。

5.03安林

表决结果：得票数为135,485,085票，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.2632%。

其中，中小投资者的表决结果为：得票数为14,405,085票，占出席会议的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的93.4743%。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东会规则》的规定,本次股东会作出的各项决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京海润天睿律师事务所(美章)

负责人（签字）:

见证律师（签字）:

颜克兵:

杨霞:

张晶:

2626年9月7日