中信建投证券股份有限公司

关于文灿集团股份有限公司

2025年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，于2026年4月20日至4月22日对公司2025年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况中信建投证券针对公司的实际情况制订了2025年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信建投证券提前将现场检查事宜通知公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2026年4月20日至4月22日，中信建投证券保荐代表人张星明、持续督导专

员陈书璜、项目组成员关丁也根据事先制订的现场检查工作计划，采取与相关负责人员沟通及询问、查看公司生产经营场所、查阅公司往来款部分原始凭证、

募集资金专户对账单、公告文件等相关资料等形式，对包括公司治理、股东会、董事会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他

关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保等情况以及经

营状况在内的事项进行现场检查，并在前述工作的基础上完成本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司章程、公司治理主要制度、股东会、董事会和董

事会专门委员会的全套会议资料、公司内部控制相关制度、内部审计制度、内审部门的文件资料等。

1文灿股份于2025年5月召开股东会，审议通过了取消监事会相关议案，公司

不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

经现场核查，保荐人认为：公司章程和治理制度完备、合规，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全且得到有效执行；董事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责；公司治理结构符合《公司法》的相关规定；

公司治理、内部控制和股东会、董事会运作情况良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的披露文件及信息披露管理制度等资料，并与公司信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。

经现场核查，保荐人认为：2025年度，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的

制度以及公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。

经现场检查，保荐人认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，2025年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集

资金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证。

经现场核查，保荐人认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规制度的规定，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

2（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司的章程、相关管理制度、审议文件及信息披露文件，并与相关人员进行了询问确认。

经现场核查，保荐人认为：公司已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资规范管理；2025年度，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，对公司的经营发展状况进行了核查。根据公司披露的《2025年年度业绩预告》，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-29000万元到-

40000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-25000

万元到-36000万元，出现亏损。公司2025年度出现经营业绩亏损，主要系由于：

（1）受外部因素影响，公司控股子公司百炼集团报告期内成本整体上行，叠加

收入下滑及产品结构调整等多重因素影响，导致百炼集团本期经营业绩不达预期，将出现亏损；（2）根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，因公司部分子公司业绩不达预期且经营持续亏损，存在长期资产减值迹象，公司对相关资产进行减值测试，将计提资产减值；（3）根据《企业会计准则》的相关规定，因2025年部分子公司业绩不达预期，基于谨慎性原则，公司对下属子公司前期可抵扣亏损确认的递延所得税资产账面价值复核，预计将减计递延所得税资产。

经现场检查，保荐人认为：公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。针对公司经营业绩亏损的情况，保荐人建议公司积极采取有效措施改善经营业绩。同时，提请投资者关注公司经营相关风险。

（七）其他应当予以现场检查的事项无。

3三、提请上市公司注意的事项及建议

文灿股份在公司治理、内部控制、股东会和董事会运作、信息披露、独立

性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。

保荐人建议公司结合业务发展情况，继续巩固和加强自身竞争优势和行业地位，采取有效经营举措防范经营风险，积极改善经营业绩，依照相关规定充分披露经营变动情况、提示经营风险。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项经过本次现场检查，未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的现场检查工作提供了必要支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐人认为：2025年1月1日至2025年12月31日，文灿股份在公司治理、内部控制、股东会、董事会运作、信息披露、独立性、与控股股

东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司

2025年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________张星明李波中信建投证券股份有限公司年月日

5