浙江天册律师事务所

关于

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划调整回购价格、行

权价格及首次授予第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座3楼，6-12楼，310000电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所

关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划调整回购价格、行权价格及

首次授予第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

编号：TCYJS2026H0466号

致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股

份有限公司（以下简称“公司”或“安乃达”）的委托，担任公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）、2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安乃达2024年激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就（以下简称“本次解除限售”）、2024年激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及2024年激励计划及2025年激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注销的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注销的合

法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司2024年激励计划及2025年激励计划所涉及的标的股票价值

等发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到安乃达的如下保证：即安乃达已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、本法律意见书仅供安乃达本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注

销之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意安乃达引用本法律意见书的内容，但安乃达作引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为安乃达本次调整、本次解除限售、本

次行权及本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正文

一、本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注销的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注销相关事项，公司已经履行的程序如下：

（一）2024年激励计划的批准与授权

1、2024年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年12月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会就公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。

3、2024年12月18日至2024年12月27日，公司在公司内部对2024年激励计划

激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对2024年激励计划激励对象提出的异议。2025年1月4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权法律意见书确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年1月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司2024年激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

6、2025年2月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025

年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限

制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由17.38元/股调整为16.83元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.76元/股调整为34.21元/股。

7、2025年7月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月9日实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、限制性股票回购价格、股票期权行权

价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由16.83元/股调整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格调整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.21元/股调整为33.81元/股。

8、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、法律意见书股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派已于2025年9月29日实施完毕，根据上述规定，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分的限制性股票授予价格、首次授予和预留授予部分的限制性股票回购价

格、首次授予和预留授予部分的股票期权行权价格进行调整，预留授予部分限制性股票的授予价格由16.43元/股调整为16.13元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格由16.43元/股调整为16.13元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由33.81元/股调整为33.51元/股。

9、2025年11月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

10、2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2024年限制性股票与股票期权激励计划部分及2025年限制性股票与股票期权激励计划部分不符合行权条件的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（二）2025年激励计划的批准与授权1、2025年11月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的相关事项出具了核查意见。

2、2025年11月28日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025法律意见书年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司2024年限制性股票与股票期权激励计划部分及2025年限制性股票与股票期权激励计划部分不符合行权条件的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关激励计划的相关规定。

二、关于本次调整事项

（一）本次调整的原因2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），本议案尚需提交公司股东会。

鉴于上述事项，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，公司董事会将在2025年度利润分配方案实施后对2024年限制性股票与股票期权

激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《2024年激励计划》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年激励计划限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整，其中，限制性股票的回购价格由16.13元/股调整为15.83元/股；

股票期权的行权价格由33.51元/股调整为33.21元/股。法律意见书经本所律师核查，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《2024年激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于本次解除限售、本次行权事项

（一）本次解除限售、本次行权时间安排

根据《2024年激励计划》的规定，2024年激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：

解除限售/行权

解除限售/行权期解除限售/行权安排比例

自限制性股票/股票期权首次授予之日起15个月后首次授予的第一个

的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予30%

解除限售/行权期之日起27个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月后首次授予的第二个

的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予30%

解除限售/行权期之日起39个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月后首次授予的第三个

的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予40%

解除限售/行权期之日起51个月内的最后一个交易日当日止

根据《2024年激励计划》的规定，2024年激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第一个解除限售/行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易

日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权比例为授予限制性股票总数的30%。

2024年激励计划首次授予限制性股票/股票期权的授予日为2025年1月9日，首次授予限制性股票/股票期权的锁定/等待期将于2026年4月8日届满。

（二）本次解除限售、本次行权的条件及其成就情况

根据《2024年激励计划》《2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《2024年激励计划管理办法》”）、公司公开披露的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，2024年激励计划首次授予的法律意见书

第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件均已成就，具体如下：

是否满足解除限

解除限售/行权条件售/行权条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或无法表示意见的审计报告；情形，满足解除

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

限售/行权条件。

诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构前述情形，满足

行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售/行权条

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1、公司层面业绩考核条件：

业绩考核目标

营业收入增长率（A）/净利润增长率 公司 2024 年营业

所属期间 考核 （B）

年度收入152834.22

目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）万元，2025年营以2024年营业收入以2024年营业收入为基数，2025年营业为基数，2025年营业业收入200428.4收入增长率(Am)不 收入增长率 (An)不

第一个解除

/2025低于15%；或以202低于12%；或以202

2万元，较2024

限售行权期4年净利润为基数，4年净利润为基数，

20252025年上涨31.14%。年净利润增长年净利润增长

率(Bm)不低于 20%。 率(Bn)不低于 16%。 达到目标值，解

除限售/行权比例

对应解除限售比例 X1业绩考核目标 业绩完成度 /X2 为 100%。

对应考核年度营 A≥Am X1=100%

业收入增长率 An≤A＜Am X1=A/Am法律意见书

（A） A＜An X1=0%

对应考核年度净 B≥Bm X2=100%

利润增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm

（B） B＜Bn X2=0%

公司层面解除限 X 取 X1 和 X2 的较高值

售比例 X

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于

上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据。

4、激励对象层面考核内容

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。1名激励对象离激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等职，公司将对于级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限其持有的股票期

售/行权比例：

权进行注销；其评价等级优秀良好合格不合格

解除限售/行权比余激励对象个人

100%80%0%

例考核结果均为

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限//“良好”及以上，制性股票股票期权数量＝个人当年计划解除限售行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。解除限售/行权比激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人例为100%。

层面考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

（三）本次解除限售、本次行权的具体情况

根据《2024年激励计划》以及公司第四届董事会第十四次会议资料，本次符合解除限售条件的激励对象为23人，可解除限售的限制性股票数量为12.45万股；本次符合行权条件的股票期权激励对象为34名，拟行权股份数量为16.05万份，公司将按照2024年激励计划相关规定为符合条件的23名激励对象办理解除限售相关事宜，为符合条件的34名激励对象办理股票期权行权相关事宜。本法律意见书次解除限售、本次行权的具体情况如下：

1、本次解除限售的具体情况

（1）首次授予日：2025年1月9日

（2）解除限售数量：12.45万股

（3）解除限售人数：23人

（4）激励对象名单及解除限售情况：

已获授予限制性本次解锁数量占已本次可解锁限制性激励对象股票数量（万获授予限制性股票股票数量（万股）

股）比例董事会认为需要激励的

41.5012.4530%

人员（23名）

2、本次股票期权行权的具体情况

（1）首次授予日：2025年1月9日

（2）行权数量：16.05万份

（3）行权人数：34人

（4）行权价格：33.21元/份（调整后）

（5）行权方式：集中行权

（6）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（7）行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。

（8）激励对象名单及行权情况可行权数量占股权激励计划总占授予时总股本的激励对象（万份）量的比例比例董事会认为需要激励的

16.0529.18%0.14%

人员（34名）

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2024年激励计划首次授予的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件均已成就，公司相关解除限售安排/行权符合《2024年激励计划管理办法》和《2024年激励计划》的法律意见书相关规定。

四、关于本次注销事项

（一）本次注销的事由

根据《2024年激励计划》《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）的规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据本计

划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据公司提供的资料，因公司2024年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因离职而不符合激励条件，公司将注销其已获授但不符合行权条件的股票期权15000份；因公司2025年激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因离

职而不符合激励条件，公司将注销其已获授但不符合行权条件的股票期权22500份。

（二）本次注销的数量

根据《2024年激励计划》《2025年激励计划》及公司第四届董事会第十四

次会议文件，本次合计注销的股票期权数量为37500份。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销的事由、股份数量均符合《2024年激励计划管理办法》《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》和《2024年激励计划》《2025年激励计法律意见书划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次调整、本次解除限售、本次行权及本次注销事项已经取得了现

阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2024年激励计划》《2025年激励计划》的规定。

2、本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《2024年激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司2024年激励计划首次授予的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条

件均已成就，公司相关解除限售安排/行权符合《2024年激励计划管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定。

4、公司本次注销的事由、股份数量均符合《2024年激励计划管理办法》《2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》和《2024年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。