南京威尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告
南京威尔药业集团股份有限公司
董事会审计委员会2023年度履职情况报告
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国
证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行审计监督职责，现将审计委员会2023年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第二届董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由
具有专业会计资格的独立董事杨艳伟女士担任。2023年5月18日公司董事会换届后，
第三届董事会审计委员会由3名独立董事组成，主任委员由具有专业会计资格的独立
董事管亚梅女士担任。董事会审计委员会成员均具有相关的专业知识和经验，能够胜任审计委员会的工作，符合上海证券交易所的规定及《公司章程》等要求。
二、审计委员会会议召开情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，参加会议的委员本着勤勉尽
责的原则，认真履行职责，积极对相关议题发表专业意见，各项议案均经全体委员审议通过。具体情况如下：
序号届次召开日期会议内容《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议第二届董事会案》《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
1审计委员会2023-4-21《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于公第十八次会议司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘2023年年审会计师事务所的议案》《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
第三届董事会《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议
2审计委员会2023-5-18案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第一次会议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司第三届董事会债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换3审计委员会2023-6-19公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
第二次会议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》南京威尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
第三届董事会使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签署<合
4审计委员会2023-7-28
作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股
第三次会议权暨关联交易的议案》
第三届董事会
5审计委员会2023-8-25《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》
第四次会议
第三届董事会
2023-10-
6审计委员会《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》
30
第五次会议
三、董事会审计委员会2023年度主要工作
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、审计工
作情况及其执业质量等进行了认真核查和评价，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，且在审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，履行了审计机构的责任和义务，能够保证整个审计工作的真实、客观、公正。
2、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于信永中和勤勉尽职、优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，为保持公司审计工作的连续性，审计委员会已建议公司董事会继续聘请信永中和为公司2023年度的审计机构。
3、与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
报告期内，审计委员会按照相关法律法规、公司《董事会审计委员会工作细则》以及董事会的工作要求，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，多次与信永中和就审计计划、审计重要事项和审计方法等方面进行交流，关注跟踪审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。
（二）指导公司内控制度建设和内部审计工作公司按照相关规定建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，三会规范运作，切实保障了南京威尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告公司及股东的合法权益。2023年度，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内审发现的问题提出了指导性意见。同时，推动公司内部审计部门紧密衔接外部审计发现的问题，深入跟踪，有效解决并持续改进。
（三）评估内部控制的有效性
公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构及内部控制体系。报告期内，董事会审计委员会及时了解公司内部控制工作的实施进展情况，结合自身专业知识和经验，适时提出行之有效的改进措施和优化建议。通过对公司内部控制活动的监督和检查，认为公司已具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内控制度符合法律法规及规范性文件要求，三会规范协调运作，能够为编制真实、客观的财务报表及公司各项业务活动的平稳运行提供保障。我们认为公司的内部控制、实际运作状况符合有上市公司治理规范的要求。
（四）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会就财务报告的编制情况和具体内容多次与公司高级管理人员、财务部门和审计机构沟通确认，并认真审阅公司拟对外披露的财务报告。通过核查，我们认为公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，出具的财务报表严格按照相关规定编制，能够反映公司2023年度的财务状况与经营成果。
（五）审核公司关联交易的合理性、合规性
公司董事会审计委员会持续关注关联交易事项的规范情况，公司关联交易在执行时能严格遵照相关规定执行，定价公允、合理，履行了必要的决策程序，未损害公司及股东尤其是中小股东的权益。
四、总体评价与展望报告期内，董事会审计委员会依据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，利用自身丰富的专业知识和执业经验，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，对公司定期报告的编制、内部控制的实施情况等方面进行了认真审慎的监督和评议，保障了公司经营决策的规范合规，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，公司董事会审计委员会将继续提升履职专业性和有效性，强化责任意南京威尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告识，审慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护好公司全体股东的利益，以促进公司健康、稳健、持续地发展。
特此报告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会
2024年4月25日
