南京威尔药业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二四年四月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章工作程序...............................................2

第五章议事规则...............................................3

第六章附则.............................................份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，并且负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则涉及的有关人员和内部机构。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主持工作。主任委员经薪酬与考核委员会推选，并报请董事会批准产生。

1第七条薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，为日常办事机构，专门

负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

薪酬及考核工作组的成员由薪酬与考核委员会选定。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

第四章工作程序

2第十二条薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，并收集、提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、总裁及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事、总裁及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；及

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事、总裁及其他高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总裁、及其他高级管理人员进行绩效评价；及

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总裁及

其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。以下情况发生时，应召开临时会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）召集人认为有必要时；

（三）2名以上委员提议时。

第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持。主任委员不能

3履行职务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第十六条召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议

题、通知发出时间及有关资料。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每

一名委员享有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议可以采取现场或通讯方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论与薪酬与考核委员会委员有关联关系

的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十二条薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出

席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董

4事会。

第二十六条出席会议的委员及有关人员对会议事项有保密义务，在未获股东大

会或董事会审议通过并公开披露之前，除基于法定原因或有权机关的强制命令外，均不得向任何人擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。

第二十八条本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本工作细则如与国家日后

颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则解释权归属于董事会。

南京威尔药业集团股份有限公司

二○二四年四月

5