南京威尔药业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○二四年四月目录
第一章总则.................................................1
第二章人员组成...............................................1
第三章职责权限...............................................2
第四章工作程序...............................................4
第五章议事规则...............................................5
第六章附则.............................................份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四条本工作细则适用于审计委员会及本工作细则涉及的有关人员和内部机构。
第二章人员组成
第五条审计委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
1务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（且为会计专业人士）担任，负责召集并主持审计委员会工作。主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第六条之规定补足委员人数。
第八条审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组的成员由审计委员会选定。
第三章职责权限
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
2（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有义务配合监事会的审计活动。
第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
3审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章工作程序
第十六条审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计方面的资料：
（一）拟聘请或更换的外部审计机构情况；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易情况；
（七）公司内部控制评价报告；
（八）其他相关事宜。
第十七条审计委员会对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书面
决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及规章的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大事项是否合乎相关法律法规及规章的规定；
（五）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（六）其他相关事宜。
4第五章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召
开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条审计委员会会议由主任委员负责召集并主持。主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第二十条召开审计委员会会议，应当将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
员享有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可以采取现场或通讯方式召开。
第二十三条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条审计委员会会议讨论与审计委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。
第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
5第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第三十条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，除基于法定原因或有权机关的强制命令外，均不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第三十二条本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。
第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本工作细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本工作细则解释权归属于董事会。
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