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董事会战略委员会工作细则

二○二四年四月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章工作程序...............................................2

第五章议事规则...............................................3

第六章附则.............................................份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略

发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条本工作细则适用于战略委员会及本工作细则涉及的有关人员和内部机构。

第二章人员组成

第四条战略委员会委员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集战略委员会会议并主持战略委员会工作。

第七条战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

1第八条战略委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组。相关工作组

的成员由战略委员会选定。

第九条战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议并

经董事会审议通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。

第十一条当战略委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第十二条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）指导和监督董事会有关决议的执行；

（八）董事会赋予的其他职责。

第十三条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

2第十四条战略委员会应按照以下程序开展工作：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会下设的投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第十五条投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门

工作人员负责，也可以由主任委员指定一名委员负责。投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。

第五章议事规则

第十六条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。以下情况发生时，应召开临时会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）召集人认为有必要时；

（三）2名以上委员提议时。

第十七条战略委员会会议由主任委员负责召集并主持。主任委员不能履行职

务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。

第十八条召开战略委员会会议，应当将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

3第十九条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委

员享有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会议可以采取现场或通讯方式召开。

第二十一条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员及其他非隶属于战略委员会的工作人员列席会议。

第二十二条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条战略委员会会议讨论与战略委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十四条战略委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，书面委托其他委员代为出席并发表意见。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的有关规定。

第二十六条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。

第二十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十八条出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东大

会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第六章附则

第二十九条本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。

4第三十条本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本工作细则如与国家日后

颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本工作细则解释权归属于董事会。

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二○二四年四月

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