证券代码：603351证券简称：威尔药业公告编号：2024-005
南京威尔药业集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过了《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事吴仁荣、高正松、陈新国为关联董事，已回避表决。本议案在提交董事会前已经第三届独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十五）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
（十六）审议通过了《关于修订<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-011）
及《公司章程》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>等部分治理制度或细则的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-011）及相关制度或细则全文。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-011）及相关细则全文。
（二十）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-011）及相关制度全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
特此公告。南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
