南京威尔药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独

立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人2023年度履职情况报告如下：

管亚梅：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

1993年8月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，

兼任安徽华茂纺织股份有限公司、国睿科技股份有限公司、南京长江都市建筑

设计股份有限公司独立董事。2023年5月至今，担任公司独立董事。

经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

2023年，公司共计召开7次董事会，1次年度股东大会，3次临时股东大会。

本人自2023年5月18日担任公司独立董事，报告期内出席董事会和股东大会的情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况应出席亲自出席委托出席缺席次数是否连续两次出席股东大会的次数次数次数次数未参加会议

6600否4南京威尔药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。

本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2023年5月至今，本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与

考核委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：

专业委员会类别职务应参加会议次数实际参加会议次数审计委员会主任委员55薪酬与考核委员会委员22

2023年，公司未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的

修订和《独立董事专门会议工作细则》的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的

安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。南京威尔药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。

同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

2023年5月任职至今，本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了

最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，及参加上市公司独立董事后续教育培训1次，不断提高自身履职能力。

2023年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事

项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：南京威尔药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年7月28日，公司第三届董事会第三次会议审议了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人进行了事前审查，并明确发表同意的独立意见。

报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2023年度日常关联交易的总金额虽未达到董事会审批及披露标准，但也履行了相应审议决策程序。

本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。

本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是

真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司2022年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。

2023年5月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选

举公司第三届董事会董事长、各专门委员会委员，以及聘任公司高级管理人员等议案。经核查公司拟聘任高级管理人员的个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。南京威尔药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告公司现任董事、高级管理人员薪酬按照2022年年度股东大会审议通过的《

公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所

处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分未解除限售的限制性股票、以及2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。

2023年8月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了上述事项，本人明确发表了同意的独董意见。

报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；

不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

2023年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告！

独立董事：管亚梅

2024年4月25日