威尔药业:对外投资管理制度（2025年10月）

南京威尔药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

二○二五年十月目录

第一章总则.................................................1

第二章对外投资决策的权限与程序..................................1

第三章其他重大事项.............................................4

第四章附则.............................................份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的“对外投资”包括：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三条公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，有

利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策的权限与程序

第六条公司总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告等

1投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资

方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、

投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的审批

手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第八条公司总裁可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准之对外投资行为进行决策。

第九条公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事会

审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会

审议通过并提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算.

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比

例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十二条公司发生的对外投资仅达到第十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可免于按照第十条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第十三条对于达到本制度第十条规定标准的对外投资，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对对外投资标的最近一年及一期财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第十四条对于未达到第十条规定标准的对外投资，公司依据公司章程或者相

关法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项的，公司也应当按照第十三条规定，聘请有关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

3第十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十六条公司及子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总裁、董事

会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第十七条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条及第十条的规定。

第十八条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总裁负责实施。总裁应向董事会及时汇报对外投资进展情况。当对外投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。