南京威尔药业集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为加强和规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控

股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度进行决策和实施。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其

他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实

际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保

责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用的资金。第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的采购、销售等关

联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止控股股东、实际

控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条公司股东会、董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控

股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十一条公司财务部定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人

及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十二条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司及子公司是否存在被控

股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

第十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十五条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并及时向各股东披露。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予内部通报、警告处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。

第十七条公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生非

经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相关处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法追究其法律责任。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

南京威尔药业集团股份有限公司

二○二五年十月