和顺石油:和顺石油关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603353证券简称：和顺石油公告编号：2022-024

湖南和顺股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹

资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过

人民币10000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币29.22元/股（含），该价格不高于公司董事会

通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购数量：不低于171.12万股（含）且不超过297.70万股（含）。

5、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即

2022年5月5日至2023年5月4日。

6、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

*相关股东是否存在减持计划：

经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法

实施的风险；

12、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在因

股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通

过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2022年4月29日，公司董事长、实际控制人赵忠先生向公司董事会

提议回购公司股份，提议内容为公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2022年5月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-020）。

(二)2022年5月5日，公司召开第三届董事会第三次会议，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

(三)根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议程序和表决情况符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

2二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施

结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方

案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业

绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的

重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格：不超过人民币29.22元/股（含），该价格不高于

公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股价、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其

他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

3（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例：本次回购资

金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。在本次回购股份价格上限人民币29.22元/股（含）的条件下，按照本次拟回购股份金额下限5000万元测算，预计可回购数量约为171.12万股，约占公司总股本的0.99%；

按照本次拟回购股份金额上限人民币10000万元测算，预计可回购数量约为

297.70万股，约占公司总股本的1.72%。本次回购具体的回购数量及占公司总股

本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量进行相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源：公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：按照本次回购金额下限人民币

5000万元（含）和上限人民币10000万元（含），回购价格上限人民币29.22

元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

单位：股、%回购后股份性回购前按上限计算按下限计算质股份数量比例股份数量比例股份数量比例有限售

条件流111592000.0064.36114569000.0066.07113303200.0065.34通股无限售

条件流61802000.0035.6458825000.0033.9360090800.0034.66通股

合计173394000.00100.00173394000.00100.00173394000.00100.00

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年

43月31日（未经审计），公司流动资产95488.53万元，总资产232713.58万元，

归属于上市公司股东的净资产168553.15万元，按照本次回购资金上限人民币

10000万元测算，分别占上述财务数据的10.47%、4.30%、5.93%。根据公司经

营和未来发展规划，公司认为以人民币10000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年

3月31日（未经审计），公司资产负债率为27.37%，货币资金为41481.36万元，

对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、销售能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的

股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人

民币10000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立

完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

5（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会

做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董事龙小珍女士自2021年11月4日至2021年11月19日合计减持公

司股票2977000股，其减持公司股票系自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。龙小珍女士在回购期间暂无减持计划。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；

在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关根法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人赵忠先生系公司实际控制人、董事长。2022年4月29日提议人向董事会提议公司回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金来源自有资金或自筹资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和价值认可，为建立完善公司长效激励机制充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在增持本公司股份的行为；在回购期间无减持计划；提议人承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

6（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规的规定范围内，按照维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户（如需新开）及

办理其他相关事务；2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；4、如监管

部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险

(一)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

(二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终