湖南和顺石油股份有限公司

经理工作细则

第一章总则

第一条为提高湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）经理、副

经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，规范公司经理、副经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证经理、副经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或者解聘。

第三条经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主

持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条经理任免均应履行法定程序。

第二章经理的任职资格和任免程序

第五条经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

1（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第七条本细则第五条、第六条适用于公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员。

第八条国家现任公务员不得兼任公司经理、副经理及其他高级管理人员。

在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理、其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条公司经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副经理、财务负责人由公司经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十一条公司解聘经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序

如下：

（一）解聘公司经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司副经理、财务负责人，应由公司经理提出解聘建议，由董事会决定；

（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

第十二条经理、副经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

第十三条经理、副经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个

月书面通知董事会，但聘用合同另有约定的除外。未按照劳动合同等相关规定而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章经理的职权

第十四条经理行使下列职权：

2（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十五条经理可以根据董事会的授权行使董事长部分职权，但是超出授权

范围的事项，经理无权予以决定，应及时提交董事长决定。本细则规定的由董事会授权经理决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交董事会或股份会审议通过，按照有关规定执行。

第十六条经理因故不能履行职责时，报董事长同意后可指定一名副经理代行职务。

第十七条经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。

第十八条经理应当根据《公司章程》、本细则以及公司其他制度规定的对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和股份会批准。

经理决策本细则第十六条、第十七条董事会授权事项时，应事先提交经理办公会审议。

第十九条公司副经理协助经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根

据聘用合同、公司有关规章制度的规定和经理的安排，承担相关工作。其中，董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作细则》履行相关职责。

第四章经理的职责

第二十条经理应担负下列职责：

（一）经理应当按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金

运用情况和亏损情况，且必须保证报告的真实性；

3（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及

员工切身利益的问题时，应当事先听取公司职工代表的意见。

第二十一条经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得擅自披露公司秘密。

第二十二条经理和副经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章经理办公会

第二十三条经理可定期主持召开经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十四条经理办公会组成人员为经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员。

4根据经理办公会议题，经理可要求其他人员列席会议。

第二十五条经理办公会议题的征集：公司人事行政部提前两天向高级管

理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报经理审批后提前一天向经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。

第二十六条经理办公会议的议题主要根据经理行使职权的需要确定，包

括：

（一）贯彻落实董事会决议，进行具体工作部署；

（二）组织实施公司年度经营计划及投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设立和调整设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员工；

（七）检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、控股及参股子公司的工作；

（八）经理决策董事会授权的事项；

（九）其他需提交经理办公会议通报或审议的事项。

第二十七条高级管理人员均可就职责范围内的事项提出经理办公会议的议题，提交经理审核确定。前述提出议题的人负责向经理办公会议报告或非决策事项提出的背景、议题主要内容，并回答或解释提问。

第二十八条经理办公会议的议题包括决策事项和非决策事项。

非决策事项旨在让高级管理人员及列席人员了解有关事项的基本情况或发表意见，办公会议上不做相关审议和决策；决策事项在提交经理办公会议时须附带相关资料，相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、需要办公会议决策事项，以有利于参会者进行审议，以及经理做出正确的决策。

第二十九条召开经理办公会议，应当提前1日以书面形式将会议通知以

电子邮件、即时通讯软件或短信方式通知经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及需要列席会议的有关人员。

第三十条经理办公会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召集人及主持人；

（三）会议议题；

5（四）出席及列席人员。

第三十一条各应参加会议的人员接到会议通知后，因故不能参加经理办

公会议的，应向会议召集人请假。

第三十二条经理办公会由经理主持，经理因故不能主持会议时，可指定一名副经理主持会议。

第三十三条有下列情形之一时，应立即召开经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十四条公司召开经理办公会议的地点为公司住所地或会议通知列明的其他具体地点。

经理办公会议以现场召开为主，必要时可以采取视频等电子通讯方式召开。

第三十五条经理办公会议应当有过半数的出席人员出席方可举行。

第三十六条经理办公会议采取民主集中制原则，经理办公会议审议的事项，经与会人员充分讨论并发表意见后，由经理作出最后决策。

对于决策事项，经理认为有关资料准备不充分、致使无法作出科学决策的，可以暂缓决定。

第三十七条对于经经理决策通过的议案，应根据经理办公会议意见修改

或完善后执行；若议案还需要报董事会、股东会审议的，则提交董事会、股东会决议后执行。

对于未获决策通过或暂缓决定的议案，由提出议题的人负责完善，可以提交下一次经理办公会议审议。

第三十八条经理办公会议记录由经理指定专人记录，会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人，出席及列席会议的人员；

（三）会议审议的每项提案及决策结果；

（四）经理认为应当记载的其他事项。

第三十九条经理办公会议记录经经理审核后签发，同时抄送董事长、董

事会秘书；经理、其他高级管理人员应当按照决策结果在分管范围内组织实施。

6第四十条经理办公会议记录内容应当真实、准确和完整。

会议记录应由经理指定专人保管，保存期限10年。

第六章报告制度

第四十一条经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第四十二条在董事会闭会期间，经理应就公司生产经营和资产运作等日

常工作向董事长报告工作，关于生产经营管理情况报告于每季度结束十五个工作日内向董事会提交，年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工作日内提交。

董事长认为经理执行的事项违反公司董事会决议、或可能对公司造成不利后果，有权要求经理暂停执行该事项，或对该事项进行重新评估再决定执行，经理应按照董事长的意见执行。若涉及需要取消、或终止该事项、或变更该事项执行方案的，则需提交董事会决议。

第四十三条经理工作报告主要内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目进展情况；

（五）公司董事会决议执行情况；

（六）董事会要求的其他专题报告。

第四十四条经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第七章绩效评价与激励约束机制

第四十五条公司经理、副经理及高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第四十六条公司经理、副经理及高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个

人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第四十七条公司经理、副经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章

程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

7第八章附则

第四十八条本细则自董事会批准之日起生效。

第四十九条本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券法》等有

关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。

第五十条本细则与《公司法》《证券法》等有关法律法规或《公司章程》

的规定相悖时，应按以上文件执行。

第五十一条本细则修改时，由经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第五十二条本细则的解释权属于公司董事会。

湖南和顺石油股份有限公司

二〇二五年十月

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