证券代码：603353证券简称：和顺石油公告编号：2026-005

湖南和顺石油股份有限公司

关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*根据公司战略规划和经营发展需要，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》。同日，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯

集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、

实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元

的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例），并通过受托行使 MS2 Technology Limited 和 XCI Holding Limited 分别持有的标的公司

10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技

51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。

公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

*本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025年11月14日标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交

1易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

*本次交易尚需提交公司股东会审议。

*截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

*本次交易的保障措施：公司与交易相关方签署了《业绩补偿协议》。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla

Technology Limited（以下简称“业绩补偿义务人”）应以现金方式向和芯微进行补偿。同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 TechnologyLimited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和 XCI Holding Limited

拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的22.9680%）质押

给和芯微、陈琬宜拟待协议受让的公司股份（占公司总股本的6.0000%）过户完成后将其质押给和芯微。

*本次交易存在一定风险，包括收购整合风险和核心人员流失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）交易概况

2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议和第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权，即取得标的公司的控制权。同时，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊2铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司

6.0000%的股份。具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）、《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

截至目前，对标的公司的审计工作、资产评估工作已经完成，公司、和芯微与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟通过增资及受让股权的方式合计持有标的公司35.1105%股权，并通过受托行使 MS2 Technology Limited 和 XCI Holding Limited 分别持有的标的公司

10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权。本次交易完成后，

和芯微将成为奎芯科技第一大股东，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权。公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

（2）交易目的和原因

奎芯科技主营高速接口 IP的研发与授权，提供 Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。标的公司所属的细分行业为半导体 IP行业。半导体 IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术。集成电路产业属于我国的战略性产业之一，而半导体 IP行业是集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为半导体 IP相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，奎芯科技的商业模式建立在高价值半导体 IP解决方案之上，因此，公司拟进行相关战略布局，以把握半导体 IP行业国产替代的机遇，为公司寻找新的业绩增长点，推动公司未来持续发展。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）?购买□置换

3?其他，具体为：增资交易标的类型（可多?股权资产□非股权资产

选）

上海奎芯集成电路设计有限公司92.6194万美元的出资交易标的名称额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例）

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合□是?否

?已确定，具体金额（万元）：54000交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金?银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“（一）《股权转让协议一》”之“4、支付方式”、之“（二）《股权转让协议支付安排二》”之“4、支付方式”、之“（三）《股权转让协议三》”之“3、交易价格及支付方式”、之“（四）《增资协议》”之“3、付款的先决条件及支付安排”的有关内容。

?是□否

是否设置业绩对赌条详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之

款“（六）《业绩承诺及补偿协议》”之“2、业绩承诺”的有关内容。

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年3月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议对审议通

4过了《关于股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事审

议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。

（三）本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上，且达到3000万元以上，尚需提交公司股东会审议。

（四）截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、本次股权收购的交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额金额（万元）上海奎芯汇贤企业管理合伙

1.标的公司的8.6068%股权比例11051.63企业（有限合伙）

2. Pemnla Technology Limited 标的公司的 8.3001%股权比例 10657.77

3. MS2 Technology Limited 标的公司的 4.0370%股权比例 5183.78

4. Sculptor Technology Limited 标的公司的 3.0065%股权比例 3860.57

5. XCI Holding Limited 标的公司的 1.3030%股权比例 1673.11

宁波熠辉企业管理合伙企业

6.标的公司的1.1479%股权比例1607.07（有限合伙）合肥瀚垣曜芯企业管理合伙

7.标的公司的0.9629%股权比例1347.99企业（有限合伙）上海接力同行一号创业投资

8.标的公司的0.4415%股权比例618.08中心（有限合伙）

5南京达泰创业投资合伙企业

9.标的公司的0.3854%股权比例0（有限合伙）

康乃芯（上海）科技有限公

10.标的公司的0.3854%股权比例0

司上海达泰创业投资管理有限

11.标的公司的0.3853%股权比例0

公司

合计标的公司的28.9618%股权比例36000.00

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

关联法人/组织名称上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）

?91310000MA7B5B4F5J统一社会信用代码

?不适用

成立日期2021/10/22注册地址上海市闵行区元江路5500号1幢主要办公地址上海市闵行区元江路5500号1幢执行事务合伙人伊麗集成電路有限公司出资额1万元主营业务股权投资

伊丽集成电路有限公司（1.0000%）、陈琬宜（69.1303%）、

王晓阳（8.3044%）、孙晓峰（4.0883%）、陈心怡

（0.5968%）、何亚军（6.7758%）、杨雯逸（0.2353%）、合伙人及份额

项洁依（0.2410%）、古城（1.6675%）、钱阔（2.1044%）

朱志强（1.6956%）、吕伟（3.2152%）、王明（0.6297%）、

郭奥茜（0.3157%）

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

6?其他：上市公司关联人陈琬宜控制的企业

2、交易对方二（关联方）

关联法人/组织名称 Pemnla Technology Limited（奎芯合元有限公司）注册证号3070896

成立日期2021/07/27

RM 1903 19/F. LEE GARDEN ONE 33 HYSAN注册地址

AVENUE CAUSEWAYBAY HK

RM 1903 19/F. LEE GARDEN ONE 33 HYSAN主要办公地址

AVENUE CAUSEWAYBAY HK董事陈琬宜股本10万美元主营业务股权投资实际控制人陈琬宜

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

?其他：上市公司关联人陈琬宜控制的企业

3、交易对方三（关联方）

关联法人/组织名称 MS2 Technology Limited（魁星科技有限公司）注册证号3046209

成立日期2021/05/07

UNIT 2703A 27/F. 148 ELECTRIC ROAD NORTH注册地址

POINT HK

UNIT 2703A 27/F. 148 ELECTRIC ROAD NORTH主要办公地址

POINT HK董事陈琬宜

7股本74.67万美元

主营业务投资控股及股票证券投资实际控制人陈琬宜

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企关联关系类型业

?其他：上市公司关联人陈琬宜控制的企业

4、交易对方四（关联方）

关联法人/组织名称 Sculptor Technology Limited（琢冶科技有限公司）注册证号3054848

成立日期2021/06/04

UNIT 2703A 27/F. 148 ELECTRIC ROAD NORTH注册地址

POINT HK

UNIT 2703A 27/F. 148 ELECTRIC ROAD NORTH主要办公地址

POINT HK董事陈琬宜股本80万美元主营业务投资控股及股票证券投资实际控制人陈琬宜

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企关联关系类型业

?其他：上市公司关联人陈琬宜控制的企业

5、交易对方五（关联方）

关联法人/组织名称 XCI Holding Limited注册证号2153303

8成立日期2024/7/15

Start Chambers Wickham’s Cay II P. O. Box 2221 Road注册地址

Town Tortola British Virgin Islands

Start Chambers Wickham’s Cay II P. O. Box 2221 Road主要办公地址

Town Tortola British Virgin Islands

董事 DING YE XING股本1万美元主营业务股权控股

主要股东 DING YE XING（100%）

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业关联关系类型

?其他：XCI Holding Limited与陈琬宜系一致行动人，且 XCI Holding Limited设立目的为投资奎芯科技，故认定其为陈琬宜的关联方。

注：2025年11月14日，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

6、交易对方六（非关联方）

法人/组织名称宁波熠辉企业管理合伙企业(有限合伙)

?91330201MA2CLDC24N统一社会信用代码

?不适用

9成立日期2018/12/26

注册地址浙江省宁波保税区国际发展大厦202-208室

主要办公地址浙江省宁波保税区国际发展大厦202-208室执行事务合伙人上海熠灏企业管理咨询有限公司出资额1314万元主营业务企业管理服务

上海市北高新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人及份额

(99.9239%)、上海熠灏企业管理咨询有限公司(0.0761%)

7、交易对方七（非关联方）

法人/组织名称合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业(有限合伙)

?91340104MA8NJB4J7E统一社会信用代码

?不适用

成立日期2021/12/22安徽省合肥市蜀山区花峰路1201号跨境电商产业园三注册地址

期 3幢 GF区 4层 F1332号安徽省合肥市蜀山区花峰路1201号跨境电商产业园三主要办公地址

期 3幢 GF区 4层 F1332号执行事务合伙人巩完花出资额1200万元企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类主营业务信息咨询服务）

丁恒(33.33%)、郭卫芳(16.67%)、毛文秀(16.67%)、李

合伙人及份额萍(16.66%)、张家尹(8.33%)、匡月珍(4.17%)、巩完花

(4.17%)

8、交易对方八（非关联方）

法人/组织名称上海接力同行一号创业投资中心(有限合伙)

10?91310112MA1GBYJU26

统一社会信用代码

?不适用

成立日期2018/04/20

注册地址上海市闵行区黎安路999、1009号2303室

主要办公地址上海市闵行区黎安路999、1009号2303室

执行事务合伙人上海睿川甬启企业管理中心（有限合伙）

出资额7087.87万元

创业投资、创业投资管理、实业投资、投资咨询、企业主营业务

管理咨询、企业管理

上海接力同行一号创业投资管理中心（有限合伙）

(59.40007%)、上海闵行金融投资发展有限公司合伙人及份额

(39.60005%)、上海睿川甬启企业管理中心（有限合伙）

(0.99988%)

9、交易对方九（非关联方）

法人/组织名称南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙)

?91320191MA214UGC5R统一社会信用代码

?不适用

成立日期2020/03/31注册地址南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1884室主要办公地址南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1884室执行事务合伙人南京达泰创业投资管理有限公司出资额62290万元主营业务创业投资

义乌市产投股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙人及份额(28.89709%)、南京北联创业投资有限公司(24.08091%)、

厦门达泰承熙投资合伙企业（有限合伙）(13.82244%)、

11南京江北新区投资发展有限公司(8.02697%)、萍乡国昌

股权投资合伙企业（有限合伙）(8.02697%)、厦门达泰

江北股权投资合伙企业（有限合伙）(6.50185%)、珠海

市正菱创业投资有限公司(4.81618%)、苏州旭创科技有限公司(4.81618%）、南京达泰创业投资管理有限公司

(1.0114%)

10、交易对方十（非关联方）

法人/组织名称康乃芯(上海)科技有限公司

?91310118MA7GAF2B2J统一社会信用代码

?不适用

成立日期2022/01/05上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号4号楼2层东注册地址裙楼上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号4号楼2层东主要办公地址裙楼法定代表人陈欣注册资本3000万元

计算机领域内的技术开发、技术服务，软件开发，专业主营业务设计服务，社会经济咨询服务，集成电路芯片设计及服务，销售计算机软硬件及辅助设备、集成电路及元器件主要股东/实际控制人陈欣(100%)

11、交易对方十一（非关联方）

法人/组织名称上海达泰创业投资管理有限公司

?9131011455156729X0统一社会信用代码

?不适用

成立日期2010/03/08

12注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 912号 J3693室

主要办公地址 上海市嘉定工业区叶城路 912号 J3693室法定代表人李燕坚注册资本775万元

主营业务投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。

主要股东/实际控制人苏州达泰创业投资管理有限公司(100%)

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明无。

（四）交易对方的资信状况：本次交易对手方均不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为购买股权资产，交易标的系奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例）。本次购买资产以受让股权和增资的方式进行，合计交易金额为人民币54000万元，其中，受让

69.7867万美元的出资额的转让对价为人民币36000万元，承接原股东出资义务补

足未实缴出资为人民币3000万元，认购标的公司22.8327万美元新增注册资本的投资额为人民币15000万元。

2、交易标的的权属情况

根据德恒上海律师事务所出具的法律意见书，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

13（1）基本信息

法人/组织名称上海奎芯集成电路设计有限公司

? 91310000MA7B340C5N统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式?向标的公司增资

□其他：___

成立日期2021/08/26注册地址上海市闵行区昆阳路1508号第2幢1层106室

主要办公地址上海市闵行区申长路519号6-2号楼6楼法定代表人陈琬宜

注册资本240.9610万美元

主营高速接口 IP的研发与授权，提供 Chiplet解决主营业务方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务

所属行业 I652 集成电路设计

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本（万持股比例序号股东名称

美元）（%）

1. Sculptor Technology Limited 62.4778 25.9286

2. MS2 Technology Limited 54.4778 22.60863.上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有30.000012.4501

14限合伙）

4. XCI Holding Limited 29.2389 12.1343

5. Pemnla Technology Limited 20.0000 8.3001

6. Oceanpine Marvelous Limited 7.6111 3.1586

7.上海缘芯科技有限公司6.80852.8256

8. Delta Capital Hong Kong Limited 6.3830 2.6490厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合

9.4.09961.7014

伙）厦门泰桥创业投资合伙企业（有限合

10.3.19151.3245

伙）南京达泰创业投资合伙企业（有限合

11.3.05631.2684

伙）宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合

12.2.76601.1479

伙）合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有

13.2.32010.9629限合伙）苏州海松硬核科技股权投资基金合伙

14.1.85710.7707企业（有限合伙）

15.苏州国芯科技股份有限公司1.85710.7707

16.康乃芯（上海）科技有限公司1.70200.7063上海接力同行一号创业投资中心（有

17.1.06380.4415限合伙）

心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业

18.0.92860.3854（有限合伙）

19.上海达泰创业投资管理有限公司0.92850.3853重庆佐麒佑麟企业管理合伙企业（有

20.0.19330.0802限合伙）

合计240.9610100.0000

15本次交易后股权结构：

注册资本（万持股比例序号股东名称

美元）（%）

1.和芯微（上海）电子有限公司92.619435.1105

2. Sculptor Technology Limited 54.7346 20.7490

3. MS2 Technology Limited 42.3459 16.0527

4. XCI Holding Limited 24.8087 9.4046上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有

5.9.26093.5107限合伙）

6. Oceanpine Marvelous Limited 7.6111 2.8852

7.上海缘芯科技有限公司6.80852.5810

8. Delta Capital Hong Kong Limited 6.3830 2.4197厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合

9.5.32472.0185

伙）厦门泰桥创业投资合伙企业（有限合

10.3.19151.2098

伙）苏州海松硬核科技股权投资基金合伙

11.3.04441.1541企业（有限合伙）

12.苏州国芯科技股份有限公司3.04441.1541南京达泰创业投资合伙企业（有限合

13.2.12770.8066

伙）

心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业

14.1.52220.5770（有限合伙）

15.康乃芯（上海）科技有限公司0.77340.2932重庆佐麒佑麟企业管理合伙企业（有

16.0.19330.0733限合伙）

合计263.7937100.0000

注：由于本次交易触发了标的公司部分股东的反稀释补偿义务，根据标的公司于2026

16年 3月 17日召开的股东会决议，全体股东一致同意：Sculptor Technology Limited向心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）转让 0.4986 万美元出资额；MS2 Technology Limited

向心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）、苏州国芯科技股份有限公司、苏州海

松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别转让0.0950万美元、1.1873万美元、1.1219万美元出资额；XCI Holding Limited向苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合伙）分别转让0.0654万美元、1.2251万美元出资额作为反稀释补偿。上述反稀释补偿将与本次交易同步进行。

（3）其他信息

*截至本公告披露日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。

*标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。

(二)交易标的业务情况

1、主要产品和服务

奎芯科技主营高速接口IP的研发与授权，提供Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。在高速接口IP领域，奎芯科技产品PPA指标比肩海外龙头企业，打破了外商垄断，填补了国内空白。

奎芯科技设计和授权的接口IP产品覆盖PCIe，USB，LPDDR，HBM，UCIe，ONFI，eDP等协议，及台积电、三星等国内外晶圆厂5nm至55nm的工艺制程，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。目前已服务超60家客户，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。

奎芯科技是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，最新产品UCIe、Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展。

2、商业模式

标的公司的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，涵盖高速接口IP的研发与授权、Chiplet业务以及一站式芯片定制服务，具有灵活的商业合作模式，满足客户多样化需求。标的公司的业务以及商业模式依照提供的产品和服务分为以下三类：

（1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，依照合同约定，向客户收取

17一次性授权金以及随客户量产情况收取权利金。

（2）目前标的公司的Chiplet业务的商业模式分为两种：一是收取授权金与权利金，即以IP的形式将设计好的Chiplet方案授权给客户自行生产；二是以产品交付模式为主，向客户提供IO Die或相关高速互联产品，包括以芯粒（Chiplet）或相关模块形态交付的产品，供客户直接集成使用，并按颗计价实现销售。

（3）提供一站式芯片定制服务，包括为客户提供芯片设计及验证、流片及

量产、协助封装设计等服务，收取委托设计收入 NRE及后续进入量产的持续性收入。

(三)交易标的行业情况

集成电路产业是我国的战略性产业之一，半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术，属于集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，支撑AI、汽车电子、高性能计算等新兴领域的技术迭代，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。

《上海集成电路产业发展研究报告2025年》：半导体产业分工的精细化使IP

成为设计领域的重要一环。IPNest在2025年发布的报告中显示受高性能计算（HPC）的助推全球半导体设计IP市场规模在2024年达到85亿美元，增长幅度高达20%。

根据IPNest统计，2016年至2021年，全球IP市场规模从34.23亿美元增长至

54.52亿美元，年复合增长率约10%。预计2021年至2026年，全球IP市场规模的年

复合增长率将达到15%，2026年预计市场规模将达到110亿美元。其中，接口类IP的市场规模增长最快，预计到2026年将达到30亿美元。

据中国经济信息社预测，到2029年全球半导体IP市场规模将攀升至143.5亿美元，目前全球半导体IP市场仍以ARM、Synopsys等国际巨头主导，尽管中国市场半导体IP需求占比近30%，但本土IP自给率仅为8.52%，自给水平较低。

全球半导体IP企业市场份额主要由欧美国家的企业占据，前十大厂商中美国企业占据半数。从区域和细分赛道地域看，英国厂商以ARM为代表在处理器IP领域长期占据主导，美国厂商（如Synopsys、Cadence等）在接口IP及与EDA工

18具交付方面优势突出，中国台湾地区厂商在存储相关IP（如eNVM IP）和接口IP

领域较为突出，而美国企业如ARM、Synopsys和Cadence在处理器IP领域占据主导地位。与全球IP市场相比，中国市场需求和增长空间巨大，本土国内设计IP供应商将迎来良好的发展机遇。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元币种：人民币标的资产名称上海奎芯集成电路设计有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）35.1105

是否经过审计?是□否

审计机构名称中汇会计师事务所(特殊普通合伙)是否为符合规定条件的审

?是□否计机构

2025年度/2024年度/

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额33204.7826107.77

负债总额24793.8519770.09

净资产8410.926337.68

营业收入21192.2815895.69

净利润2064.05-1848.88扣除非经常性损益后的净

1486.40-2984.14

利润

2、标的公司最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形。

（二）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

19根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》中联沪评

字【2026】第021号，经综合分析，本次评估最终采用市场法评估结果作为奎芯科技股东全部权益的评估值，奎芯科技股东全部权益的评估价值为人民币

135540.00万元，评估值较账面值增值人民币120824.54万元，增值率821.07%。

在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认本次以受让股权和增资方式收购奎芯科技35.1105%股权的合计交易金额为54000万元，其中，受让股权的对价为36000万元，认购新增注册资本和承接原股东出资义务补足未实缴出资的投资额合计为18000万元，对应本次收购前奎芯科技100%股权的价格为135800.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称上海奎芯集成电路设计有限公司

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：54000.00交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31

□资产基础法□收益法?市场法

采用评估/估值结果□其他，具体为：

评估/估值价值：135540.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：821.07%

评估/估值机构名称中联资产评估咨询（上海）有限公司

3、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

20（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营

策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

217）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

9）适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性属于同一行业或者受相同

经济因素的影响；

10）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；

11）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

12）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错

误记载或重大遗漏；

13）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不

考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

4、评估方法

根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联资产评估咨询（上海）有限公司采用资产基础法、市场法，对奎芯科技股东全部权益价值在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

根据资产基础法评估，奎芯科技在评估基准日2025年12月31日的所有者权益账面值人民币14715.46万元，评估值人民币25044.69万元，评估增值人民币10329.23万元，增值率70.19%。

根据市场法，奎芯科技在评估基准日2025年12月31日的所有者权益账面值人民币14715.46万元，评估值人民币135540.00万元，评估值较账面值增值人民币120824.54万元，增值率821.07%。

两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置

为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但不能反映出被评估单位以半导体 IP

22为中心的企业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力；（2）市场法

评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

5、评估结论

由于资产基础法难以反映出被评估单位账面不包含以半导体 IP为中心的企

业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力。相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体

细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即奎芯科技股东全部权益价值在基准日时点的价值为人民币135540.00万元。

截至评估基准日2025年12月31日，奎芯科技总资产账面价值为人民币

41040.58万元，总负债账面价值为人民币26325.12万元，股东全部权益账面价

值人民币14715.46万元。经市场法评估，企业股东全部权益价值为人民币

135540.00万元，增值人民币120824.54万元，增值率821.07%。

（三）定价合理性分析

1、根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》，经

市场法评估的奎芯科技股东全部权益价值为人民币135540.00万元，增值人民币

120824.54万元，增值率821.07%。在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认本次以受让股权和增资方式收购奎芯科技35.1105%股权的合计交易金额为54000万元，对应本次收购前奎芯科技100%股权的价格为135800.00万元。

评估增值率高的原因主要如下：

（1）行业发展前景好

*国家政策支持

集成电路产业是国民经济支柱性行业和战略性产业之一，自2000年以来，

23我国政府颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路产业的发展。半导体 IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术，属于集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，支撑 AI、汽车电子、高性能计算等新兴领域的技术迭代，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。

*行业市场发展前景好

根据 IPNest 统计，2016 年至 2021 年，全球 IP 市场规模从 34.23 亿美元增长至54.52亿美元，年复合增长率约10%。近年来，随着工艺节点演进，单颗SoC芯片 IP集成数量显著增加，直接推动了 IP市场增长。在人工智能和高性能计算等下游应用拉动下，处理器 IP 和高速接口 IP 的需求持续上升。预计 2021年至 2026 年，全球 IP 市场规模的年复合增长率将达到 15%，2026 年预计市场规模将达到 110亿美元。其中，接口类 IP的市场规模增长最快，预计到 2026年将达到30亿美元。

国内集成电路产业正处于快速扩张期，智能手机、物联网终端、新能源汽车等终端产品的持续放量，直接带动芯片设计需求攀升。虽中国市场半导体 IP需求占全球半导体 IP需求的比重接近 30%，但本土 IP自给率在 2024年仅为 8.52%，自给水平较低，国产替代空间较大。因此，从发展潜力来看，中国半导体 IP市场需求和增长空间巨大，国内设计 IP供应商迎来良好的发展机遇。

（2）企业具有核心竞争优势

* 接口 IP产品线全面领先，覆盖先进制程奎芯科技在高速接口 IP领域具备较强的技术积累和产品覆盖能力。作为国内少数具备完整的高速接口 IP产品矩阵的企业，其高速接口 IP完备度目前属于

国内第一梯队。奎芯科技设计和授权的接口 IP 产品覆盖 PCIe USB LPDDR

HBM UCIe ONFI eDP等协议，及台积电、三星等国内外主流晶圆厂5nm至55nm的工艺制程，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。其中，其自研的 ONFI IP在三星 5nm 工艺节点是国内极少数具备该节点交付能力的供应商；UCIe IP产品的性能指标对标海外领先供应商，已实现 6nm-12nm多节点验证并进入大算力芯片量产；HBM3 IP 产品属于国内第一梯队，带宽指标达到行业先进水平；LPDDR IP：在国产存储与 AI 客户群中验证次数领先，属于国

24内数量较少、经验成熟的厂商之一。

* Chiplet与 IO Die方案创新，构建未来计算架构奎芯科技不仅提供传统 IP产品，还积极布局 Chiplet架构，推出了基于 IO Die的互联解决方案，是国内少数能提供完整 IO Die 解决方案的企业之一。奎芯科技ML100 IO Die 模块通过 UCIe 协议实现不同芯粒间的高速互联，提升计算性能，已在多个 AI大算力场景应用，支持多协议融合与高带宽封装互连，满足万卡级扩展需求，基于 UCIe协议实现 Die to Die，Chip to Chip互联集成，在国内市场上有先发优势。

*公司技术优势

奎芯科技在高速接口 IP领域具备较高的研发技术水平，其混合信号电路设计、高速模拟电路设计、数字电路设计、高速并行接口 IP设计、类 memory 接

口设计的技术能力均处于国内领先地位，具有较高技术的护城河。自成立以来，奎芯科技始终根据 IP的技术规格演进持续迭代开发，并且向不同的工艺布局扩大产品和技术的覆盖面，持续保持技术创新。

目前，奎芯科技 NAND Flash的标准接口 ONFI的设计和交付能力处于领先地位，通用 Chiplet接口 UCIe的设计能力达到领先同行的 32Gbps水平；LPDDR的规格目前做到 8533Mbps，处于领先水平。此外，奎芯科技第一代 Chiplet产品已经交付客户流片，标志着公司具备完整的 Chiplet全流程设计能力，处于国内领先水平。

*客户资源

奎芯科技目前已服务超 60家客户，覆盖 AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及 AI领域独角兽企业。多年来，奎芯科技 IP产品随着客户产品的迭代而不断演进，目前产品和客户捆绑深，客户选择替代品成本较高，因此，客户资源稳定。

*团队实力雄厚

奎芯科技的管理团队具备20年以上的行业经验，主要高管曾在新思科技、世芯电子、TF-AMD、日月光、华为海思、海光、苹果、京东方美国等封装、设

计公司及产业链上下游知名大厂担任高管，拥有超强的产业链资源和顶尖技术研发实力。

25公司研发团队主要由模拟电路设计、系统架构、数字电路设计、验证等专业

领域的高层次技术人员组成，且具有丰富的研发工作经验，公司研发人员多出自集成电路设计大厂，包括华为海思、联发科、长鑫存储等。

2、公司与交易相关方签署了《业绩补偿协议》。2026年至2028年，各年

度经审计的标的公司合并口径收入金额分别不低于4.5亿元、6.0亿元、7.5亿元，其中 IP和高速互联产品合并口径收入分别不低于 2.1亿元、2.35亿元、2.625亿元。2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润（剔除因实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响）均为正。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology

Limited应以现金方式向和芯微进行补偿。同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和 XCI Holding Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的22.9680%）质押给和芯微、陈琬宜拟待协议受让的公司股份（占公司总股本的6.0000%）过户完成后将其质押给和芯微。

3、本次收购将在和顺石油的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对和顺石油未来的当期损益造成不利影响。

五、交易协议的主要内容及履约安排（一）《湖南和顺石油股份有限公司、和芯微（上海）电子有限公司与Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合

伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology Limited关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议一》”）

1、协议主体

甲方：

26甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

乙方：

乙方 1：Sculptor Technology Limited

乙方 2：MS2 Technology Limited

乙方3：上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方 4：XCI Holding Limited

乙方 5：Pemnla Technology Limited

丙方：上海奎芯集成电路设计有限公司

丁方：陈琬宜

上述主体单称“一方”，合称“各方”，具体视上下文文意要求而定。

2、交易方案

各方确认，本次交易的方案为：甲方2通过支付现金方式购买乙方合计持有的丙方25.2535%股权（对应60.8511万美元注册资本）。

3、交易价格

本次交易以《资产评估报告》所确认的评估值为参考，经甲乙双方协商一致，标的股权的交易对价合计为324268657.58元（大写叁亿贰仟肆佰贰拾陆万捌仟陆佰伍拾柒元伍角捌分），其中，甲方向乙方分别支付的交易对价如下：

序转让出资额转让股权

股东名称交易对价（元）号（万美元）比例（%）

1 Sculptor Technology Limited 7.2446 3.0065 38605657.36

2 MS2 Technology Limited 9.7277 4.0370 51837817.56上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限

320.73918.6068110516327.84

合伙）

4 XCI Holding Limited 3.1397 1.3030 16731107.64

5 Pemnla Technology Limited 20.0000 8.3001 106577747.18

27合计60.851125.2535324268657.58

4、支付方式

各方确认并同意，就标的股权交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：

（1）第一期交易对价

在下述条件（以下简称“一期对价支付先决条件”）全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易对价（本次交易总价款的34.08%），合计人民币110516327.84元（大写：壹亿壹仟零伍拾壹万陆仟叁佰贰拾柒元捌角肆分）：

*本协议及其他本次收购相关的最终交易文件（见附件三）均已签署；

*上市公司股份转让协议及补充协议已通过上海证券交易所的合规性审查；

* 标的公司已作出包含下述内容的有效的股东会决议、董事会决议：a)同意

签署附件三所示的最终交易文件；b)批准本次收购；c)批准标的公司根据本协议

中“交割后的公司治理和管理”之约定组成董事会及管理层；d)标的公司新的股

东协议已完成签署。为避免疑义，甲方2应配合相应前述决议文件的签署；

*标的公司已将本次收购涉及的工商变更及备案材料向市场监督管理局提出申请，并取得《受理通知书》或者《申请材料接收单/申请材料收件凭证》；

*不存在限制、禁止或取消本次收购的中国及协议相关海外公司、海外自然

人所在国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次收购产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、

判决、裁决、裁定或禁令。

甲乙双方支付明细如下表：

序号股东名称第一期交易对价支付明细（元）

1 Sculptor Technology Limited 0.00

2 MS2 Technology Limited 0.00

3上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）110516327.84

4 XCI Holding Limited 0.00

5 Pemnla Technology Limited 0.00

合计110516327.84

28（2）第二期交易对价

在下述条件（以下简称“二期对价支付先决条件”）全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价（本次交易总价款的32.87%），合计人民币106577747.18元（大写：壹亿零陆佰伍拾柒万柒仟柒佰肆拾柒元壹角捌分）：

1甲方与乙方、丁方已完成本协议所约定的标的公司控制权相关材料的交

接并共同签署交接确认书；

*陈琬宜已依据上市公司股份转让协议及补充协议，支付第一笔协议转让价款；

*本次收购已完成工商变更登记，以及办理完成涉及境外转让方的税务申报、对外支付税务备案。

甲乙双方支付明细如下表：

序号股东名称第二期交易对价支付明细（元）

1 Sculptor Technology Limited 0.00

2 MS2 Technology Limited 0.00

3上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）0.00

4 XCI Holding Limited 0.00

5 Pemnla Technology Limited 106577747.18

合计106577747.18

（3）第三期交易对价

在下述条件（以下简称“三期对价支付先决条件”）全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易对价（本次交易总价款的33.05%），合计人民币107174582.56元（大写：壹亿零柒佰壹拾柒万肆仟伍佰捌拾贰元伍角陆分）：

*陈琬宜已依据上市公司股份转让协议及补充协议，支付第二笔协议转让价款；

*陈琬宜受让上市公司6%股份已交割并按照《股份质押协议》（见附件三

第7项合同）办理质押登记；

29*《股权质押协议》（见附件三第8项合同）项下约定的股权质押已办理完

成质押登记手续。

甲乙双方支付明细如下表：

序号乙方第三期交易对价支付明细（元）

1 Sculptor Technology Limited 38605657.36

2 MS2 Technology Limited 51837817.56

3上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）0.00

4 XCI Holding Limited 16731107.64

5 Pemnla Technology Limited 0.00

合计107174582.56

5、业绩承诺、补偿及奖励

（1）业绩承诺及补偿

各方同意，本次收购设置业绩承诺及补偿安排，相关事宜按照各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。

（2）业绩奖励各方同意，本次收购设置业绩奖励，相关事宜按照各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。

6、剩余股权收购安排

（1）各方同意，标的公司剩余股权的收购安排如下：

*若标的公司完成2026年业绩承诺或虽未达成2026年业绩承诺但完成

2026年至2027年的累计业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金

方式收购标的公司不低于33%股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值方法，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。

*若标的公司完成2026年至2028年累计业绩承诺或另行约定的业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司全部剩余股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值方法，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。

（2）剩余标的公司股权收购仍需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交

易所、中国证券监督管理部门的相关规则，履行审计、评估及各方内部决策审批等程序，并另行签署交易协议。

307、过渡期安排

（1）关于过渡期损益，各方知悉并确认，过渡期内标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股权占标的公司股权比例所有。由于过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿期间存在重合，因此，对于重合的期间，乙方、丁方按照《业绩承诺及补偿协议》的约定承担相关补偿义务，无需承担重合期间标的公司因亏损而出现合并报表归属于母公司股东净资产的减少的补偿。但若过渡期内标的公司因净利润亏损以外的其他原因导致净资产减少累计超过10万元（外币报表折算差额导致的净资产减少除外）的，由乙方按照各自在本次交易中转让的标的公司股权的比例以现金方式向甲方补足，丁方对此承担连带责任。以本协议所约定的交割日为基准日，由甲方与丁方共同指定的审计机构出具专项报告确认，如果乙方及丁方需要补足的，甲方应在会计师专项报告出具后十日内书面通知乙方及丁方补足金额及支付方式，乙方及丁方应在收到通知后二十日内以现金补足。

（2）过渡期内，乙方、丁方不得作出任何影响本次交易或损害标的公司利

益的行为，如果出现任何可能对标的公司造成重大不利影响的情形，应及时通知甲方并协商作出妥善处理。

（3）过渡期内，乙方、丁方应确保标的公司业务稳定、合规经营，各项内

部控制有效执行，仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，除了法律法规要求和经甲方书面同意之外不得对会计政策和会计估计做重大调整。

（4）本协议签署日至交割日期间内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，乙方、丁方承诺将不在标的公司的董事会/股东会上提出或者赞成涉及以下内容的议案，且乙方、丁方应当确保自身及/或标的公司不进行下列行为，且乙方、丁方促使标的公司于发生或预计发生任何重大不利事项时应立即通知甲方：

*标的公司资本结构发生重大变化，修改公司章程（因法律法规要求、本协议中已列明的反稀释补偿以及为配合本次收购进行的调整除外）；标的公司增加、

减少注册资本，标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；标的公司实施利润分配，标的公司批准任何新的融资计划（因标的公司日常业务经营涉及的银行融资除外，但累计超过1000万元的银行融资（借新还旧除外）需提前五个工作日书面通知甲方）；

31*除因本协议约定之目的以外，乙方、丁方转让、质押或通过其他方式处置

所持标的公司全部或部分股权，直接或间接改变其对标的公司的持股比例，本协议中已列明的反稀释补偿除外；

*标的公司主营业务、主要产品、主要技术变更（正常经营过程中发生的产品或技术的改造、提升除外）；

*标的公司对业务（包括业务资质）、资产（包括知识产权、技术、无形资产、有形资产等，下同）的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，正常经营过程中发生的处置以及为标的公司自身债务设置的权利负担除外，但累计超过500万元的权利负担需提前五个工作日书面通知甲方；

*标的公司出售、收购任何第三方的业务或资产（正常经营过程中发生的资产购买除外）或实施除本次交易外的重大资产重组；

*标的公司对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何

主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益；

*标的公司产生非正常经营新增债务或或有债务；

*标的公司正常业务经营之外，对任何实体或个人提供贷款、垫付或任何财务支持，或对任何实体或个人的债务提供担保，或提供其他担保功能的承诺，标的公司内部之间发生的除外；

*标的公司放弃或豁免任何债权或重大权利；

*标的公司就任何标的额单笔或累计超过100万元的法律诉讼或仲裁与相

关方进行任何调解、和解；

*本协议签署日至交割日期间内，如标的公司发生单笔500万元及以上的日常经营性支出（客户项目相关的供应商费用及日常工资及奖金支出除外），乙方及丁方需事先通知甲方；如标的公司发生非经营性资金往来或单笔1000万元以

上的日常经营性支出（客户项目相关的供应商费用及日常工资及奖金支出除外），乙方及丁方需取得甲方事先书面同意。为避免疑义，上述金额包括单笔金额，以及就同一类别或同一交易对方连续12个月累计计算的金额；

*标的公司拟达成任何非基于正常商业交易的安排或协议；

32?标的公司聘任或解聘核心人员的比例超过10%（相关核心人员名单见附件二）；

?标的公司未维持、撤销、注销、放弃或限制与业务有关的资质、许可、批

准或备案，或者从事任何行为或不作为导致上述资质、许可、批准或备案的失效、吊销或取消，对正常经营过程无实质影响的除外；

?标的公司作出对本次交易产生重大不利影响或严重损害标的公司利益的行为；

?标的公司签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

?其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

8、标的公司的控制权转移及交割事项

（1）各方确认并同意，甲方2缴付第一期交易对价之日为交割日。自交割日起，标的股权所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及奎芯科技公司章程享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由甲方独家享有。

（2）各方确认并同意，在交割日当日，乙方、丁方按照交接资料清单向甲

方完成全部资料的移交并共同签署交接确认书。乙方、丁方向甲方移交完成交接资料清单项下的资料且各方共同签署交接确认书之日为控制权移交之日。

（3）乙方、丙方、丁方应配合甲方在交割日后10个工作日内办理完成本次收购所涉的工商变更登记手续。

9、人员安置及债权债务处理

（1）标的公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍

然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。

（2）标的公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由标的公司按

照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但本协议另有约定的除外。

（3）乙方、丙方及丁方确认，截至交易基准日，标的公司的资产及负债情

况以《审计报告》为准，除了《审计报告》披露的负债外，不存在任何其他债务。

否则该等负债全部由乙方及丁方承担。若标的公司根据债权人要求承担并清偿该

33等负债的，标的公司有权向乙方及丁方追偿。

（4）乙方、丙方及丁方确认，截至控制权移交之日，标的公司不存在任何

形式的对外担保（为奎芯科技及其子公司担保除外）。否则该等对外担保责任全部由乙方及丁方承担。若标的公司根据担保权人要求承担该等担保责任并因此给标的公司造成损失的，标的公司有权向乙方及丁方追偿。

（5）乙方、丙方及丁方确认，截至控制权移交之日，标的公司不存在任何或有负债。否则该等或有负债全部由乙方及丁方承担。若标的公司根据债权人要求承担该等或有负债的，标的公司有权向乙方及丁方追偿。

（6）自控制权移交之日后，若标的公司业务资质证照不完备或存在瑕疵、社保缴纳不规范等违法违规行为而受到行政处罚，或标的公司因租赁房产违法、违约扩建或装修而受到行政处罚或第三方索赔，且该等违规情形自控制权移交之前就已经存在，则相应的罚款及标的公司因此遭受的经济损失由乙方及丁方实际承担。

10、交割后的公司治理和管理

（1）标的公司董事会由3名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权提名

并任命2名董事；丁方可提名1名董事。其中，甲方提名的董事作为代表公司执行公司事务的董事担任标的公司的法定代表人，丁方提名的董事担任公司董事长。

董事会按照《中华人民共和国公司法》和标的公司章程的规定行使权利。

（2）甲方主要通过股东会、董事会参与标的公司治理，标的公司由丁方提

名的经营管理团队继续负责经营（包括确定标的公司经营计划和方案），标的公司独立经营，甲方将保障标的公司经营管理团队的独立性以便乙方及丁方实现其业绩承诺，乙方及丁方享有的独立经营权不得影响甲方享有的董事会、股东会权限。

（3）由丁方提名总经理和标的公司主要高管人选及重要人员，主要高管的

聘任或解聘需要根据标的公司届时有效的章程履行决策程序，甲方承诺促使其提名的标的公司董事同意聘任丁方提名的管理层，但甲方有权委派财务总监（标的公司财务负责人）。甲方委派的财务总监拥有财务收支签字权、财务报表审核权、财务信息知情权。标的公司及其管理层需配合甲方委派财务总监的工作。标的公司财务经理和其他财务人员均应受财务总监管理和考核。

34（4）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，遵守相关证券

监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。标的公司经营管理层必须严格遵守上市公司管理规范。

11、违约及其责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及

时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约（该方为“违约方”）。

（2）任何一方违反本协议的约定，守约方有权书面通知对方在约定的期限

内予以改正或做出补救措施。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。

（3）尽管有前述约定，本协议经各方签署后，乙方不得再将标的股权转让

给第三方，否则，乙方须额外向甲方承担股权转让款总额10%违约金，该条违约责任独立于以上相关违约条款。

（4）乙方或标的公司未按协议约定时间履行工商变更、控制权交接义务（非因乙方或标的公司原因导致的除外）或因丁方原因导致二期对价支付先决条件第

*项或三期对价支付先决条件第*项未能及时满足且逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方或丁方承担返还股权转让款、资金占用费并按股权转让款总额10%支付违约金。

（5）甲方2未按约定支付股权转让价款且逾期超过30日的，应按应付未付

金额每日万分之一向乙方支付罚息，逾期超过60日的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担股权转让款总额10%违约金，各方另有约定的除外。

如因甲方未按约定支付股权转让价款且逾期超过60日导致本协议解除的，甲方应将其已经受让的标的股权立即回转给乙方，并于本协议解除之日起90日内配合乙方及标的公司将标的公司的工商登记事项恢复至本协议签署之前的状态，且应足额补偿乙方及乙方3的合伙人因本次交易已支出的全部税费。

（6）乙方及丁方对本协议项下违约责任承担连带赔偿责任，甲方有权向其

35中任何一方进行全额追偿；多个乙方违约时，甲方可以选择向其中一方进行全额追偿，该方不得拒绝；甲方1与甲方2就其各自于本协议项下的责任与义务向本协议其他方承担连带赔偿责任。

12、协议的生效

本协议自下列条件全部成就时生效：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方在本协议上签字盖章；

（2）甲方1股东会审议通过本次交易。

（二）《湖南和顺石油股份有限公司、和芯微（上海）电子有限公司与合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）、上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）、宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议二》”）

1、协议主体

甲方：

甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

乙方：

乙方1：合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方2：上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）

乙方3：宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）

2、交易方案

双方确认，本次交易方案为：甲方通过支付现金方式购买乙方合计持有的奎芯科技2.5522%标的公司股权（对应6.1499万美元注册资本）。

3、交易价格经甲乙双方协商一致，本次交易对价合计为35731342.42元（大写人民币

36叁仟伍佰柒拾叁万壹仟叁佰肆拾贰元肆角贰分），其中，甲方向乙方各方分别支

付的交易对价如下：

转让出转让股资额交易对价序号股东名称权比例

（万美（元）

（%）

元）

1合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）2.32010.962913479940.74

2上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）1.06380.44156180751.24

3宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）2.76601.147916070650.44

合计6.14992.552235731342.42

注：上述交易对价为含税金额。

4、支付方式

甲乙双方同意，就标的股权交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：

（1）第一笔交易价款

在下述条件全部得到满足的十个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款（本次交易总价款的50%），合计人民币17865671.21元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾陆万伍仟陆佰柒拾壹元贰角壹分）：

*本协议及其他本次收购相关的最终交易文件均已签署；

*上市公司股份转让协议及补充协议已通过上海证券交易所的合规性审查（为免疑义，以上海证券交易所出具协议转让确认意见为准）；

*标的公司按照本协议相关约定提交办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续，并取得《受理通知书》或《申请材料接收单/申请材料收件凭证》。

甲乙双方支付明细如下表：

序号股东名称第一笔支付价款明细（元）

1合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）6739970.37

2上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）3090375.62

3宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）8035325.22

合计17865671.21

37（2）第二笔交易价款

本次交易的股权完成工商变更之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让价款（本次交易总价款的50%），合计人民币17865671.21元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾陆万伍仟陆佰柒拾壹元贰角壹分）。

甲乙双方支付明细如下表：

序号股东名称第二笔支付价款明细（元）

1合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）6739970.37

2上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）3090375.62

3宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）8035325.22

合计17865671.21

5、股权交割

（1）乙方应在甲方支付第一笔股权转让款之日，乙方应配合标的公司提交本次交易的工商变更登记申请。

（2）自股权交割日起，标的股权所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》、股东协议及奎芯科技公司章程享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由甲方独家享有。

6、违约及其责任

（1）协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

（2）双方同意，除本协议另有约定之外，在甲方与任一乙方之间，本协议

的违约金额为该乙方根据“3、交易价格”适用的本次股权转让款总额的10%。

（3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）、乙方应返还已收股权转让款并支付资金占用费（按同期贷款市场报价利率计算）、继续履行协议或解除协议的权利。

38（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利

或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（5）本协议经双方签署后，任一乙方不得再将标的股权转让给第三方，否则，该等违约的乙方应向甲方支付该乙方适用的股权转让款总额10%的违约金。

该条违约责任独立于以上相关违约条款。尽管有前述规定，就任一乙方，如本协议签署后六个月（或经乙方同意的更长期限）内，非因该乙方过错，甲方未向该乙方支付完毕第一笔股权转让价款，该乙方均不受前述股权转让限制且无需承担相关违约责任。但若因上市公司股份转让协议及补充协议处于上海证券交易所的合规性审查期间，导致不符合第4、（1）条所述付款条件的，则该等期限应相应延长，但任何情况下均不应超过本协议签署后的一年。

（6）乙方未按协议约定配合完成工商变更等义务，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担返还股权转让款、资金占用费以及按（2）条支付违约金等责任。

（7）甲方就甲方2在本协议项下承担的支付股权转让款义务向乙方承担连带责任。

（8）各乙方在本协议项下的权利、义务及法律责任相互独立，各自分别行

使或承担，任一乙方均不对其他乙方的行为或违约承担责任，彼此之间不构成合伙、代理或连带责任关系。

7、协议的生效

本协议自下列条件全部成就时生效：

（1）甲乙双方在本协议上签字盖章；

（2）甲方1股东会审议通过本次股权转让。

（三）《湖南和顺石油股份有限公司、和芯微（上海）电子有限公司与南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）、康乃芯（上海）科技有限公司、上海达泰创业投资管理有限公司关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》

39（简称“《股权转让协议三》”）

1、协议主体

甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

乙方：乙方1：南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：康乃芯（上海）科技有限公司

乙方3：上海达泰创业投资管理有限公司

2、交易方案

双方确认，本次交易方案为：甲方2通过支付现金方式购买乙方合计持有的奎芯科技1.1561%标的公司未实缴股权（对应2.7857万美元注册资本）。

本次股权完成交割后，由甲方2承接南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）、康乃芯（上海）科技有限公司、上海达泰创业投资管理有限公司合计应向标的公

司缴纳3000万元出资额的义务，甲方应于本次交易的工商登记变更完成之日起

15个工作日内向标的公司实缴出资3000万元（以下简称“实缴出资款”）。

3、交易价格及支付方式

经甲乙双方协商一致，本次交易对价合计为0元（大写人民币零元整），其中，甲方向乙方分别支付的交易对价如下：

转让转让股出资交易对价序号股东名称权比例

额（万（%（元））

美元）

1南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）0.92860.38540.00

2康乃芯（上海）科技有限公司0.92860.38540.00

3上海达泰创业投资管理有限公司0.92850.38530.00

合计2.78571.15610.00

4、标的股权交割

（1）在标的公司控制权移交之日，乙方应配合提交本次股权转让工商变更

40登记申请，并取得《受理通知书》或《申请材料接收单/申请材料收件凭证》。

（2）自交割之日起，标的股权所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》、股东协议及奎芯科技公司章程享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由甲方2独家享有。

5、违约及其责任

（1）本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

（2）守约方有权要求违约方赔偿损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）、继续履行协议或解除协议的权利。

（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（4）本协议经双方签署后，乙方不得再将标的股权转让给第三方，否则乙方应根据协议约定承担违约责任。

（5）乙方未按协议约定配合完成工商变更等义务，甲方有权解除本协议。

（6）甲方就甲方2在本协议项下的实缴责任向乙方承担连带责任。

6、协议的生效

本协议自下列条件全部成就时生效：

（1）甲乙双方在本协议上签字盖章；

（2）甲方1股东会审议通过本次股权转让。

（四）《增资协议》

1、协议主体

41甲方：

甲方1：湖南和顺石油股份有限公司

甲方2：和芯微（上海）电子有限公司

乙方：上海奎芯集成电路设计有限公司

丙方：陈琬宜

2、增资方案

（1）本次增资方案为：甲方2以人民币15000.00万元现金认购乙方22.8327

万美元新增注册资本。本次增资为本次收购方案的一部分，本次收购完成后，甲方2持有乙方35.1105%股权，并通过表决权委托安排，取得乙方的控股权。

（2）增资款用途

*各方同意，本次增资款应当全部用于公司主营业务发展。未经甲方事先书面同意，标的公司不得将增资款用于主营业务发展以外的其他用途，包括但不限于分红或回购标的公司的股权、委托贷款和期货交易、借贷给其他方使用、投资

或持有股票等金融性资产、购买高风险理财或投资类产品等、非经营性支出或者

与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得由其他关联方占用使用，不得为股东或者任何第三方（标的公司子公司除外）提供任何形式的担保。

*未经甲方事先书面同意，标的公司不得与标的公司关联方进行任何除经标的公司内部有权机构审批的关联交易之外的资金往来。

3、付款的先决条件及支付安排

（1）本次增资的付款先决条件

甲方支付增资款的义务以甲方确认下列先决条件（以下简称“付款先决条件”）

均得到满足或由甲方书面豁免为前提：

*本协议及其他本次收购相关的最终交易文件已经相关各方适当签署；

* 标的公司已作出包含下述内容的有效的股东会决议、董事会决议：a)同意签署附件一所示的最终交易文件；b)批准本次收购；c)批准标的公司根据《实控42人股权转让协议》（即《股权转让协议一》）中“交割后的公司治理和管理”之约

定组成董事会及管理层；d)标的公司新的股东协议已完成签署。为避免疑义，甲方2应配合相应前述决议文件的签署；

*标的公司已按照《实控人股权转让协议》7.2条约定向甲方完成全部资料的移交并共同签署交接确认书；

*本次收购（包括股权变更以及董事、管理层变更）已完成工商变更登记；

*乙方、丙方未违反交易文件项下约定的义务、承诺及各项条件；

*丙方已依据上市公司股份转让协议及补充协议，支付第一笔协议转让价款；

*无特定政府命令。不存在也没有任何现有或潜在的，由任何政府部门或个人提起的或向任何政府部门或个人提起的，针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利变动的任何诉求、禁令或法律程序；

*无重大不利变动。自本协议签署日（包括签署日）起至交割日，标的公司业务、财务、经营状况不存在重大不利变化。

（2）标的公司应于付款先决条件成就日前或当日向甲方交付以下材料：

*标的公司股东会与董事会关于本协议付款先决条件第*项下所述决议的复印件；

*相关第三方放弃其享有的优先认购权的声明（如已在公司股东会决议中明确，则无需重复提供）；

*本次收购工商变更登记备案已完成的证明资料；

*经标的公司和丙方适当签署的如本协议附件二的《确认函》；

*所有付款先决条件已经满足所应交付的其他批准、证明和其他文件（如有）。

（3）增资款的支付

*增资款的支付：在付款先决条件均已满足或由甲方豁免或同意延期后的

15日内，甲方应向标的公司支付不低于50%的增资款，并于付款先决条件均已

满足之日起30日内足额支付全部增资款。

43*各方确认并同意，自交割日起，甲方即享有35.1105%公司股权根据法律

法规及《公司章程》对应的全部股东权益，甲方亦按照其付款后的实缴出资比例享有公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润。

4、税务及费用

除交易文件另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和其他开支应由各方依法自行承担。

5、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及

时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约（该方为“违约方”）。

（2）任何一方违反本协议的约定，守约方有权书面通知对方在约定的期限

内予以改正或做出补救措施。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。

（3）甲方2未按约定支付增资款的，每逾期一日，应按应付未付金额每日

万分之一向乙方支付罚息，逾期超过30日的，乙方及丙方有权解除本协议。

6、协议生效

本协议自各方在本协议上签字盖章且甲方1股东会审议通过本次交易之日起生效。

（五）《表决权委托协议》

1、协议主体

甲方 1/委托方：MS2 Technology Limited

甲方 2/委托方：XCI Holding Limited

甲方3：叶慧娴

44甲方4：陈春荣

甲方5：陈琬宜

甲方6：陈佳玲

甲方7：张瑞芩

甲方 8：Bei He

甲方9：世强国际有限公司

甲方10：陈华燊

甲方 11：DING YE XING

乙方1/受托方：和芯微（上海）电子有限公司

乙方2：湖南和顺石油股份有限公司

2、委托股权比例

（1）各方一致同意并确认，撤销原表决权委托并同意甲方1、甲方2合计将标的公司42.2070万美元注册资本对应的股权（占本次收购完成后的标的公司

16%的股权比例，以下简称“委托股权”）的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，其中，甲方1将其持有标的公司26.6146万美元注册资本对应的股权（占本次收购完成后的标的公司10.0892%的股权比例）的表决权全权委托给乙方行使；甲方2将其持有标的公司15.5924万美元注册资本对应的股权（占本次收购完成后的标的公司5.9108%的股权比例）的表决权全权委托给乙方行使。

（2）在委托期限内，若委托股权因标的公司送股、资本公积转增股本、配

股等原因发生数量或比例增加的，增加部分的股权对应的表决权自动纳入本协议委托股权数量范围之内，无需另行签署补充协议。

3、委托权利范围及行使

45（1）甲方同意在本协议约定的委托期限内，将委托股权对应的如下权利（以下简称“表决权”或“委托权利”）不可撤销地委托给乙方独立行使，且乙方系唯一的、排他的受托人：

*依法请求、召集、召开或委派代表出席标的公司股东会；

*向标的公司股东会提交议案，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免标的公司董事、监事候选人等议案；

*对标的公司股东会审议的所有事项（包括但不限于经营方针、投资计划、增减注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算、修改公司章程等）行

使表决权，并签署相关表决文件；

*对标的公司董事、监事、高级管理人员的经营行为进行监督，提出建议或质询；

*相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

（2）各方确认并同意，本协议所述表决权委托系全权委托，乙方有权根据

自己的独立判断及自身意愿行使委托权利，无需另行取得甲方同意且无需甲方出具授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签署或进行其

他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内完成相关工作。

（3）如果在本协议委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与原约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的和/或收购目的。

4、委托期限及费用

（1）本协议委托期限自本协议生效日起算，至下列情形发生之日（以孰早为准）终止：

*各方协商一致，书面同意终止本协议之日；

*乙方或其指定主体已持有标的公司51%以上的股权；

46*为实现本次收购目的而签署的《股权转让协议》《增资协议》已解除。

（2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2不得单方撤销或变更本协议项下的表决权委托。乙方无需就本次表决权委托向甲方支付任何费用。

（3）各方协商一致，若甲方1或甲方2不再持有标的公司股权，或其持有

的标的公司股权比例低于本协议约定的委托股权比例，则甲方1或甲方2将确保其股权受让方将同等比例的股权无条件不可撤销地委托给乙方。

（4）各方协商一致，若甲方1或甲方2其中任意一方所持有标的公司股权

因司法冻结、司法拍卖等原因无法按照本协议约定委托足额的表决权，则另一方应主动增加表决权委托股权比例，以确保总的表决权委托股权比例不低于16%。

5、违约责任

各方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

6、其他本协议自各方签署（即自然人签字、法人加盖公章及法定代表人/授权代表签字）之日起成立，并自上市公司股东会审议批准本次收购之日起生效。

（六）《业绩承诺及补偿协议》

1、协议主体

甲方：

（1）湖南和顺石油股份有限公司

（2）和芯微（上海）电子有限公司

乙方：陈琬宜

丙方：

47（1）Sculptor Technology Limited

（2）MS2 Technology Limited

（3）上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）

（4）XCI Holding Limited

（5）Pemnla Technology Limited

2、业绩承诺

（1）业绩承诺期

各方同意，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整的会计年度。

（2）业绩承诺目标

乙方和丙方承诺，标的公司在业绩承诺期对应实现的业绩应达到如下标准：

*营业收入指标

2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径收入金额分别不低于

4.5亿元、6.0亿元、7.5亿元，其中 IP和高速互联产品合并口径收入分别不低于

2.1亿元、2.35亿元、2.625亿元。

*净利润指标

2026年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润（剔除因实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）均为正。

（3）业绩核算方式

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会

及上海证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求；为免疑义，业绩承诺期内，标的公司会计政策不得变更（法律法规要求的变更除外）。在业绩承诺期内每一会计年度结束后，甲方将聘请甲方与乙方共同认可的具有证券服务相关业务资格的会计师事务所（如双方无法就聘请的会计师事务所达成一致，则甲方可依据中国注册会计师协会发布的上一年度综合排名聘任排名位于前10名的任一家会计48师事务所，下同）对标的公司在当年度和业绩承诺期内累计达成的业绩进行审计，

并出具专项审核意见，标的公司承诺业绩是否实现将根据上述专项审核意见确定；

前述专项审核意见应不晚于上市公司年报公告日出具。

3、业绩补偿

（1）各方同意，在本次收购中，业绩补偿义务人为乙方和丙方。除乙方和丙方以外的标的公司其他现有股东不承担业绩补偿义务。乙方和丙方对本协议项下的业绩补偿责任承担连带责任。

（2）业绩补偿程序

若触发业绩补偿义务，补偿义务人应于会计师事务所专项审核意见出具且收到甲方补偿支付通知后的一百八十日内向甲方足额支付业绩补偿款；甲方应配合乙方减持乙方持有的上市公司股份用于支付业绩补偿款（包括但不限于配合解锁、解质押、办理解禁公告），若因甲方未能及时配合或因监管政策原因导致乙方未能及时完成减持或支付业绩补偿款的，业绩补偿款支付期限可相应顺延且不构成补偿义务人的违约。

（3）业绩补偿计算方式

*收入补偿

A、业绩承诺期前两年，若标的公司某年实现收入低于当年承诺收入的 90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

当期应补偿现金数（收入补偿）=（自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计承诺收入数-自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计实现收入数）÷业

绩承诺期标的公司累计承诺收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）

-收入补偿累计已补偿现金数

若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

三年业绩承诺期届满，如标的公司累计实现收入低于累计承诺的收入，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

49当期应补偿现金数（收入补偿）=（业绩承诺期标的公司累计承诺收入数-业绩承诺期标的公司累计实现收入数）÷业绩承诺期标的公司累计承诺收入数之

和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

B、业绩承诺期前两年，若标的公司某年实现 IP和高速互联产品收入低于当年承诺的 IP和高速互联产品收入的 90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

当期应补偿现金数（IP和高速互联产品收入补偿）=（自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计承诺 IP和高速互联产品收入数-自业绩承诺期期初至当年度末标的公司累计实现 IP和高速互联产品收入数）÷业绩承诺期标的公司累计

承诺 IP和高速互联产品收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

三年业绩承诺期届满，如标的公司累计实现 IP和高速互联产品收入低于累计承诺的 IP和高速互联产品收入，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

当期应补偿现金数（IP和高速互联产品收入补偿）=（业绩承诺期标的公司累计承诺 IP和高速互联产品收入数-业绩承诺期标的公司累计实现 IP 和高速互联产品收入数）÷业绩承诺期标的公司累计承诺 IP和高速互联产品收入数之和

×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-收入补偿累计已补偿现金数

若按照上述公式计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，无需补偿，已补偿金额不予冲回或返还。

业绩承诺期各期，选取公式 A和公式 B计算结果孰高作为收入补偿金额。

*利润补偿

50在业绩承诺期间的各年度，若标的公司实现经调整后归母净利润为负数，补

偿义务人应按照以下约定对甲方进行现金补偿：

当期应补偿现金数=当年度实现的经调整后归母净利润的绝对值

*各方确认，收入补偿和利润补偿相互独立，即补偿义务人应补偿金额=相应的收入补偿金额+利润补偿金额。

*补偿义务人的业绩补偿金额以本次收购中其转让标的公司股权取得的交

易对价金额（税后）为限。乙方及丙方对本协议项下义务向甲方承担连带责任，甲方有权向任意一方全额追偿，但丙方中的任意一方承担的责任以本次收购中其各自转让标的公司股权取得的交易对价金额（税后）为限；为免疑义，对于丙方

（3）而言，其承担的责任以其合伙人就本次收购取得的交易对价金额（税后）为限。

3、业绩奖励

（1）甲方同意，本次收购完成后，视标的公司业绩承诺实现情况，对包括乙方在内的标的公司经营管理团队实施股权激励。

（2）股权激励的具体方案（包括激励对象、激励数量、行权价格、行权条件等）应遵守届时有效的法律法规及证券交易所的规则，并履行甲方和上市公司的内部决策程序后确定。

4、业绩补偿担保

（1）丙方2、丙方3、丙方4同意将其持有的标的公司的部分剩余股权（具体安排以丙方2、丙方3、丙方4与甲方2签署的《股权质押协议》为准）质押

给甲方2，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理

部门办理股权质押登记手续。在质押手续办理过程中，甲方2、标的公司、丙方

2、丙方3、丙方4应配合提供所需文件。

（2）乙方同意，在其取得上市公司6%的股份后将该等股份质押给甲方2（具体安排以乙方与甲方2签署的《股份质押协议》为准），作为业绩补偿义务的质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续。在质押手

51续办理过程中，甲方2、乙方应配合提供所需文件。

各方同意，上述股份质押根据标的公司2026年至2028年期间承诺业绩的实现情况分三期解锁和解质押，具体安排如下：

（1）第一期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年业绩承诺后，乙方累计可解锁和解质押的标的股票数量为本次受让上市公司股票总额的20%。

（2）第二期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年及2027年业

绩承诺累计金额后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的40%。

（3）第三期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年、2027年及

2028年业绩承诺累计金额或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，

乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的100%。

若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商并书面确认提前解锁和解质押相应比例的上市公司股份，仅用于支付业绩补偿，上市公司应予以配合。但相关法律法规及监管要求对乙方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的

减持限制，则乙方持有上市公司的股票锁定期应满足该等监管要求。

5、其他

（1）各方同意，就甲方收购标的公司剩余股权安排将根据各方另行签署的协议约定进行。

（2）业绩承诺期内，标的公司独立经营，甲方将保障乙方有足够经营决策

权以便标的公司实现其业绩承诺，但乙方享有的独立经营权不影响甲方享有的董事会、股东会权限。

（3）各方确认，本协议所约定的业绩承诺是基于标的公司截至本协议签署

时的业务规划作出，如本协议签署日后市场环境发生变化，标的公司出于发展需要调整经营策略，在满足证券监管机构/交易所要求及相关法律法规规定的前提下，各方可签署补充协议对本协议相关条款另行协商约定。

（4）各方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或

未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失，但各方另有

52约定除外。

（5）任何一方逾期支付本协议项下应付款项的，每逾期一日，应当以应付

未付金额的万分之一计算违约金支付给收款方，如前述违约金不足以弥补收款方直接损失的，则违约方应补足收款方因此遭受的全部经济损失。

6、协议的生效本协议自各方签署（即自然人签字、法人及合伙企业加盖公章及法定代表人/授权代表签字）之日起成立，并自甲方（1）股东会审议批准本次收购之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易采用现金方式，向交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及公司及和芯微人员安置、土地租赁、公司管理层变动等情况，标的公司将根据《股份转让协议》的相关约定、交易完成后的新公司章程及企业

实际情况，对管理层等人员进行调整。

（三）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

（四）本次交易不会产生同业竞争情况。

（五）本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，将导致公司合并

报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

（六）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对

53公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序公司于2026年3月18日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》，该议案表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事赵雄、赵忠回避表决。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会第二次独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截止本公告披露日，过去12个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。

九、关联人补偿承诺关于本次交易的业绩承诺具体内容详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“（一）《股权转让协议一》”之“5、业绩承诺、补偿及奖励”以及

本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“（六）《业绩承诺及补偿协议》”的有关内容。

十、本次交易的保障措施

公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业

管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited 和 Pemnla Technology Limited

以现金方式向和芯微进行补偿，业绩承诺方对《业绩承诺及补偿协议》项下的所有业绩补偿责任承担连带责任。

54同时，为担保《业绩承诺及补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2

Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和 XCI Holding

Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的 22.9680%）

质押给和芯微，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理部门办理股权质押登记手续。

陈琬宜同意，在其取得上市公司6%的股份后将该等股份质押给和芯微（具体安排以双方签署的《股份质押协议》为准），作为业绩补偿义务的质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续。

十一、本次交易的风险提示

（一）收购整合风险

标的公司主营高速接口 IP的研发与授权，提供 Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。标的公司所属的细分行业为半导体 IP行业，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

（二）核心人员流失的风险

标的公司主要从事集成电路产业的设计服务，属于典型技术密集、人才密集型行业，其技术研发、IP 迭代、客户维护及市场拓展等核心业务开展，高度依赖核心技术人员、管理人员及业务骨干。本次收购完成后，若行业人才竞争加剧、投后整合及激励机制未达核心人员预期，可能引发核心人员流失的风险。

针对上述可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，尽力确保项目正常进行，为公司带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2026年3月19日

55备查文件：

1、中介机构关于本次交易出具的报告、意见书等文件

2、与本次交易相关的协议

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