和顺石油:北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于湖南和顺石油股份有限公司

2026年股票期权激励计划

调整及授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年九月法律意见书

释义................................................... 3

一、公司实行激励计划的条件........................................ 4

二、本次调整及本次授予的批准和授权.................................... 5

三、本次调整相关事项........................................... 6

四、本次授予相关事项........................................... 7

五、结论意见............................................律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：湖南和顺石油股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股

份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）委托，就公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划之授予激励对象的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到和顺石油的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

法律意见书

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、和顺石油或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和和顺石油的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同其

他材料一同报送和披露。

7. 本法律意见书仅供和顺石油为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

法律意见书释义

本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：

公司、和顺石油指湖南和顺石油股份有限公司

本激励计划、激励计划指湖南和顺石油股份有限公司 2026年股票期权激励计划

《激励计划》指《湖南和顺石油股份有限公司 2026年股票期权激励计划》

指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获授股票期权的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员

授予日、授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公

行权价格指司股份的价格

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《湖南和顺石油股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元法律意见书

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

1. 公司前身为“湖南和顺石油化工有限公司”，2015 年 11 月 30 日，公司

由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2. 2020年 2 月 14日，中国证监会出具《关于核准湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]271 号），核准公司公开发行不超过 3338 万股新股。2020年 4 月 7日，经上海证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“和顺石油”，股票代码“603353”。

3. 根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》及相关公告，公司的统一社

会信用代码为 9143000077678309XN，注册资本为 17041.80 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为永续经营，住所为长沙市望城区月亮岛街道潇湘北路二段 8 号，法定代表人为赵忠。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据容诚会计师于 2026年 4 月 22日出具的容诚审字[2026]215Z0623 号《审计报告》、容诚审字[2026]215Z0624 号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

法律意见书

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次调整及本次授予的批准和授权（一）2026 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议通过了《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。

（二）2026年 8 月 29日至 2026年 9 月 7日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映。2026 年 9 月 9 日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2026 年 9 月 14 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘法律意见书要的议案》《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（四）公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整公司 2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，并且认为激励计划规定的授予条件已经成就。

（五）2026年 9 月 14日，根据公司股东会的授权，公司第四届董事会第十

二次会议审议通过《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》

《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意对本次激励计划授予的激励对象进行调整，并且认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026年 9 月 14日为授予日，向符合授予条件的 198 名激励对象授予股票期权 360 万份，行权价格为 26.25 元/份。

综上，本所认为，本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。

三、本次调整相关事项

根据公司第四届董事会第十二次会议等会议文件，本次调整原因及内容如下：

本次激励计划中有 1 名激励对象因离职不再符合激励对象条件；1 名激励对象在登记为内幕信息知情人后到公司首次披露本次激励计划相关公告前存在交

易公司股票的行为，基于审慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，该名激励对象自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象进行了调整。

法律意见书

本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 200人调整为 198人，授予股票期权总数量 360 万份保持不变。

除上述调整之外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

综上，本所认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予相关事项

（一）本次授予的授予日

根据公司第四届董事会第十二次会议决议，公司董事会确定 2026年 9 月 14日为授予日。本次授予的授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。