东方财富证券股份有限公司

关于

湖南和顺石油股份有限公司

2026 年股票期权激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年九月东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ............................................. 3

第二章 声 明 ............................................. 4

第三章 基本假设 ............................................ 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................... 7

第五章 本次股票期权的授予情况 ..................................... 8

一、股票期权授予的具体情况 ....................................... 8

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明 .................................................. 8

第六章 本次股票期权的授予条件说明 .................................. 10

一、股票期权的授予条件 ........................................ 10

二、董事会对授予条件成就的情况说明 .................................. 10

第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 12

东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项 释义内容

和顺石油、上市公司、公司、本公司 指 湖南和顺石油股份有限公司

湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期

激励计划、本激励计划 指权激励计划《东方财富证券股份有限公司关于湖南和本独立财务顾问报告 指 顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预

股票期权 指 先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管

理人员及核心业务（技术）员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权授权日 指日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、

行权价格 指激励对象购买上市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股

有效期 指票期权全部行权或注销完毕之日止

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期行权 指权购买公司股份的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《湖南和顺石油股份有限公司章程》

元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任湖南和顺石油股份有限公司2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在和顺石油提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供和顺石油全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和顺石油提供或为其公开披露的部分资料。和顺石油已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南和顺石油股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资

东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对和顺石

油的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序一、2026 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2026 年 8 月 29 日至 2026 年 9 月 7 日，公司将本激励计划激励对象名

单的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 9 月 9 日，公司披露了《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2026 年 9 月 14 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议并通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2026 年 9 月 15日，公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-043）。

四、2026年9月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核实并发表了同意的核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

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第五章 本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授权日：2026年9月14日

（二）授予数量：360.00万份

（三）授予人数：198人

（四）行权价格：26.25元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象获授的权益数量情况：

占本激励计划 占本激励计划获授的股票期权

姓名 职务 拟授出全部权 授权日股本总数量（万份）

益数量的比例 额的比例

刘静 职工董事 10.00 2.78% 0.06%

副经理、董事会

马文婧 10.00 2.78% 0.06%秘书

余美玲 财务总监 10.00 2.78% 0.06%

曾跃 副经理 5.00 1.39% 0.03%

小计（4 人） 35.00 9.72% 0.21%

中层管理人员及核心业务（技术）

员工 325.00 90.28% 1.91%

（194 人）

合计 360.00 100.00% 2.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于本激励计划中 1 名激励对象因离职不再符合激励对象条件，1 名激励对东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告

象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，公司对本激励计划激励对象人数进行调整，并将前述激励对象放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。

调整后，本激励计划的激励对象人数由 200 人调整为 198 人，拟授予股票期权数量不变。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

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第六章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。根据《管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定以 2026 年 9 月 14 日作为本次激励计划授权日，向符合授予条件的 198名激励对象授予 360.00 万份股票期权，行权价格为 26.25 元/份。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的

调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。