北京国枫律师事务所

关于宣城市华菱精工科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2023]A0350 号

致：宣城市华菱精工科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

1的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年5月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并随后公告了本次会议相关会议文件。贵公司会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方式，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2023年5月31日14点在安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎

梅路贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长黄业华先生主持。本次会议通过上

2海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的

网络投票统计结果和截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19人，代表股份45489500股，占贵公司有表决权股份总数的34.1154%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师和其他人员。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类及面值

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.02发行方式及发行时间

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表

4决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.03发行对象及认购方式

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%

2.04发行数量

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.05发行价格及定价原则

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.06限售期

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

5弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.07募集资金总额及用途

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.08公司滚存未分配利润安排

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.09上市地点

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

2.10发行决议有效期

6同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

3.表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

4.表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

5.表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

7同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

6.表决通过了《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨关联交易的议案》

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

7.表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

同意14044500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

8.表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议

8案》

同意45489500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

9.表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意45489500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

10.表决通过了《关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》

同意13973200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4923%；

反对71300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5077%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13582200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的99.4777%；反对71300股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0.5223%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

911.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意45489500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意13653500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第1项至第11项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。现场出席股东黄业华就上述第1项至第7项、

第10项议案回避表决。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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