华菱精工:华菱精工2025年第二次临时股东大会法律意见书

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北京国枫律师事务所

关于宣城市华菱精工科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0077 号

致：宣城市华菱精工科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

1网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于择期召开股东大会审议2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，决定择机召开股东大会审议向特定对象发行A股股票的相关议案。贵公司董事会于2025年2月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、投票注意事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年3月10日14:30在安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路贵

公司会议室如期召开，由贵公司董事长黄超主持。本次会议通过上海证券交易所交易系

2统进行网络投票的具体时间为本次会议召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为本次会议召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投

票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计129人，代表股份51233017股，占贵公司有表决权股份总数的40.3514%。

除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他人员。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

1．表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意48179817股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0405%；

反对135900股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2652%；

弃权2917300股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6943%。

其中，中小股东表决结果为：同意19276100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3265%；反对135900股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6086%；弃权2917300股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0649%。

2．表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类及面值

同意48179817股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0405%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6939%。

其中，中小股东表决结果为：同意19276100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3265%；反对136100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6095%；弃权2917100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0640%。

2.02发行方式及发行时间

同意48179817股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0405%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6939%。

42.03发行对象及认购方式

同意48179817股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0405%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6939%。

2.04发行数量

同意48176217股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0335%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2920700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.7009%。

其中，中小股东表决结果为：同意19272500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3104%；反对136100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6095%；弃权2920700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0801%。

2.05定价基准日、发行价格及定价原则

同意48179217股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0393%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6951%。

其中，中小股东表决结果为：同意19275500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3238%；反对136100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6095%；弃权2917700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0667%。

2.06限售期

同意48178517股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0380%；

反对136700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2668%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6952%。

5其中，中小股东表决结果为：同意19274800股，占出席本次会议的中小股东所持

有效表决权的86.3207%；反对136700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6122%；弃权2917800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0671%。

2.07募集资金总额及用途

同意48179817股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0405%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6939%。

2.08公司滚存未分配利润安排

同意48178417股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0378%；

反对136800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2670%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6952%。

其中，中小股东表决结果为：同意19274700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3202%；反对136800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6126%；弃权2917800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0671%。

2.09上市地点

同意48179017股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0390%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917900股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6954%。

其中，中小股东表决结果为：同意19275300股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3229%；反对136100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6095%；弃权2917900股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0676%。

2.10发行决议有效期

6同意48179117股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0391%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6953%。

其中，中小股东表决结果为：同意19275400股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3234%；反对136100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6095%；弃权2917800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0671%。

3．表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意48179117股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0391%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6953%。

4．表决通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

同意48179117股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0391%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6953%。

5．表决通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意48179117股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0391%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6953%。

其中，中小股东表决结果为：同意19275400股，占出席本次会议的中小股东所持

7有效表决权的86.3234%；反对136100股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权

的0.6095%；弃权2917800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0671%。

6．表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意48178917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的94.0388%；

反对136300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2660%；

弃权2917800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的5.6952%。

其中，中小股东表决结果为：同意19275200股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.3225%；反对136300股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6104%；弃权2917800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0671%。

7．表决通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

同意48179117股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0391%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6953%。

8．表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

同意48172417股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0261%；

反对142800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2787%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6952%。

其中，中小股东表决结果为：同意19268700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的86.2933%；反对142800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.6395%；弃权2917800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的13.0671%。

89．表决通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

同意48179117股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0391%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917800股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6953%。

10．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意48179017股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0390%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917900股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6954%。

11．表决通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

同意48179017股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的94.0390%；

反对136100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.2656%；

弃权2917900股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的5.6954%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。关联股东郑剑波先生未参加本次股东大会会议。

9经查验，上述第1项至第11项议案均经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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