法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

之法律意见书

致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王炜、史山山律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现

行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）根据公司2025年10月30日第四届董事会第二十四次会议决议及相关公告，公司于2025年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出法律意见书席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。上述通知的内容符合《上市公司股东会规则》有关规定。

（二）本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于 2025年 11月 17日在安徽省合肥市高新区彩虹路 1008号 E区五楼连廊无纸化会议室如期召开。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，本次股东大会的网络投票的时间为2025年11月17日。

其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东大会

会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共39人，共代表公司股份276040187股，占公司股份总数的49.242%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共140人，代表公司股份4432978股，占公司股份总数的0.791%，参与网络投票的股东的身份均获得网络投票系统提供机构的认证。

（二）出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，出席会议的人员资格均合法有效。法律意见书

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长苏新国先生主持。

经核查，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

（二）表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 280262621 99.9249 194544 0.0693 16000 0.0058其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

757249797.29481945442.4995160000.2057

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>等10项法人治理制度的议案》

2.01审议通过《关于取消监事会的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 280194421 99.9006 256744 0.0915 22000 0.0079其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

750429796.41852567443.2987220000.2828

该议案为特别决议议案，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.02审议通过《修订<公司章程>》法律意见书

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 280277821 99.9303 177344 0.0632 18000 0.0065其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

758769797.49011773442.2785180000.2314

该议案为特别决议议案，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.03审议通过《修订<股东大会议事规则>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 280277821 99.9303 177344 0.0632 18000 0.0065其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

758769797.49011773442.2785180000.2314

该议案为特别决议议案，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。法律意见书

2.04审议通过《修订<董事会议事规则>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277613339 98.9803 2841826 1.0132 18000 0.0065其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

492321563.2556284182636.5130180000.2314

该议案为特别决议议案，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.05审议通过《修订<独立董事工作制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277613339 98.9803 2841826 1.0132 18000 0.0065该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.06审议通过《修订<对外担保制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277557139 98.9603 2898026 1.0332 18000 0.0065该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.07审议通过《修订<对外投资管理制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277556439 98.9600 2898726 1.0335 18000 0.0065该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.08审议通过《修订<关联交易管理制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277518939 98.9466 2936226 1.0468 18000 0.0066该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.09审议通过修订《修订<募集资金管理制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277582139 98.9692 2873026 1.0243 18000 0.0065法律意见书该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.10审议通过《修订<信息披露管理制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277556939 98.9602 2898026 1.0332 18200 0.0066该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.11审议通过《修订<重大财务决策制度>》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 277572139 98.9656 2883026 1.0279 18000 0.0065该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

3、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》（累积投票议案）

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

3.01任毅伟27911840699.5169是

3.02房涛27876176199.3898是

3.03胡为民27873569899.3805是其中，中小投资者表决结果为：

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

3.01任毅伟642828282.5934是

3.02房涛607163778.0111是

3.03胡为民604557477.6762是

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。法律意见书本次股东大会对上述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，对相关议案的中小投资者的表决情况进行了单独统计。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的所有议案均获通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

（以下无正文）