设计总院:设计总院关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2026-038

债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设 K1

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于短线交易监管的若干规定》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体如下：

《公司章程》修正案

《公司章程》修订前条款《公司章程》拟修订后的条款

第二十八条公司因本章程第二十六条第第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）项至第（二）项的原因收购公司股份（一）项至第（二）项的原因收购公司股的，应当经股东会决议。公司因本章程第二份的，应当经股东会决议。公司因本章程十六条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十六条第（三）项、第（五）项、第

项的原因收购公司股份的，可以依照股东会（六）项的原因收购公司股份的，可以依的授权，经三分之二以上董事出席的董事会照本章程的规定或者股东会的授权，经三会议决议。公司依照本章程第二十六条规定分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十六条规定收购本应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

1《公司章程》修订前条款《公司章程》拟修订后的条款让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司转让或者注销。属于第（三）项、第（五）股份不得超过本公司已发行股份总额的项、第（六）项情形的，公司合计持有的

10%，并应当在三年内转让或注销。本公司股份不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

第三十二条公司董事、高级管理人员、持证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的后6个月内又买入，由此所得收益归公司本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在所有，本公司董事会将收回其所得收益。

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公但是，证券公司因购入包销售后剩余股票司所有，本公司董事会将收回其所得收益。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而规定的其他情形的除外。

持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个前款所称董事、高级管理人员、自然人股月时间限制。东持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权要求董事会在30日内执行。公司董事会利用他人账户持有的股票或者其他具有未在上述期限内执行的，股东有权为了公司股权性质的证券。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照前款规定执行的，股东诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为负有责任的董事依法承担连带责任。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，细规定股东会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会议记录及其签署、公告等内容，以及股的授权原则，授权内容应明确具体。股东会东会对董事会的授权原则，授权内容应明议事规则应作为章程的附件，由董事会拟确具体。股东会议事规则应作为章程的附定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。

2《公司章程》修订前条款《公司章程》拟修订后的条款

会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情及代理出席的委托书、网络及其他方式表

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权，类别股股东除决权，每一股份享有一票表决权，类别股外。股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股三十六个月内不得行使表决权，且不计入东会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股董事会、独立董事、持有百分之一以上有

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会表决权股份的股东和符合相关规定条件

的规定设立的投资者保护机构可以征集股的股东或者依照法律、行政法规或者中国东投票权。征集股东投票权应当向被征集人证监会的规定设立的投资者保护机构可充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿以公开征集股东投票权。征集股东投票权或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司应当向被征集人充分披露具体投票意向不得对征集投票权提出最低持股比例限制。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席征集股东投票权。除法定条件外，公司不股东会会议的股东。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，当推举两名或两名以上股东代表参加计票应当推举两名或两名以上股东代表参加和监票。审议事项与股东有利害关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股票。

东代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东会对提案进行表决时，应当由律师、决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东代表共同负责计票、监票，并当场公通过网络或其他方式投票的公司股东或其布表决结果，决议的表决结果载入会议记代理人，有权通过相应的投票系统查验自己录。

的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或

3《公司章程》修订前条款《公司章程》拟修订后的条款

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条董事会行使《公司章程》载第一百二十条董事会行使《公司章程》

明的职权，主要包括中长期发展决策权、经载明的职权，主要包括中长期发展决策理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩

经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工

权、重大财务事项管理权等，具体如下：资分配管理权、重大财务事项管理权等，

（一）召集股东会，拟订公司董事会年度工具体如下：

作报告，并向股东会报告年度工作；（一）召集股东会，拟订公司董事会年度

（二）执行股东会的决议；工作报告，并向股东会报告年度工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规（三）决定公司的经营计划和投资方案；

划和主业确定方案；（四）制定公司的发展战略、中长期发展

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损规划和主业确定方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票发行债券或其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外的方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（八）在股东会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会副总经理、财务总监（财务负责人）、总工秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、公司副总经理、财务总监（财务负责人）、

总经理助理等高级管理人员，并决定其薪酬总工程师、总法律顾问、首席合规官、总分配、奖惩和考核事项；规划师、总经理助理等高级管理人员，并

（十一）决定公司重大收入分配方案，包括决定其薪酬分配、奖惩和考核事项；

公司工资总额预算与清算方案、职工收入分（十一）决定公司重大收入分配方案，包配方案、年金方案等；括公司工资总额预算与清算方案、职工收

（十二）建立健全内部监督管理和风险控制入分配方案、年金方案等；

体系，决定公司风险管理体系、内部控制体（十二）建立健全内部监督管理和风险控系、违规经营投资责任追究体系、合规管理制体系，决定公司风险管理体系、内部控体系，对公司风险管理、内部控制和合规管制体系、违规经营投资责任追究体系、合理制度及其有效实施进行总体监控和评价；规管理体系，对公司风险管理、内部控制

4《公司章程》修订前条款《公司章程》拟修订后的条款

（十三）指导、检查和评估公司内部审计工和合规管理制度及其有效实施进行总体作，决定公司内部审计机构负责人，建立审监控和评价；

计部门向董事会负责机制，审议批准年度审（十三）指导、检查和评估公司内部审计计工作计划及报告、年度内部控制工作报告工作，决定公司内部审计机构负责人，建等；立审计部门向董事会负责机制，审议批准

（十四）制定公司的基本管理制度；年度审计工作计划及报告、年度内部控制

（十五）制订公司章程的修改方案；工作报告等；

（十六）管理公司信息披露事项；（十四）制定公司的基本管理制度；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审（十五）制订公司章程的修改方案；计的会计师事务所；（十六）管理公司信息披露事项；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查（十七）向股东会提请聘请或更换为公司总经理的工作；审计的会计师事务所；

（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳（十八）听取公司总经理的工作汇报并检定、社会责任等方面的重要事项；查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章（十九）公司安全生产、生态环保、维护程授予的其他职权。稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十六条董事会应当对会议所议第一百三十六条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存限为十年。期限不少于十年。

第一百五十三条公司设总经理一名，由

第一百五十三条公司设总经理一名，由董董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干若干名，总工程师一名，财务总监（财务名，总工程师一名，财务总监（财务负责人）负责人）一名，董事会秘书一名，总法律一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，顾问一名，首席合规官一名，总规划师一首席合规官一名，总规划师一名，总经理助名，总经理助理若干名，均由董事会决定理一名，均由董事会决定聘任或解聘。

聘任或解聘。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各第一百九十五条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起十日财产清单。公司应当自作出合并决议之日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于三十日内在符告。债权人自接到通知书之日起三十日内，合中国证监会规定条件的媒体上或者国未接到通知书的自公告之日起四十五日内，家企业信用信息公示系统上公告。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担自接到通知书之日起三十日内，未接到通保。知书的自公告之日起四十五日内，可以要

5《公司章程》修订前条款《公司章程》拟修订后的条款

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相

第一百九十八条公司分立，其财产作相应应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知知债权人，并于三十日内在符合中国证监债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企会规定条件的媒体上或者国家企业信用业信用信息公示系统公告。

信息公示系统公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，将

第二百条公司需要减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸符合中国证监会规定条件的媒体上或者上或者国家企业信用信息公示系统公告。债国家企业信用信息公示系统公告。债权人权人自接到通知书之日起三十日内，未接到自接到通知书之日起三十日内，未接到通通知书的自公告之日起四十五日内，有权要知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减少注册资本，应当按照股东持有股的比例相应减少出资额或者股份，法律或者份的比例相应减少出资额或者股份，法律本章程另有规定的除外。

或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照本章程规定弥补

第二百〇一条公司依照本章程规定弥补亏亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者出资或者股款的义务。

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

章程第二百条第二款的规定，但应当自股

程第二百条第二款的规定，但应当自股东会东会作出减少注册资本决议之日起三十作出减少注册资本决议之日起三十日内在日内在符合中国证监会规定条件的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在在法定公积金和任意公积金累计额达到法定公积金和任意公积金累计额达到公司

公司注册资本百分之五十前，不得分配利注册资本百分之五十前，不得分配利润。