法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

《上市公司股东会规则》和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王炜、朱华耀律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现

行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）根据公司2025年3月27日第四届董事会第十九次会议决议，公司于

2025年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间

及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。上述通知的内容符合《上市公司股东会规则》有关规定。法律意见书

（二）本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于 2025 年 5 月 30 日在安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号 E 区五楼连廊无纸化会议室如期召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，本次股东大会的网络投票的时间为2025年5月30日至2025年5月30日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东大会

会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共39人，共代表公司股份278352591股，占公司股份总数的49.636%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共260人，代表公司股份6406842股，占公司股份总数的1.14%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，出席会议的人员资格均合法有效。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长苏新国先生主持。

经核查，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其与会资格合法法律意见书有效、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东大会审议并通过了以下议案：

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284267145 99.8271 385736 0.1354 106552 0.0375该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。法律意见书

2、审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284173957 99.7943 386084 0.1355 199392 0.0702该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

3、审议通过《2024年年度报告》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284075755 99.7599 574586 0.2017 109092 0.0384该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

4、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284075055 99.7596 574586 0.2017 109792 0.0387该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

5、审议通过《2025年度财务预算报告》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284297145 99.8376 387736 0.1361 74552 0.0263法律意见书该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

6、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284299557 99.8385 414436 0.1455 45440 0.0160其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

976143395.50084144364.0546454400.4446

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

7、审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 281604031 98.8919 3099350 1.0884 56052 0.0197其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

706590769.1291309935030.3224560520.5485

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

8、审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权法律意见书

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 279530711 98.8860 3093950 1.0945 55052 0.0195其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

707230769.1917309395030.2696550520.5387

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

9、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 280982971 98.8937 3086950 1.0864 56152 0.0199其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

707820769.2495308695030.2011561520.5494

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

10、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 19021077 97.4388 388064 1.9879 111892 0.5733同时，该议案的关联股东安徽省交通控股集团有限公司回避表决。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。法律意见书11、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 19054217 97.6086 388164 1.9884 78652 0.4030其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

975449395.43293881643.7975786520.7696同时，该议案的关联股东安徽省交通控股集团有限公司回避表决。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

12、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 284309945 99.8421 381336 0.1339 68152 0.0240其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

977182195.60243813363.7307681520.6669

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例法律意见书

（%）（%）

A股 284299057 99.8383 418936 0.1471 41440 0.0146其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

976093395.49594189364.0986414400.4055

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

本次股东大会对上述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独统计，同时出席本次会议的关联股东已回避表决。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的所有议案均获通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。（以下无正文）