证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2025-042

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关配

套制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）于2025年10月30日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>等10项法人治理制度的议案》。

公司拟不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法

规规定的监事会职权，并对《公司章程》及配套制度进行修订，现就相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任第四届监事会成员孙慧芳的监事会主席和监事职务、徐静的监事职务、孙业香的职工监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应解除。在相关工作完成之前，监事会或者监事应当继续遵守原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

二、修订《公司章程》的情况

（一）明确法定代表人、高级管理人员等规定

一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是根据工作需要，在章程中明确：公司首席合规官、总规划师为高级管理人员；财务总监为财务负责人。

（二）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为单独或者合计持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。

五是取消监事会、监事，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权。六是修订完善股东会职权。

（三）补充完善董事会、董事相关内容一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是在董事会成员构成中明确1名职工董事，由民主选举产生。

三是修订完善董事会职权。

上述修订尚须提交公司股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程》自公司股东大会通过之日起生效。在公司股东大会通过相关议案之前，现行《公司章程》继续有效。待《公司章程》修订获股东大会审议通过后，本公司将就修订后的《公司章程》向公司登记机关备案。修订后的《公司章程》以工商登记机关最终核准的为准。详见本公告附件1：《公司章程》修订对比表。

三、修订公司部分制度的情况

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》根据《公司章程》

修订内容同步修订，修订前后对比详见本公告附件2和附件3。

本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2025年10月31日附件1《公司章程》修订前后对照表

《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一章总则第一章总则

全文“股东大会”修订为“股东会”

第一条为规范安徽省交通规划设计研究总院股份第一条为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和

织和行为，保护公司、股东及债权人的合法权益，行为，保护公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制规定，制定本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司以的股份有限公司（以下简称“公司”），公司以发起发起设立的方式成立，在安徽省工商行政管理局注设立的方式成立，在安徽省市场监督管理局注册登册登记，取得营业执照，营业执照号：记，取得营业执照，营业执照号：340000000008490。

340000000008490。公司现持有统一社会信用代码为公司现持有统一社会信用代码为

913400004850033136的营业执照。913400004850033136的营业执照。

第三条公司于2017年7月7日经中国证券监督管第三条公司于2017年7月7日经中国证券监督管理

理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8120万股，于2017年8月1日在上海证券交易所8120万股，于2017年8月1日在上海证券交易所（以（以下简称“证券交易所”）上市。下简称“证券交易所”）上市。

第四条公司注册名称：安徽省交通规划设计研究第四条公司注册名称：安徽省交通规划设计研究总总院股份有限公司院股份有限公司

英文名称：Anhui Transport Consulting & Design 英文名称：Anhui Transport Consulting & Design

Institute Co.Ltd. Institute Co.Ltd.

第五条公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路第五条公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路1008

1008号；邮政编码：230088号；邮政编码：230088

第六条公司注册资本为人民币560577909元。第六条公司注册资本为人民币560577909元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条根据《中国共产党章程》规定和上级党组第八条根据《中国共产党章程》规定和上级党组织织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及

负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办关政策规定办理。理。

第九条工会组织活动依照《中华人民共和国公司第九条工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法法规办理。规办理。

第十条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第十条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法相同。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对/抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十二条股东以其所持股份为限对公司承担责任，所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司

理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘

的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、

书、总工程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、总法律顾问和总经理助理。

总经理助理。

第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和经营范围

第十五条公司的经营宗旨：以设计咨询为引领，立

第十四条公司的经营宗旨：以工程规划设计为主足于基础设施建设事业，构建以设计为核心的全产业业，立足于基础设施建设事业，通过不断提升自身链服务体系，通过不断提升自身核心竞争力，逐步成核心竞争力，逐步成为市场竞争力显著、主业优势为市场竞争力显著、主业优势突出、抵御风险能力强、突出、抵御风险能力强、现代企业管理体系完善、现代企业管理体系完善、企业文化先进、具有良好品

企业文化先进、具有良好品牌优势的工程咨询服务牌优势的工程咨询服务企业，全方位服务交通与城乡企业，为股东、客户、员工和社会持续创造价值。基础设施建设的融合化、智慧化、绿色化升级，为股东、客户、员工和社会持续创造价值。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第十五条公司的经营范围：许可项目：建设工程

第十六条公司的经营范围：许可项目：建设工程勘勘察；测绘服务；地质灾害治理工程勘查；建设工察；测绘服务；地质灾害治理工程勘查；建设工程设程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾害质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；国土治理工程设计；地质灾害危险性评估；国土空间规划空间规划编制；施工专业作业；建筑劳务分包；公编制；施工专业作业；建筑劳务分包；公路管理与养路管理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项护；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般门批准文件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信

项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服务；规息服务；地质勘查技术服务；规划设计管理；工程造划设计管理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评价咨询业务；社会稳定风险评估；环保咨询服务；水估；环保咨询服务；水利相关咨询服务；土地整治利相关咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；

服务；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；信信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试监理除外）；工程和技术研究和试验发展；新材料

验发展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、

技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术碳封存技术研发；公路水运工程试验检测服务；工程研发；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；

管理服务；市政设施管理；对外承包工程；建筑工程市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机械与设机械与设备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；

备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；水污染水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复修复服务；生态恢复及生态保护服务；大数据服务；

服务；生态恢复及生态保护服务；大数据服务；软软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；智能件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网技术控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网技服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互联网数支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关务；网络技术服务；以自有资金从事投资活动；自有软件和服务；网络技术服务；以自有资金从事投资资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务法经营法律法规非禁止或限制的项目）外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当支付相同价额。付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币表明面值，第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。每股面值为1元人民币。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有

有限公司上海分公司集中存管。限公司上海分公司集中存管。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第二十条公司系由安徽省交通规划设计研究院有第二十一条公司系由安徽省交通规划设计研究院有

限公司整体变更设立，全部股份由安徽省交通规划限公司整体变更设立，全部股份由安徽省交通规划设设计研究院有限公司全体股东以其持有的安徽省交计研究院有限公司全体股东以其持有的安徽省交通通规划设计研究院有限公司的股权对应的净资产进规划设计研究院有限公司的股权对应的净资产进行行认购。公司发起人及认购股数、出资方式如下：认购。公司发起人及认购股数、出资方式如下：

出发起出序认购股数持股比资出资发起人名序认购股数持股比资出资号（股）例方时间人名称号（股）例方时间式称式安徽安徽省交省交通投2014净通投资集年2

116600000086.52%资资集

团有月27产团有限责日限责任公2014任公司净年2司（现净2014116600000086.52%资月更名王吉资年2产27

212910000.67%为安

双产月27日徽省日交通净2014控股吴立资年2

311850000.62%集团

人产月27有限日公司）净2014净2014徐宏资年2

411850000.62%资年2

光产月27王吉212910000.67%产月双日27净2014日谢洪资年2

510665000.56%净2014

新产月27资年2日吴立311850000.62%产月人净201427王耀资年2日

610665000.56%

明产月27净2014日资年2徐宏

净2014411850000.62%产月光刘资年227

710665000.56%

新产月27日日净2014净2014资年2谢洪

杨传资年2510665000.56%产月

810665000.56%新

永产月2727日日净2014净2014陈修资年2资年2

910665000.56%王耀

和产月27610665000.56%产月明日27

10徐启10665000.56%净2014日《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

文资年2净2014产月27资年2刘

日710665000.56%产月新净201427韩延资年2日

119480000.49%

信产月27净2014日资年2杨传

净2014810665000.56%产月永毛洪资年227

129480000.49%

强产月27日日净2014净2014资年2陈修

张资年2910665000.56%产月

133500000.18%和

胜产月2727日日净2014净2014宋资年2资年2

143770000.20%徐启

文产月271010665000.56%产月文日27净2014日余同资年2净2014

153770000.20%

进产月27资年2韩延

日119480000.49%产月信净201427杨昌资年2日

163770000.20%

道产月27净2014日资年2毛洪

净2014129480000.49%产月强谢向资年227

173770000.20%

阳产月27日日净2014净2014资年2张

王胜资年2133500000.18%产月

183770000.20%胜

斌产月2727日日净2014净2014孙业资年2资年2

193770000.20%宋

香产月27143770000.20%产月文日27净2014日陈为资年2净2014

203500000.18%

成产月27资年2余同

日153770000.20%产月进净201427杨善资年2日

213770000.20%

红产月27净2014日资年2杨昌

净2014163770000.20%产月洪春道

223770000.20%资年227

林

产月27日《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）日净2014净2014资年2谢向

周力资年2173770000.20%产月

233770000.20%阳

军产月2727日日净2014净2014陈资年2资年2

243770000.20%王胜

玲产月27183770000.20%产月斌日27净2014日汪海资年2净2014

253770000.20%

生产月27资年2孙业

日193770000.20%产月香净201427朱先资年2日

263770000.20%

祥产月27净2014日资年2陈为

净2014203500000.18%产月成王资年227

273770000.20%

巍产月27日日净2014净2014资年2杨善

刘和资年2213770000.20%产月

283770000.20%红

平产月2727日日净2014净2014李资年2资年2

293770000.20%洪春

全产月27223770000.20%产月林日27净2014日张资年2净2014

303770000.20%

鲲产月27资年2周力

日233770000.20%产月军净201427杨友资年2日

313770000.20%

安产月27净2014日资年2陈

净2014243770000.20%产月玲龙资年227

322639000.14%

光产月27日日净2014净2014资年2汪海

周秀资年2253770000.20%产月

333770000.20%生

梅产月2727日日净2014净2014王朝资年2资年2

343770000.20%朱先

阳产月27263770000.20%产月祥日27日

35陈修3770000.20%净2014《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

林资年2净2014产月27资年2王

日273770000.20%产月巍净201427席资年2日

361500000.08%

进产月27净2014日资年2刘和

净2014283770000.20%产月平吴志资年227

373770000.20%

刚产月27日日净2014净2014资年2李

王资年2293770000.20%产月

383770000.20%全

飞产月2727日日净2014净2014过年资年2资年2

393770000.20%张

生产月27303770000.20%产月鲲日27净2014日冯资年2净2014

403770000.20%

华产月27资年2杨友

日313770000.20%产月安净201427程远资年2日

413770000.20%

志产月27净2014日资年2龙

净2014322639000.14%产月光左敦资年227

423770000.20%

南产月27日日净2014净2014资年2周秀

杨同资年2333770000.20%产月

433770000.20%梅

四产月2727日日净2014净2014李云资年2资年2

443770000.20%王朝

龙产月27343770000.20%产月阳日27净2014日吴资年2净2014

453770000.20%

刚产月27资年2陈修

日353770000.20%产月林净201427张资年2日

463770000.20%

晟产月27净2014日资年2席

净2014361500000.08%产月刘长进

473770000.20%资年227

平

产月27日《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）日净2014净2014资年2吴志

单文资年2373770000.20%产月

483435750.18%刚

胜产月2727日日净2014净2014唐国资年2资年2

493770000.20%王

喜产月27383770000.20%产月飞日27净2014日王晓资年2净2014

503770000.20%

明产月27资年2过年

日393770000.20%产月生

27

合计191854475100%日净2014资年2冯

403770000.20%产月

华

27日净2014资年2程远

413770000.20%产月

志

27日净2014资年2左敦

423770000.20%产月

南

27日净2014资年2杨同

433770000.20%产月

四

27日净2014资年2李云

443770000.20%产月

龙

27日净2014资年2吴

453770000.20%产月

刚

27日净2014资年2张

463770000.20%产月

晟

27日《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）净2014资年2刘长

473770000.20%产月

平

27日净2014资年2单文

483435750.18%产月

胜

27日净2014资年2唐国

493770000.20%产月

喜

27日净2014资年2王晓

503770000.20%产月

明

27日

合计191854475100%

第二十一条公司股份总数为560577909股，全第二十二条公司已发行的股份数为560577909

部为人民币普通股股票。股，全部为人民币普通股股票。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附实施员工持股计划的除外。

属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本助。

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司可以增加或减少注册资本。公司

增加或减少注册资本的，应当按照《公司法》以及

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司根据法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股增加资本：

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）向不特定对象发行股份；

本：

（二）向特定对象发行股份；

（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册册资本，应该按照《公司法》以及其他有关规定和资本，应该按照《公司法》以及其他有关规定和本章《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）本章程规定的程序办理。程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股的股份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议，要求公司收购其股份的。异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方

方式之一进行：式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、

第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至

至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，项、第（六）项的原因收购公司股份的，可以依照股可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内

10%，并应当在三年内转让或注销。转让或注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条股东持有的股份可以依法转让。第二十九条股东持有的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十条公司不接受本公司的股票作为质权的标的标的。的。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得之日起一年内不得转让。转让。

自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起

至中国证监会审核结论正式作出之日止，发起人持至中国证监会审核结论正式作出之日止，发起人持有有的本公司股票不得转让。若中国证监会核准本次的本公司股票不得转让。若中国证监会核准本次发行发行股份，自中国证监会核准公司发行股票之日至股份，自中国证监会核准公司发行股票之日至公司在公司在证券交易所上市交易之日止，发起人持有的证券交易所上市交易之日止，发起人持有的本公司股本公司股份亦不得转让。份亦不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司控股公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司控股股股东安徽省交通控股集团有限公司持有的公司公开东安徽省交通控股集团有限公司持有的公司公开发

发行股份前已发行的股份三年内不得转让，公司其行股份前已发行的股份三年内不得转让，公司其他现他现有股东持有的公司公开发行股份前已发行的股有股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份一份一年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间（股公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间份可转让的情况下）每年转让的股份不得超过其所（股份可转让的情况下）每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；上

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（八）选举和被选举为公司董事或监事；股东，要求公司收购其股份；

（九）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事事项，享有知情权和参与权。项，享有知情权和参与权；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他权利。他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司所述有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认身份后按照股东的要求予以提供。为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违撤销。

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议无效。

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请确保公司正常运作。

求人民法院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼。审计委员会执行公司职务时违反法律、成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股当承担赔偿责任。前述股东可以书面请求董事会向人东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监民法院提起诉讼。

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。

院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失院提起诉讼。的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董民法院提起诉讼。

事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司债权人的利益；《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应义务。

当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当/日，向公司作出书面报告。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

/律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利

列规定：

用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行擅自变更或者豁免；

使出资人权利，控股股东及实际控制人不得利用关

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的或者拟发生的重大事件；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公

（四）不得以任何方式占用公司资金；

众股股东的利益。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产其他支出。

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给法权益；

控股股东及其他关联方使用：

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立他关联方使用；

性；

（二）通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易款；

所业务规则和本章程的其他规定。

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤背景的商业承兑汇票；

勉义务的规定。

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

（六）有关法律、行政法规、规范性文件认定的其

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、他方式。

高级管理人员承担连带责任。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

/者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监/会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是

（一）决定公司的经营方针和投资计划；公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

决定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；算等事项作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师清算等事项作出决议；事务所作出决议；

（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务（九）审议批准应本章程规定的担保事项；

所；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公

（十一）修改本章程；司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十二）审议批准应本章程规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

规定应当由股东大会决定的其他事项。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议通过：第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超审议通过后提交股东会审议通过：

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%担保；

的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章程》（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，上同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大东所持表决权的半数以上通过。

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及公担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控司对外担保总额之和。

股子公司对外担保总额之和。股东会、董事会未按照本章程规定的审批权限、审议股东大会、董事会未按照本章程规定的审批权限、程序提供对外担保，对公司造成损失的，相关责任人审议程序提供对外担保，对公司造成损失的，相关应当承担赔偿责任，公司有权依法追究相关责任人的责任人应当承担赔偿责任，公司有权依法追究相关法律责任。

责任人的法律责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会，会计年度结束后的6个月内举行。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告后的6个月内举行。

公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌

交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十五条有下列情形之一的公司在事实发生第五十条有下列情形之一的公司在事实发生之日

之日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司司章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

股东请求时；东（含表决权恢复的优先股等）请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。

公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌

交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所系统，互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（1）证券发行；

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所

（2）公司重大资产重组；

地或会议通知列明的其他地点。

（3）股权激励；

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

（4）股份回购；

提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股

（5）根据《上海证券交易所股票上市规则》（下东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

称“《股票上市规则》”）规定应当提交股东大会

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保

股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召

（6）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其开日前至少2个工作日公告并说明原因。

欠公司的债务；

（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主

会计政策变更，会计估计变更；

（9）拟以超过募集资金净额10%的闲置资金补充流动资金；

（10）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（11）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票的其他事项。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事会第五十三条股东会会议由董事会召集，董事会应当

应当按照本章程规定的期限按时召集股东大会。按照本章程规定的期限按时召集股东会。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告开临时股东会的，应说明理由并公告

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的召集和主持。

优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会监会派出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

构和证券交易所提交有关证明材料。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供供股权登记日的股东名册。召集人所取得的股东名股权登记日的股东名册。召集人所取得的股东名册不册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规行政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权股东，有权向公司提出提案。

恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面

提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知或前款通知中未列明或不符合本章提案。

程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知或前款通知中未列明或不符合本章程第并作出决议。

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五召开十五日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算会议起算期限时，不包括会议召开当日。公司在计算会议起算期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部

部具体内容应当充分、完整披露。拟讨论的事项需具体内容应当充分、完整披露；

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决通知时将同时披露独立董事的意见及理由；权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应披露董事、监事候选人的详通知中应披露董事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原召开日前至少二个工作日通知并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席和表决。

席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的

委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指

/示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过和代理投票授权委托书均需备置于公司住所（董事公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理会办公室）或者召集会议的通知中指定的其他地方。

投票授权委托书均需备置于公司住所（董事会办公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其室）或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师依据证券登第七十二条召集人和公司聘请的律师依据证券登记记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质级管理人员（非董事）应当列席会议。询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举名董事主持。

的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

员（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委以上监事共同推举的一名监事主持。

员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续议主持人，继续开会。

开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决表决权的股份总数以会议登记为准。权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限为十年。

并保存，保存期限为十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决

议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方法；（三）董事的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保提供担保金额超过公司最近一年经审定的总资产的

金额超过公司最近一年经审定的总资产的30%；

30%；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特要以特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权，类别股股东除外。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）应当回避且不参与该第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份股东（包括股东代理人）应当回避且不参与该关联事数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入充分披露非关联股东的表决情况。有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决联股东的表决情况。

前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理人）、出席会议的独立董事有权向会议主持人提出关由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东东大会说明理由，被要求回避的股东确认为关联股不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形回避的股东确认为关联股东的，在该项表决时不得进的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。

事予以监督。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事候选人的提名采取下列方式：公司非职工董事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司董事会以形成决议的方式提名；（一）公司董事会以形成决议的方式提名；

（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数

数百分之三以上股东提名。1%以上股东提名。

独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法法规和规范性文件的要求进行。规和规范性文件的要求进行。

由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名：董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基

（一）公司监事会以形成决议的方式提名；本情况。

（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以以提

数百分之三以上股东提名。案的方式直接向股东会提出非职工董事候选人名单，提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由但该等提案必须在股东会召开前至少十日送达董事

股东代表担任监事的人数。会，提案中非职工董事候选人人数不得超过依据本章职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。程规定需选举产生的非职工董事人数，并应当同时提董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到上本情况。述股东的非职工董事候选人提名后，应尽快核实被提单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东名候选人的简历和基本情况。

可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选股东会就选举两名以上非职工董事进行表决时或公

人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事30%及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制是会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选集中使用。

人的简历和基本情况。召集人在接到上述股东的董累积投票制的操作细则如下：

事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人（一）股东会选举非职工董事时，股东持有的每一股的简历和基本情况。份均有与应选非职工董事人数相同的表决权，即股东股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表在选举非职工董事时所拥有的全部表决票数，等于其决时或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股所持有的股份数乘以应选非职工董事人数之积。

份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票（二）股东会对非职工董事候选人进行表决前，大会制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事主持人应明确告知与会股东对非职工董事候选人议时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选累积投票制的操作细则如下：票填写方法作出说明和解释。

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每（三）股东会在选举非职工董事时，股东可以将其拥

一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数。

数之积。（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布

（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表每个候选人的得票情况。依照非职工董事候选人得票决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选数及本章程规定决定非职工董事人选。

人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必（五）若两名以上非职工董事候选人所得票数完全相须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍

（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履

其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数行提名候选人相关程序。

人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）表决票数。及规范性文件的有关规定办理。

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并

公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。

（五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置提案进行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不对提案进行第九十条股东会审议提案时，不对提案进行修改，修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名或两名以上股东代表参加计票和监票。审议名或两名以上股东代表参加计票和监票。审议事项与事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十条出席股东大会的股东和代理人，应当对

第九十四条出席股东会的股东和代理人，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表果应计为“弃权”。

决结果应计为“弃权”。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提中作特别提示。示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事在股东大会就任时间自股东董事在股东会就任时间自股东会作出通过选举决议大会作出通过选举决议当日起计算。当日起计算。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积

公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后金转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内二个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章公司党组织第五章公司党组织

第九十六条成立中国共产党安徽省交通规划设计

第一百条成立中国共产党安徽省交通规划设计研究研究总院股份有限公司委员会（以下简称公司党总院股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各子委），各子公司、分支机构相应成立党组织，隶属公司、分支机构相应成立党组织，隶属公司党委。

公司党委。

第九十七条遵照《中国共产党章程》，依据相关

第一百〇一条遵照《中国共产党章程》，依据相关

要求和规定，经上级党组织批准，公司党委设委员要求和规定，经上级党组织批准，公司党委设委员

5-7人，设书记1人，原则上设副书记2人；公司

5-7人，设书记1人，原则上设副书记2人；公司纪

纪委按上级有关要求配置。公司党委和纪委由党的委按上级有关要求配置。公司党委和纪委由党的代表代表大会选举产生，每届任期5年。

大会选举产生，每届任期5年。

1.公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员

1.公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总

总经理原则上兼任党委副书记；

经理原则上兼任党委副书记；

2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定

2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定

程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

和程序进入公司党委。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第九十八条公司党委研究讨论是董事会、经理层

第一百〇二条公司党委研究讨论是董事会、经理层

决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

括：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律规和上级重要决定的重大举措。

法规和上级重要决定的重大举措。

（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方

（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营针、年度计划。

方针、年度计划。

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修

（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、改。

修改。

（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机

（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理

构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、

（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪管理和监督。

酬、管理和监督。

（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。

（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。

（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企

（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

（九）公司人力资源管理重要事项。

（九）公司人力资源管理重要事项。

（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第九十九条公司党委议事通过召开党委会的方第一百〇三条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，定，实行科学决策、民主决策、依法决策。实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百条公司党委对公司党建工作系统谋划、统第一百〇四条公司党委对公司党建工作系统谋划、筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对对公司党的建设进行系统部署和安排。公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百〇一条党的工作机构和党务工作人员纳入第一百〇五条党的工作机构和党务工作人员纳入公公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的总数的1%配备。1%配备。

第一百〇二条落实党建工作经费，按照不低于上第一百〇六条落实党建工作经费，按照不低于上年

年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用用税前列支。税前列支。

第一百〇三条公司党委行使对干部人事工作的领第一百〇七条公司党委行使对干部人事工作的领导

导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决讨论决定等程序。定等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选选等方面工作。等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百〇四条公司纪委履行监督执纪问责职责。

第一百〇八条公司纪委履行监督执纪问责职责。协协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内

围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行

的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情

职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

强队伍建设。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(总)经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(总)经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）三年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通院列为失信被执行人；

报批评；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限满的；

未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董董事、高级管理人员等，期限未满的；

事的期间；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公解除其职务，停止其履职。

司解除其职务。

第一百一十条董事由股东会选举或更换，并可在任

第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可期届满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任期

在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。届满，可连选连任。

董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和本章程的规定，履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及过公司董事总数的1/2。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的数的1/2。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

章程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收名义开立账户存储；

入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者或者其他个人名义开立账户存储；

间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并财产为他人提供担保；

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营务；

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规其他忠实义务。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为章程，对公司负有下列勤勉义务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及执照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职会将在2日内披露有关情况。

报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达职务。

董事会时生效。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生生效或者任期届满后3年内仍然有效。效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事不得利用其关联关系损害公司利益。

/

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章损失的，应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规

/及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独

立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略第一百一十九条公司设董事会，董事会由9名董事委员会、提名委员会等专门委员会。组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员1名。

会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应

占1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十条董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经

理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工

工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如下：

第一百一十八条董事会行使《公司章程》载明的（一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作报告，职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选并向股东会报告年度工作；

聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管（二）执行股东会的决议；

理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权（三）决定公司的经营计划和投资方案；

等，具体如下：（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划和主业

（一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工作报确定方案；

告，并向股东大会报告工作；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）执行股东大会的决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（三）决定公司的经营计划和投资方案；其他证券及上市方案；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，三（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、年滚动规划和主业确定方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券关联交易、对外捐赠等事项；

方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

并、分立、解散及变更公司形式的方案；总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、监（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、首席合

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理规官、总规划师、总经理助理等高级管理人员，并决财、关联交易、对外捐赠等事项；定其薪酬分配、奖惩和考核事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的总额预算与清算方案、职工收入分配方案、年金方案提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财等；

务总监、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，（十二）建立健全内部监督管理和风险控制体系，决并决定其薪酬分配事项和考核事项；定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资

（十二）决定公司重大收入分配方案，包括公司工责任追究体系、合规管理体系，对公司风险管理、内

资总额预算与清算方案、职工收入分配方案、年金部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控方案等和评价；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定

（十四）制订本章程的修改方案公司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负

（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会责机制，审议批准年度审计工作计划及报告、年度内计师事务所；部控制工作报告等；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）制定公司的基本管理制度；的工作；（十五）制订公司章程的修改方案；

（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股（十六）管理公司信息披露事项；东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计是否合理、有效；师事务所；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的的其他职权。工作；

（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说作出说明。明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学科学决策。决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董董事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。事会拟定，股东会批准，作为本章程的附件。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东大会批准。

审，并报股东会批准。

公司发生的对外投资、收购出售资产或资产核销、

公司发生的对外投资、收购出售资产或资产核销、资

资产抵押、债务融资、委托理财等证券交易所规定

产抵押、债务融资、委托理财等证券交易所规定的交

的交易事项达到下列标准之一的，公司应当提交董易事项达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审事会审议，如按照本章程规定应当提交股东大会审议，如按照本章程规定应当提交股东会审议的应提交议的应提交公司股东大会进行审议：

公司股东会进行审议：

董事会对外投资的批准权限按照公司《股东大会议董事会对外投资的批准权限按照公司《股东会议事规事规则》及《对外投资管理制度》执行。

则》及《对外投资管理制度》执行。

董事会收购、出售资产的权限按照公司《股东大会董事会收购、出售资产的权限按照公司《股东会议事议事规则》执行。

规则》执行。

董事会资产核销的批准权限为：一年内核销的不良

董事会资产核销的批准权限为：一年内核销的不良资

资产净额占公司最近一期经审计的净资产的1％以

产净额占公司最近一期经审计的净资产的1％以内

内或上一年度经审计净利润的5%以内。

或上一年度经审计净利润的5%以内。

董事会资产抵押、债务融资的批准权限为：在债务

董事会资产抵押、债务融资的批准权限为：在债务融

融资后公司资产负债率不超过50％的前提下，有权资后公司资产负债率不超过50％的前提下，有权决决定债务融资金额，以及公司财产或权利的抵押、定债务融资金额，以及公司财产或权利的抵押、质押质押贷款等事项。

贷款等事项。

董事会委托理财的批准权限遵照公司《股东大会议董事会委托理财的批准权限遵照公司《股东会议事规事规则》及《对外投资管理制度》执行。

则》及《对外投资管理制度》执行。

董事会对外捐赠的权限遵照公司《股东大会议事规董事会对外捐赠的权限遵照公司《股东会议事规则》则》等执行。

等执行。

董事会确定重大投资项目，应当组织有关专家、专董事会确定重大投资项目，应当组织有关专家、专业业人员进行评审，并报股东大会批准。

人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对关联交易的权限，遵照《股东大会议事规董事会对关联交易的权限，遵照《股东会议事规则》、则》、《关联交易管理制度》等执行，董事会的其《关联交易管理制度》等执行，董事会的其它权限，它权限，股东大会在必要时授予。

股东会在必要时授予。

公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，董事公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，董事会会按本章程第四十三条第二款规定对担保事项进按本章程规定对担保事项进行表决。与该担保事项有行表决。与该担保事项有利害关系的董事应当回避利害关系的董事应当回避表决。属于本章程规定的由表决。属于本章程规定的由股东大会审议批准的对股东会审议批准的对外担保事项，应当在董事会审议外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大通过后提交股东会审议。未经董事会及/或股东会批会审议。未经董事会及/或股东大会批准，公司不准，公司不得对外提供担保。

得对外提供担保。

第一百二十二条董事会设董事长1人，设副董事第一百二十二四条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过过半数选举产生。半数选举产生。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百二十三条董事长行使下列职权：

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表表人签署的其他文件；

人签署的其他文件；

（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；

（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；

（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人

（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表的职权。

人的职权。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十七条董事会每年至少召开四次定期会

由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体事和监事。董事。

第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时会议时，于会议第一百二十九条董事会召开临时会议时，于会议召

召开两日前以信函、传真、电子邮件等方式通知。开两日前以信函、传真、电子邮件等方式通知。如遇如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人人及其书面提议；及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为为出席会议的要求；出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席

席方可举行；在董事回避表决的情况下，有关董事方可举行；在董事回避表决的情况下，有关董事会会会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。董事会董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十条董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十二条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议应当经与会董事签字确认。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事事项提交股东大会审议。

项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名投票

第一百三十二条董事会决议表决方式为：记名投表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见提下，可以用电子通信（通讯）方式（包括但不限于的前提下，可以用传真、视频会议等方式进行并作传真、视频、电话等）进行并作出决议，并由参会董出决议，并由参会董事签字。

事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言

言要点和主要意见、对提案的表决意向，列席人员要点和主要意见、对提案的表决意向，列席人员意见意见建议要点；建议要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的的同意、反对、弃权票数及投票人姓名等）；同意、反对、弃权票数及投票人姓名等）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节董事会秘书

第一百三十六条董事会设董事会秘书，董事会秘书

是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并在/公司上市后作为公司与证券交易所之间的指定联络人。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百三十七条董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

第一百三十八条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东

大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法

律法规、《证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、证

券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关

规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监

事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高

级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和

证券交易所要求履行的其他职责。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由总经理代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

/第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

及部门规章的有关规定执行。职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

/的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

/法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

/管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

/

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，且应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

/（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

本条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举/一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使

/

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会由三名不在公司担任高

级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，由/独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

/

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十九条 公司董事会设置战略与 ESG 委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员

/会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百五十条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

/

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，/

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，就下列事项向董事会提出建议：

/（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案及相关

计划进行研究、提出建议；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对需要董事会决策的主业调整、投资项目负面《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

清单、资产重组、资本运作、改革改制等事项进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）指导和监督董事会有关决议的执行；

（七）法律、行政法规、中国证监会、公司章程、董事会赋予的其他职责。

董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会决定

第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监（财务负责人）一名，董事会秘书一名，总财务总监一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，法律顾问一名、首席合规官一名，总规划师一名，总总经理助理一名，均由董事会聘任或解聘。

经理助理一名，均由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人及第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人及其

其控制的其他企业中单位担任除董事、监事以外其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位得在控股股东、实际控制人单位及其控制的其他单位及其控制的其他其他单位领取薪酬。领取薪酬。

第一百四十五条总经理每届任期由董事会决定，第一百五十六条总经理每届任期由董事会决定，且

且不超过三年，总经理连聘可以连任。不超过三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职

职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理等财务总监（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、高级管理人员。首席合规官、总规划师、总经理助理等高级管理人员。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报

报董事会批准后实施。董事会批准后实施。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百四十八条总经理工作细则包括以下内容：第一百五十九条总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条副总经理、总工程师、财务总监（财

第一百五十条副总经理、总工程师、财务总监、务负责人）、总法律顾问、首席合规官、总规划师、

总法律顾问、总经理助理协助总经理工作，履行各总经理助理协助总经理工作，履行各自具体职责，总自具体职责，总经理因故不能履行职责时，应报董经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一事会批准，指定一名副总经理代理。

名副总经理代理。

第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

/管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条总法律顾问负责统一协调处理公第一百六十三条总法律顾问负责统一协调处理公司

司决策、经营和管理中的法律事务，参与公司重大决策、经营和管理中的法律事务，参与公司重大经营经营决策，参加或列席相关会议，并指导下属企业决策，参加或列席相关会议，并指导下属企业法治建法治建设工作。设工作。

第一百五十二条公司的高级管理人员不得利用其第一百六十四条公司的高级管理人员不得利用其关

关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理/人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会/

第一节监事/

第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职/期间，本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用/

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为三年。监事任期/《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）届满，连选可以连任。

第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，/

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真

/

实、准确、完整。

第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董

/事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承/担赔偿责任。

第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损/失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会/

第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数/以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履/

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百六十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开2日以前通知全体监事。

/监事会会议对所议事项以记名投票或举手方式表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的/召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。

第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出/某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

/

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。和证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、规章的规定进行编制。行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户账户存储。存储。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上不再提取。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担规定分配的利润退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利的派发事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条在保持公司财务稳健的基础上，

第一百七十三条在保持公司财务稳健的基础上，公

公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

股利。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百七十五条公司的股利分配政策为：第一百七十四条公司的股利分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合

合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持公司持续经营能力。续经营能力。

（二）公司利润分配政策的具体内容（二）公司利润分配政策的具体内容

1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配

利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润

润的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可情况，可以进行中期分红。以进行中期分红。

2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指

下述情形之一：下述情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净净资产的50%，且超过5000万元（募集资金投资资产的50%，且超过5000万元（募集资金投资的项的项目除外）；目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

3.公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制3.公司制定分配方案时，应按照国家有关规定，以母合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公

司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司众股东派现制造借口。

不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减东派现制造借口。该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金红政策：

支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现（1）公司未来12个月内无重大资金支出安排的，进金分红政策：行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

（1）公司未来12个月内无重大资金支出安排的，最低应达到80%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占（2）公司未来12个月内有重大资金支出安排的，进比例最低应达到80%；行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

（2）公司未来12个月内有重大资金支出安排的，区分不同发展阶段：

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占*公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现金比例区分不同发展阶段：分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现*公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现金金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

*公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现以按照前项规定处理。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到6.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增

20%。长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述可以按照前项规定处理。现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公

6.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利交股东会审议。

有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实（三）公司利润分配决策程序施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利因素，并提交股东大会审议。情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会

（三）公司利润分配决策程序制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意

1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈2.利润分配方案应当征询独立董事意见，并经独立董利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事2/3以上同意。

事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股3.公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审议东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方

2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，便中小股东参与表决。

并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集

董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案其在股东会上的投票权。

发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事应提交股东大会审议。会必须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）

3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，的派发事项。

审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方（四）公司利润分配政策调整式以方便中小股东参与表决。1.利润分配政策调整的条件

4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业

其在股东大会上的投票权。监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需

5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调

董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的（或股份）的派发事项。利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和

（四）公司利润分配政策调整监管规定。

1.利润分配政策调整的条件2.利润分配政策调整的程序

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实过。

需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权法律法规和监管规定。2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网

2.利润分配政策调整的程序络投票等方式以方便中小股东参与表决。

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半（五）信息披露

数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说立意见。明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，条件和程序是否合规和透明等。

应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（五）信息披露《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十五条公司实行内部审计制度公司实行内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的等。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披事会负责并报告工作。露。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十八条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业

第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由

第一百七十九条公司聘用会计师事务所由董事会

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师提请股东大会决定。

事务所。

第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条会计师事务所的审计费用由公司第一百八十五条会计师事务所的审计费用由公司股股东大会决定。东会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所师事务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有司有无不当情形。无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十七条公司的通知以下列任一或几种形式

第一百八十三条公司的通知以下列任一或几种形

发出：

式发出：

（一）以专人送出；

（一）以专人送出；

（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；

（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；

（三）在公告方式进行；

（三）在公告方式进行；

（四）在公司网站上公告；

（四）在公司网站上公告。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告方式进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人

专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以

/

专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发送时间为以发送时间为送达日期。送达日期。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）第一百九十条公司指定上海证券交易所网站、《上

第一百九十三条公司指定上海证券交易所网站及相海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新新设合并。设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合合并，合并各方解散。并，合并各方解散。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程/另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日于三十日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司

司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条公司需要减少注册资本时，将编制资产负

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第二百〇一条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百

/条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东/

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股

/东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发第二百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，公司的，应当依法办理公司设立登记。应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机机关办理变更登记。关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇五条公司因下列原因解散：

第一百九十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请散公司；

求人民法院解散公司；（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第（一）、

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款修改本章程的须经出席股东大会会议的依照前款修改本章程的或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）

第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会东大会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会给股东。

分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权损失的，应当承担赔偿责任。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。企业破产的法律实施破产清算。

第十二章工会组织第十一章工会组织

第二百〇八条公司按照《中华人民共和国工会法》第二百一十五条公司按照《中华人民共和国工会法》

的相关规定，公司职工有权建立工会组织并开展活的相关规定，公司职工有权建立工会组织并开展活动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第二百〇九条公司应按照国家有关规定提取工会第二百一十六条公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、法规的规定经费，经费由公司工会按照有关法律、法规的规定使使用。用。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵相抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一一致；致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条章程修改事项属于法律、行政法第二百二十条章程修改事项属于法律、行政法规要

规要求披露的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则第十三章附则

第二百一十四条公司、股东、董事、监事、高级第二百二十一条公司、股东、董事、高级管理人员

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商解决。协商不成的，公司、股东、董事、监事协商不成的，公司、股东、董事及高级管理人员可以及高级管理人员可以向法院提起诉讼。向法院提起诉讼。

第二百一十五条释义第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。《公司章程》《公司章程》（2025年修订草案）其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程版章程为准。为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“以下”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十九条本章程由股东大会修订，由公司第二百二十六条本章程由股东会修订，由公司董事董事会负责解释。会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百二十一条本章程自股东大会通过之日起实第二百二十八条本章程自股东会通过之日起实施，施，原《公司章程》同时失效。原《公司章程》同时失效。附件2《股东会议事规则》修订前后对照表《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

全文“股东大会”修订为“股东会”

章节调整前：章节调整后：

第一章一般规定第一章一般规定

第二章股东大会的职权第二章股东会的召集

第三章股东大会的授权第三章股东会的提案与通知

第四章股东大会的召集第四章股东会的召开

第五章股东大会的提案与通知第五章附则

第六章股东大会的召开

第七章股东大会的表决和决议

第八章附则

第一条安徽省交通规划设计研究总院股份有

限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，第一条安徽省交通规划设计研究总院股份有保障公司股东大会能够依法行使职权，根据限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

（2016年修订）及相关法律、法规以及《安法》）及相关法律、法规以及《安徽省交通规徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

议事规则。

第二条本议事规则适用于公司股东大会，对第二条本议事规则适用于公司股东会，对公

公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级

事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均其他有关人员均具有约束力。具有约束力。

第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于

召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使常召开和依法行使职权。

职权。全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有

委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东

。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

。维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条股东大会应当在《公司法》规定的范第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规

围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处定的范围内行使职权。

分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第十条股东大会分为年度股东大会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年股东大会。

度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应计年度终结后6个月内召开。

当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交

易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

/合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大第七条公司董事会秘书负责落实召开股东会《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

修订前（2025年修订草案）会的各项筹备和组织工作。的各项筹备和组织工作。

第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职/责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第十六条董事会应当在本议事规则第十条、第八条董事会应当在本议事规则第五条规定

第十一条规定的期限内召集股东大会。的期限内召集股东会。

第十七条独立董事有权向董事会提议召开临第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根公司章程的规定，在收到提议后10日内提出据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

明理由。

第十八条监事会有权向董事会提议召开临时第十条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同意或不同在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第十九条单独或者合计持有公司10%以上股第十一条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政在收到请求后10日内提出同意或不同意召开法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请持有公司10%以上股份的股东有权向监事会求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）监事会提出请求。的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到原提案的变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第二十条监事会或股东决定自行召集股东大第十二条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所低于10%。提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集普通股股东（含知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于中国证监会派出机构和证券交易所提交有关10%。

证明材料。

第二十一条对于监事会或股东自行召集的第十三条对于审计委员会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事事会应当提供股东名册。会应当提供股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第二十二条监事会或股东自行召集的股东第十四条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第七条股东大会由公司全体股东组成，是公第十五条股东会由公司全体股东组成，是公司司的权力机构。的权力机构。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职职权，不得干涉股东对自身权利的处分。权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》法》和公司章程的规定确定。和公司章程的规定确定。

第八条股东大会依法行使下列职权：第十六条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的工作报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解损方案；散和清算等事项作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）回购公司股票；会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券或其他有价证券及上市（九）审议批准本议事规则规定的担保事项；

做出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

散和清算等事项做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）修改公司章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）对聘请或更换为公司审计的会计师事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本务所做出决议；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决保事项；议。

（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

产超过公司最近一期经审计总资产30％的事易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；代为行使。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东大第十七条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供供的任何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司对外担保总额，超过最近一期经审

的担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

一期经审计总资产的30%；的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过

5000万元；公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。（七）公司章程规定的其他担保情形。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

第十三条相关法律、法规、公司章程规定应第十八条相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事

该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决项的决策权。策权。

第十四条公司发生的交易（公司因日常业务第十九条公司发生《上海证券交易所股票上经营活动发生的交易及受赠现金资产的除外）市规则》中规定的重大交易达到下列标准之一

达到下列标准之一的，应当提交股东大会审的，应当提交股东会审议：

议，未达下列标准之一的，授权董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过金额超过5000万元；

5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5005000万元；

万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万绝对金额超过5000万元；元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且万元。绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年对值计算。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过公司与关联人发生的交易审议程序按照公司500万元。

《关联交易管理制度》执行。。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重

大交易为：（一）购买或者出售资产；（二）

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）

委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或

者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）

签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人发生的交易审议程序按照公司

《关联交易管理制度》执行。

第十五条在必要、合理且符合有关法律规定第二十条在必要、合理且符合有关法律规定

的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股股东大会可以授权董事会在股东大会授权的东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决范围内决定。定。

第二十三条提案的内容应当属于股东大会第二十一条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。法律、行政法规和公司章程的有关规定。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第二十四条公司召开股东大会，董事会、监第二十二条单独或者合计持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以的股东，有权向公司提出提案。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不内容。属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会出临时提案股东的持股比例。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本议事规则增加新的提案。

第二十六条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二决并作出决议。十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十五条召集人应在年度股东大会召开第二十三条召集人应在年度股东会召开20日

20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日

开15日前通知各股东。前通知各股东。

第二十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第二十四条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议的全部具体内容应当充分、完整披露；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含东；

表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨代理人不必是公司的股东；

论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条股东大会通知和补充通知中应第二十五条股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董资料或解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第二十八条召集人和律师应当依据证券登第二十六条召集人和律师应当依据证券登记记结算机构提供的股东名册共同对股东资格结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场现场出席会议的股东和代理人人数及所持有出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

人应当以单项提案提出。

第三十条股东大会通知中应当列明会议时第二十八条股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。

第三十一条发出股东大会通知后，无正当理第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明工作日说明原因。原因。

第十一条有下述情形之一的，公司在事实发第三十条有下述情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月内召开临时股东大会：生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；低人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以

上的股东请求时；上的股东（含表决权恢复的优先股等）请求时；《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第十二条公司召开股东大会的地点原则上第三十一条公司召开股东会的地点为：公司住为公司住所地。所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公经全体股东同意，股东大会可以通讯方式召司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东应提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，在会前将合法的授权委托文件传真至公司董视为出席。

事会办公室，并在会后十日内将授权委托文件现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场应在股东大会开始时共同确认各股东代表资会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告出席。并说明原因。

第三十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十三条股东大会采用其他方式的，应当第三十二条公司应当在股东会通知中明确载在股东大会通知中明确载明其他方式的表决明网络或者其他方式的表决时间以及表决程时间以及表决程序。序。

股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十四条公司董事会和其他召集人应采第三十三条公司董事会和其他召集人应采取

取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权

东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有时报告有关部门查处。关部门查处。

第三十五条股权登记日登记在册的所有股第三十四条股权登记日登记在册的所有股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东律、法规及公司章程行使表决权。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第三十五条股东应当持身份证或者其他能够法人股东应由法定代表人或者法定代表人委表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代身份证件。

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东出具的委托他人出席股东会

第三十七条股东出具的委托他人出席股东

的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第三十八条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思/表决。

第三十九条代理投票授权委托书由委托人第三十七条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公公司住所或者召集会议的通知中指定的其他司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方地方。。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人公司的股东大会。

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十条出席会议人员的会议登记册由公

第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

姓名（或单位名称）等事项。

第四十一条股东大会召开时，公司全体董第三十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会和其他高级管理人员应当列席会议。议并接受股东的质询。

第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履

第四十二条股东大会由董事长主持。董事长

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会事共同推举的1名董事主持。

主任委员（召集人）主持。审计委员会主任委监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审

。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表主持。

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使任会议主持人，继续开会。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条在年度股东大会上，董事会、监第四十一条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会做其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

立董事也应做出述职报告。

第四十二条董事、高级管理人员在股东会上

第四十四条董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议做出解释和说就股东的质询和建议做出解释和说明。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）明。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现现场出席会议的股东和代理人人数及所持有场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人理人人数及所持有表决权的股份总数以会议人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为登记为准。准。

第四十六条股东大会应有会议记录，由董事第四十四条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第四十七条召集人应当保证会议记录内容第四十五条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出记录上签名。

席股东的签名册及代理出席的委托书及其他会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有不少于10年。效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十八条召集人应当保证股东大会连续第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第四十九条股东大会决议分为普通决议和第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。

第五十条下列事项由股东大会以普通决议第四十八条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由股东大会以特别决第四十九条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保金额超过公司最近一年经审定

30%的；的总资产的30%；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第五十二条股东（包括股东代理人）以其所第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》可以征集股东投票权。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第五十三条股东大会审议有关关联交易事

第五十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决股东大会决议中应当充分披露非关联股东的议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。

第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第五十五条董事、监事候选人名单以提案的

第五十三条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会事的简历和基本情况。董事会可以在听取股东可以在听取股东意见的基础上提出董事候选意见的基础上提出董事候选人的名单；持有或

人的名单；持有或合并持有公司3%以上股份

合并持有公司1%以上股份的股东有权在股东的股东有权在股东大会召开前十天以书面形会召开前十天以书面形式向董事会提出董事候式向董事会提出董事候选人和由股东代表出选人名单。公司董事会应依法对提名股东的提任的监事的候选人名单。公司董事会应依法对名资格、董事候选人的任职资格以及相关材料

提名股东的提名资格、董事和监事候选人的任

的合法性、完备性进行审核，并确定向股东会职资格以及相关材料的合法性、完备性进行审正式提交的董事候选人名单。职工代表出任的核，并确定向股东大会正式提交的董事、股东董事由公司职工代表大会民主选举产生。具体代表出任的监事的候选人名单。职工代表出任产生办法由公司职工代表大会制定。

的监事由公司职工代表大会民主选举产生。具股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程体产生办法由公司职工代表大会制订。

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选行累积投票制。

举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者非职

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公以集中使用。董事会应当向股东公告候选董告候选董事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第五十六条除累积投票制外，股东大会应对第五十四条除累积投票制外，股东会应对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决

不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息

支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十七条股东大会审议提案时，不得对提第五十五条股东会审议提案时，不得对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十八条同一表决权只能选择现场或其他第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第五十九条股东大会采取记名方式投票表决

第五十七条股东会采取记名方式投票表决。

。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第六十条股东大会对提案进行表决前，应当

第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推推举2名或2名以上股东代表参加计票和监票举2名或2名以上股东代表参加计票和监票。审。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条股东大会现场结束时间不得早于第五十九条股东会现场结束时间不得早于网

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案通过，决议的表决结果载入会议记录。是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主主要股东等相关各方对表决情况均负有保密要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务义务。。

第六十二条出席股东大会的股东，应当对提

第六十条出席股东会的股东，应当对提交表决

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

/过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会

议及表决情况分别统计并公告。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第六十三条会议主持人如果对提交表决的决第六十二条会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会票，会议主持人应当即时组织点票。议主持人应当即时组织点票。

第六十四条会议提案未获通过，或者本次股第六十三条会议提案未获通过，或者本次股东

东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会股东大会决议中作特别提示。决议中作特别提示说明。

第六十五条股东大会决议应当包括以下内第六十四条股东会决议应当包括以下内容：

容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

部门规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数表决权的股份总数及占公司有表决权股份总的比例；

数的比例；（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过

（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及

的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。

的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议中予以说明。

第六十六条股东大会通过有关董事、监事选

第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会新任董事按公司章程的规定就任。

决议通过之日起计算。

第六十六条股东会通过有关派现、送股或者资

/本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十七条股东大会决议内容违反法律、行第六十七条股东会决议内容违反法律、行政法政法规的无效。规的无效。

第六十八条公司控股股东、实际控制人不得限

第六十八条股东大会的会议召集程序、表决制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者损害公司和中小投资者的合法权益。

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公出之日起60日内，请求人民法院撤销。

司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修订前（2025年修订草案）

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十九条对股东大会的召集、召开、表决第六十九条对股东会的召集、召开、表决程序

程序及决议的合法有效性发生争议又无法协及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十条本议事规则的修订由董事会提出修第七十条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。订草案，提请股东会审议通过。

第七十一条除有特别说明外，本议事规则所

第七十一条除有特别说明外，本议事规则所使使用的术语与公司章程中该等术语的含义相用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

同。

第七十二条本议事规则由董事会负责解释。第七十二条本议事规则由董事会负责解释。

第七十三条本议事规则经股东会决议通过后生效。本议事规则未尽事宜，按中国法律法规及

第七十三条本议事规则经股东大会决议通过

《章程》的规定执行。本制度如与中国法律法后生效。

规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的

规定执行，且本制度应相应进行修订。附件3《董事会议事规则》修订前后对照表《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

全文“股东大会”修订为“股东会”

第一章总则第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事第一条为了进一步规范本公司董事会的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公平，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制法规以及《安徽省交通规划设计研究总院股份订本规则。有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的常设监督机构，对股第二条董事会是公司经营管理的决策机构，东大会负责并报告工作。对股东会负责并报告工作。

第三条董事、董事会依据法律、法规和公司第三条董事、董事会依据法律、法规和公司

章程的规定行使职权，公司任何机构和个人不章程的规定行使职权，公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。

第四条本规则对公司全体董事，列席董事会第四条本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章董事的组成及职权第二章董事的组成及职权

第五条董事会由9名董事组成，其中独立董第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人，董事事3名，设董事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。产生。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、

战略委员会、提名委员会等专门委员会。 战略与 ESG 委员会、提名委员会等专门委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会。

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

见，有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的见，有关费用由公司承担。

提案应提交董事会审查决定。

第六条董事会下设董事会办公室，处理董事第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。会日常事务。

第七条董事会行使《公司章程》载明的职权，第七条董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘

权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬

管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项

管理权等，具体如下：管理权等，具体如下：《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订前（2025年修订草案）

（一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工（一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作作报告，并向股东大会报告年度工作；报告，并向股东会报告年度工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划三年滚动规划和主业确定方案；和主业确定方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（十）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘理、财务总监（财务负责人）、总工程师、总书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副法律顾问、首席合规官、总规划师、总经理助总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定理等高级管理人员，并决定其薪酬分配、奖惩其薪酬分配、奖惩和考核事项；和考核事项；

（十二）决定公司重大收入分配方案，包括公（十一）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案、职工收入分配方司工资总额预算与清算方案、职工收入分配方

案、年金方案等；案、年金方案等；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十二）建立健全内部监督管理和风险控制体

（十四）制订公司章程的修改方案；系，决定公司风险管理体系、内部控制体系、（十五）管理公司信息披露事项；违规经营投资责任追究体系、合规管理体系，

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及计的会计师事务所；其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，经理的工作；决定公司内部审计机构负责人，建立审计部门

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程向董事会负责机制，审议批准年度审计工作计

授予的其他职权。划及报告、年度内部控制工作报告等；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳定、《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）社会责任等方面的重要事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易的，除相关法律法规、公司章程对有关事项审议程序另有规定的以外，达到需要公开披露标准的，提交董事会审议；未达到需要公开披露标准的，由总经理办公会决定。

信息披露标准如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费/

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条董事长由公司董事担任，以全体董事第九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）证券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职权。

第十条公司副董事长协助董事长工作，董事

第九条董事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务。行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集及召开第三章董事会会议的召集及召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召董事会每年应当至少召开四次定期会议。

开一次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召

开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议第十三条有下列情形之一的，董事会应当召时；开临时会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（三）监事会提议时；时；

（四）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条有下列情形之一的，董事会可以召

开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

/（二）二分之一以上独立董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时第十五条按照前两条规定提议召开董事会临会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董时会议的，临时提案主办部门应当向董事会办事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。公室提交书面提议，事项特别紧急的，经董事书面提议中应当载明下列事项：长同意，可提交口头提议。书面提议中应当载

（一）提议人的姓名或者名称；明下列事项：

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（一）提议人的姓名或者名称；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和

（四）明确和具体的提案；方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（四）明确和具体的提案；

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的应当一并提交。董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料董事会办公室在收到上述书面提议和有关材应当一并提交。

料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提董事会办公室在收到上述书面提议和有关材案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，料后，应当于当日转交董事长。董事会办公室可以要求提议人修改或者补充。认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充董事长应当自接到提议或者证券监管部门的分的，可以要求提议人修改或者补充。

要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

根据《公司章程》《“三重一大”事项决策管理基本制度》以及公司其他制度等需上会审议的，经公司党委前置讨论后，由董事会办公室及时梳理议题清单，经董事长同意后，适时召开定期或临时董事会审议相关事项。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；第十六条董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。名董事召集和主持。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖

有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相达的，还应当通过电话进行确认并做相应记应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内第十八条书面会议通知应当至少包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。的认可并做好相应记录。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出第二十条董事会会议应当有过半数的董事出

席方可举行；在董事回避表决的情况下，有关席方可举行；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议董事会会议。董事会审议事项涉及财务、法律、主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员合规等相关问题的，财务总监（财务负责人）、列席董事会会议。总法律顾问、首席合规官应当分别列席并提出意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事为出席。代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵第二十二条委托和受托出席董事会会议应当

循以下原则：遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事意见和表决意向的情况下全权委托其他董事

代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。第二十三条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式电子通信（通讯）方式（包括但不限于传真、召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式视频、电话等）召开。董事会会议也可以采取同时进行的方式召开。现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。函等计算出席会议的董事人数。《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订前（2025年修订草案）

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集董事可以在会前向董事会办公室、会议召集

人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事收集董事的表决票，在独立董事的监督下进行的监督下进行统计。统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工事会办公室在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。予统计。

第四章董事会决议和会议记录第四章董事会决议和会议记录《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

第二十六条董事会决议分为普通决议和特别第二十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。除本规则第二十条规定的情形外，董事决议。除本规则第二十二条规定的情形外，董会审议通过会议提案并形成有关决议。董事会事会审议通过会议提案并形成有关决议。董事形成普通决议须经超过公司全体董事过半数会形成普通决议须经超过公司全体董事过半同意。形成特别决议时，有关规定如下：数同意。形成特别决议时，有关规定如下：

（一）审议财务资助、担保事项时，除应当经（一）审议财务资助、担保事项时，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

（二）审议关联交易事项时，应当经无关联关（二）审议关联交易事项时，应当经无关联关系董事过半数审议通过；系董事过半数审议通过；

（三）法律法规和公司章程规定的应当通过特（三）法律法规和公司章程规定的应当以特别别决议通过的事项。决议通过的事项。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董

事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。时间在后的决议为准。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有第二十九条出现下述情形的，董事应当对有

关提案回避表决：关提案回避表决：

（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和第三十条董事会应当严格按照股东会和本公

本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决成决议。议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配

事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务/数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因第三十一条提案未获通过的，在有关条件和

素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在个月内不应当再审议内容相同的提案。一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事认为提第三十二条二分之一以上的与会董事认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式第三十三条现场召开和以视频、电话等方式

召开的董事会会议，可以视需要进行全程录召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。音。

第三十三条董事会秘书应当安排董事会办公第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点；列席人员意见建议要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明

具体的同意、反对、弃权票数及投票人姓名具体的同意、反对、弃权票数及投票人姓名等）；等）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。决议记录。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、《董事会议事规则》《董事会议事规则》

修订前（2025年修订草案）

发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决决议记录的内容。议记录的内容。

第三十六条董事会决议内容包括：第三十七条董事会决议内容包括：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间和地（一）董事会会议届次、召开方式、时间和地点；点；

（二）董事出席会议、委托参会及缺席情况；（二）董事出席会议、委托参会及缺席情况；

（三）列席人员情况；（三）列席人员情况；

（四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同（四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同意、反对或者弃权的票数）；意、反对或者弃权的票数）；

（五）其他需要记载的事项。（五）其他需要记载的事项。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文件的规定办理。在决律、法规及相关规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。务。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董第三十八条董事长应当督促有关人员落实董

事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。况。

第三十八条会议档案的保存第三十九条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会

议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章附则第五章附则

第三十九条在本规则中，“以上”“以下”包括本第四十条在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。数；“过”不含本数。

第四十条本规则为《公司章程》的附件，由第四十一条本规则为《公司章程》的附件，董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。同。

第四十二条本规则由董事会解释。本议事规

则未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》

第四十一条本规则由董事会解释。

（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。