证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2026-17

债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设K1

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第三个解除

限售期解除限售条件成就的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象共计262名。

*本次可解除限售的限制性股票数量为4940294股，约占目前公司总股本的0.88%。

*本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总院”）于2026年4月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为《设计总院2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《本激励计划》）中符合解除限售条件的262名激励对象持有的4940294股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1.2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于设计总院 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过《本激励计划》的相关议案，公司独立董事对《本激励计划》的相关议案发表了明确同意的独立意见。

2. 2022年 4月 9日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于设计总院实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年4月10日，公司披露了《设计总院关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《设计总院关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2022年4月19日，公司监事会发表了《设计总院监事会关于公司 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

公司于 2022年 1月 28日披露了《设计总院 A股限制性股票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向

公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《本激励计划》等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

5.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过《关于设计总院 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《设计总院关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整设计总院 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《设计总院独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《设计总院监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《设计总院 A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所关于设计总院 A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

7. 2022年 5月 11日，公司发布了《关于公司 A股限制性股票激励计划授予结果公告》。授予 277名激励对象共计 13033680股 A股限制性股票，授予价格5.98元/股。

8.2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票数量由13033680股减少至12936840股。

9.2023年5月25日，2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467479538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

公司于2023年6月完成上述权益分派，《激励计划》涉及的限制性股票由12936840股增加至15524208股。

10.2024年4月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票由15524208股减少至15332568股。

11.2024年4月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的

273名激励对象持有的5138039股限制性股票办理解除限售相关事宜。

解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由15332568股减少至

10194529股。

12.2025年3月27日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票由10194529股减少至9988633股。

13.2025年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监

事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的266名激励对象持有的5013683股限制性股票办理解除限售相关事宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由9988633股减少至

4974950股。

14.2026年3月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票将由4974950股减少至4940294股。

（二）历次限制性股票解除限售情况

1.2024年4月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的

273名激励对象持有的5138039股限制性股票办理解除限售相关事宜。

解除限售后，激励计划涉及的限制性股票由15332568股减少至

10194529股。

2.2025年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的266名激励对象持有的5013683股限制性股票办理解除限售相关事宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由9988633股减少至

4974950股。

3.本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售。二、2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《激励计划》相关规定，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

（一）第三个解除限售期的解除限售时间安排

根据《激励计划》相关规定，《本激励计划》第三个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授

予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。《本激励计划》授予登记日为2022年5月

9日，限制性股票将于2026年5月11日进入第三个解除限售期。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形公司未发生任一情形，满

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出足解除限售条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形激励对象未发生任一情

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足解除限售条件。

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为解除限售条件成就情况

不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：1.公司2024年归属于上市

1.2022年净资产收益率不低于13.74%，且不低于对公司股东的扣除非经常性

标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；损益后的平均净资产收益

2.以2020年为基数，2022年的净利润复合增长率不率为14.11%，同行业平均

低于8.20%，且不低于对标企业75分位值水平或同值为2.08%；

行业平均业绩水平；2.公司2024年归属于上市

3.2022年应收账款周转率不低于2次。公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润复合增长

率为10.21%，同行业平均值为-0.92%；

3.2024年公司应收账款周

转率为2.67次。

综上，公司2024年业绩满足解除限售条件。

激励对象个人考核要求：262名激励对象2024年个激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份 人考核结果均为称职、C解除限售条件 成就情况有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及以上，可解除限售系数分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应为1。

解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数

×个人当年计划解除限售额度。可解除限售系数如下：

绩效考核结果公司党委公司其他可解除限

委员、董核心管理、售系数

事、高级管技术、业务理人员骨干人员

优秀、称职 A、B、C 1.0

基本称职 D 0.8

不称职 E 0综上，公司《本激励计划》第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次限制性股票解除限售的具体情况

《本激励计划》第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共

计262人，本次可解除限售的限制性股票数量为4940294股，占目前公司总股本的0.88%。具体情况如下：

本次解除限售数已获授予限制性本次可解除限售限姓名职务量占已获授予限

股票数量（股）制性股票数量（股）制性股票比例

原党委书记、

苏新国288000960001/3董事长本次解除限售数已获授予限制性本次可解除限售限姓名职务量占已获授予限

股票数量（股）制性股票数量（股）制性股票比例

党委委员、纪

张静228000760011/3委书记

杨文松董事会秘书61164203881/3

其他核心管理、技术和

1424371147479051/3

业务骨干人员（259人）

注释：上表中“已获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益

分派转增所获股份，并剔除公司拟回购注销的限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年5月11日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4940294股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票将继续遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后股份性质本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条件

49749500.89-4940294346560.01

流通股无限售条件

55560295999.11+494029456054325399.99

流通股

总股本5605779091000560577909100注：上表中本次变动前数据未剔除拟回购注销限制性股票数量34656股，具体请查询2026年3月28日发布的《设计总院关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-005）

五、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个解

除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，共计262名激励对象持有的4940294股限制性股票可解除限售。同意公司为符合解除限售条件的262名激励对象持有的4940294股限制性股票办理解除限售相关事宜，并同意将上述议案提交董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段

必要的授权和批准，限制性股票的解除限售事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2026年4月30日