安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任或辞职。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。

董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效，法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等另有规定的除外。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级

管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施。

董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等；

（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第五条除法律法规或本办法另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委

员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第八条股东会可以决议解任董事。董事会可以决议解任高级管理人员。解任决议作出之日起解任生效。第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据相关规定办妥所有

移交手续或根据公司《经济责任管理规程》接受离任审计（如有）。

已离任的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的半年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事和高级管理人员的持股管理第十二条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行

为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守中国证监会、上海证券交

易所等监管机构关于离职董事、高级管理人员持股管理的有关规定。

第十四条董事、高级管理人员任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按中国法律法规及《公司章程》的规定执行。本规

则如与中国法律法规或《公司章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《公司章程》的规定执行，且本规则应相应进行修订。

第十六条本规则的解释权和修订权属于公司董事会。

第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。