法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书

致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《上市公司股东会规则》和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王炜、朱华耀律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东会事实的了解及对我国现行

法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）根据公司2026年4月29日第四届董事会第二十八次会议决议，公司

于2026年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，上述公告载明了本次股东会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间及操

作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。

同时公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。上述法律意见书通知的内容符合《上市公司股东会规则》有关规定。

（二）本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东会现

场会议于 2026年 5月 22日在安徽省合肥市高新区彩虹路 1008号 E区五楼连廊无纸化会议室如期召开。本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，本次股东会的网络投票的时间为2026年5月22日至2026年5月22日。

其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东会会议

通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

会议召开的时间、地点符合本次股东会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格及召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共33人，共代表公司股份273136051股，占公司股份总数的48.724%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共187人，代表公司股份13120476股，占公司股份总数的2.3405%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）出席及列席本次股东会的还有公司董事、董事候选人和部分高级管理

人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会，董事长、总经理（总裁）沈国栋先生主持。

经验证，上述人员参加本次股东会符合《公司法》《上市公司股东会规则》法律意见书等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场

会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东会审议并通过了以下议案：

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285213179 99.6355 732240 0.2557 311108 0.1088法律意见书该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、审议通过《2025年年度报告》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 284708379 99.4591 1236340 0.4318 311808 0.1091该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

3、审议通过《2025年度财务决算报告》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285220579 99.6381 724140 0.2529 311808 0.1090该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

4、审议通过《2026年度财务预算报告》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285197179 99.6299 749340 0.2617 310008 0.1084该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

5、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285492719 99.7331 485800 0.1697 278008 0.0972其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1523595595.22614858003.03622780081.7377

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

6、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285219579 99.6377 749440 0.2618 287508 0.1005其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1496281593.51897494404.68402875081.7971

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

7、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定和实施2026年度中期分红方案的议案》

表决结果：法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285514719 99.7408 465300 0.1625 276508 0.0967其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1525795595.36364653002.90812765081.7283

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

8、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 18063979 85.9447 776240 3.6931 2177908 10.3622同时，该议案的关联股东安徽省交通控股集团有限公司回避表决。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

9、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及2026年度预计日常关联交易的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 18114579 86.1855 725640 3.4524 2177908 10.3621其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1309621581.85257256404.5353217790813.6122同时，该议案的关联股东安徽省交通控股集团有限公司回避表决。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

10、审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》。

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 281369379 99.5387 996800 0.3526 306908 0.1087该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

11、审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》。

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 284651819 99.4394 1297800 0.4533 306908 0.1073该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。法律意见书

12、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 285215079 99.6361 699140 0.2442 342308 0.1197其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1495831593.49086991404.36963423082.1396

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于与安徽交控集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案》。

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 15336967 72.9701 3488552 16.5978 2192608 10.4321其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1031860364.4922348855221.8037219260813.7041同时，该议案的关联股东安徽省交通控股集团有限公司回避表决。法律意见书该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

14、审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 284624919 99.4300 1328600 0.4641 303008 0.1059其中，中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1436815589.802213286008.30383030081.8940

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

15、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》（累积投票议案）。

表决结果：

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

15.1沈国栋28228639198.6130是

15.2任毅伟28201960098.5198是

15.3房涛28247460798.6788是

15.4胡为民28194710298.4945是

15.5杨晓明28194660598.4943是其中，中小投资者表决结果为：

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

15.1沈国栋1202962775.1862是

15.2任毅伟1176283673.5188是

15.3房涛1221784376.3626是

15.4胡为民1169033873.0656是法律意见书

15.5杨晓明1168984173.0625是

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

16、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》（累计投票议案）。

表决结果：

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

16.1纪敏28222151398.5904是

16.2葛素云28228950198.6141是

16.3李静28210329798.5491是其中，中小投资者表决结果为：

议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有效是否当选

表决权的比例（%）

16.1纪敏1196474974.7807是

16.2葛素云1203273775.2057是

16.3李静1184653374.0419是

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

本次股东会对上述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独统计，同时出席本次会议的关联股东已回避表决。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的所有议案均获通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。（以下无正文）