安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；

（二）坚持薪酬与公司经营业绩及董事、高级管理人员的

工作职责、工作目标完成情况挂钩；

（三）坚持薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方

1案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设

的薪酬与考核委员会负责组织，也可以委托第三方开展绩效评价。

公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第三章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬如下：

（一）独立董事：公司独立董事实行津贴制，由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据其在公司的具体任职岗位执行，不

2单独发放董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事，不

在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其

在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理

确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3第十条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，具体按照证监会有关规定执行。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬的发放与管理

第十二条公司独立董事的津贴按聘任合同约定发放。

第十三条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关制度执行。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国

家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等应由个人承担的部分。

4第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整

第十六条薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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