证券代码：603358上市地点：上海证券交易所证券简称：华达科技华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要（修订稿）项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二四年一月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登
公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公
司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权
监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案
2及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金情况介绍.........................................10
三、本次交易对上市公司的影响........................................8
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.........................................13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................13
七、待补充披露的信息提示.........................................15
重大风险提示...............................................16
一、与本次交易相关的风险.........................................16
二、标的公司有关风险...........................................17
第一节本次交易概况............................................19
一、本次交易的背景和目的.........................................19
二、本次交易的具体方案..........................................21
三、本次交易的性质............................................22
四、本次交易对上市公司的影响.......................................22
五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................23
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................24
5释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案指产并募集配套资金预案（修订稿）》《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案摘要指产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金报告书（草案）》
华达科技、上市公司、指华达汽车科技股份有限公司公司
江苏恒义、标的公司指江苏恒义工业技术有限公司
标的资产指江苏恒义44.00%股权
交易对方指鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购
本次交易指买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购
现金购买资产、本次指
买江苏恒义44.00%股权重组本次发行股份募集配华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资指套资金金
宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部中登公司指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司上汽时代指上汽时代动力电池系统有限公司小鹏汽车指广州小鹏汽车科技有限公司蜂巢能源指蜂巢能源科技股份有限公司
6亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司
凌云股份指凌云工业股份有限公司华域汽车指华域汽车系统股份有限公司敏实集团指敏实集团有限公司祥鑫科技指祥鑫科技股份有限公司元指人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案摘要中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、交易方案简介
万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计交易价格
报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定名称江苏恒义工业技术有限公司
主营业务标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为交所属行业
汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）易
标符合板块定位□是□否不适用其他的属于上市公司的同行（如为拟是□否业或上下游购买资
产）与上市公司主营业务是□否具有协同效应
构成关联交易□是否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的□是否重大资产重组
构成重组上市□是否是□否（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上本次交易有无业绩补偿承诺
市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）是□否（鉴于拟购买资产的审计、评估工本次交易有无减值补偿承诺作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上
8市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说无其他特别说明事项明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式交易标的支付方式向该交易对方序号交易对方名称及权现金对价股份对价可转债对价支付的总对价益比例
鞠小平、何丽江苏恒义现金对价股份对价标的资产的最
萍、万小民、
144.00%股支付比例支付比例-终交易价格尚
郑欣荣、邹占权尚未确定尚未确定未确定伟
（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A 股）
上市公司第四届董事14.99元/股，不低于定价基
会第十三次会议决议准日前120个交易日的上定价基准日发行价格
公告之日，即2023年市公司股票交易均价的
12月26日80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=
向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中发行数量国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
9是否设置发行价
□是否格调整方案
1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股
份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格锁定期安排
遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红
利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人
同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股募集配套资金
发行股份本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配金额套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定发行对象发行股份不超过35名特定投资者募集配套资金使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额用途配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A 股）不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于截至发行期首日
本次募集配套资金定价基准日发行价格公司最近一期经审计的每股净资的发行期首日
产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基
准日期发生派息、送股、配股、增
10发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审
核通过、中国证监会作出予以注
册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定
发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，发行数量
按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定是否设置发行
□是否价格调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增
锁定期安排持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
11评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；
2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得上交所审核通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
12五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
13（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。
14此外，华达科技所聘请的独立财务顾问等中介机构将对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
15重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上
交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
16标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。截至本预案签署日，新能源汽车行业仍为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未
17来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标
的公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动将对标的公司主营业务成本和盈利水平产生不利影响。
（四）下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，将对标的公司销售产生不利影响。
（五）客户流失的风险江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
18第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略发展新能源汽车产业，新能源汽车配件行业前景广阔
新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。
2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。
2、传统汽车配件企业纷纷加大新能源业务布局
受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。
中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。
（二）本次交易的目的
1、强化公司新能源发展战略
19在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额受到逐步下降的背景下，
近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
2、提升优质资产控制力，进一步加强协同效应
标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽时代、小鹏汽车、蜂巢能源、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。
上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型过程中。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。
3、增强公司盈利能力
上市公司目前持有标的公司45.80%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。本次交易完成之后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
20二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义44.00%的股权，具体为购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟分别持有的江苏恒义19.86%、
15.34%、6.60%、1.31%、0.88%的股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交
易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
21三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
2022年1月7日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）并同时废止了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号），此后持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人并不作为上交所法定的上市公司关联方。
结合公司实际情况、鞠小平与何丽萍对上市公司影响，鞠小平、何丽萍实质上并不构成上市公司关联方，更无法造成上市公司对其进行利益倾斜；同时本次交易不构成关联交易，对本次交易的信息披露、交易核心条款等均不产生实质的影响。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
22（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
233、本次交易已经江苏恒义股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；
2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得上交所审核通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供资料真3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，实性、准确性和不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
1上市公司
完整性的声明与其他事项。
承诺函4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
24序号承诺方承诺事项承诺主要内容
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵
守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本
公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、
本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占
用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未关于无违法违规受到证券交易所的公开谴责。
2上市公司行为及诚信情况
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股
的承诺函
东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监
管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在内幕1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料
3上市公司交易行为的承诺和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料
函和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
25序号承诺方承诺事项承诺主要内容
交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息
公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本
次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人
同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
上市公司全的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在华关于提供资料真达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知体董事、监实性、准确性和
4的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
事、高级管完整性的声明与
账户提交华达科技董事会，由董事会代本人向证理人员承诺函券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等
关于无违法违规法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
体董事、监
5行为及诚信情况资格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理
事、高级管
的承诺函人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、理人员法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
26序号承诺方承诺事项承诺主要内容
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自华达科技上市之日起至本承诺函出具之日，
本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交
上市公司全关于自本次交易易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科
预案披露之日起技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严体董事、监
6至实施完毕期间格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
事、高级管
的股份减持计划2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投理人员的承诺函资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开
上市公司全前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易关于不存在内幕相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕体董事、监
7交易行为的承诺交易行为。
事、高级管
函3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企理人员业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
27序号承诺方承诺事项承诺主要内容
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交
上市公司实关于自本次交易易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科
预案披露之日起技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严际控制人及
8至实施完毕期间格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
其一致行动
的股份减持计划2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投人的承诺函资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本次交易不存在可能导致华达科技在业务、资
产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为华达科技的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理关于保持上市公
上市公司实委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规
9司独立性的承诺
际控制人定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用函股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响华达科技业务独立、资产独立、人员独立、财
务独立、机构独立的行为，不损害华达科技及其他股东的利益，切实保障华达科技在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开
前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕关于不存在内幕交易行为。
上市公司实
10交易行为的承诺3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企
际控制人函业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利
上市公司实能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资际控制人及关于本次重组的者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交
11
其一致行动原则性意见易。
人2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
1、本人/本企业已向华达科技及为本次交易提供
关于提供资料真
12交易对方审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
实性、准确性和构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括
28序号承诺方承诺事项承诺主要内容
完整性的声明与但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言承诺函等）。
2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被关于无违法违规中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
13交易对方行为及诚信情况会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
的承诺函分的情况等。
3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要
管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人
同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间
已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股关于股份锁定及
14交易对方份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券
减持的承诺函
监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派
生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
关于标的资产权1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，
15交易对方
属的承诺函已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同
29序号承诺方承诺事项承诺主要内容
意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定
履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；
5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/
本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定
及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责
任均由本人/本企业承担；
7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的
资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息
公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等关于不存在内幕内幕交易行为。
16交易对方交易行为的承诺3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其控
函制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司全关于提供资料真1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息
17体董事、监实性、准确性和提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真
30序号承诺方承诺事项承诺主要内容
事、高级管完整性的声明与实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈理人员承诺函述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违
反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情标的公司全形。
关于无违法违规
体董事、监2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结
18行为及诚信情况
事、高级管的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因的承诺函
理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开
标的公司全前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易关于不存在内幕相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕体董事、监
19交易行为的承诺交易行为。
事、高级管
函3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企理人员业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
31序号承诺方承诺事项承诺主要内容
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一关于提供资料真致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均实性、准确性和是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记
20标的公司
完整性的声明与载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
关于无违法违规
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控
21标的公司行为及诚信情况
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管的承诺函
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料
和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次关于不存在内幕交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息
22标的公司交易行为的承诺的除外。
函2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息
公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
32序号承诺方承诺事项承诺主要内容
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
33（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）华达汽车科技股份有限公司
2024年1月19日
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