华达科技:华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）

证券代码：603358上市地点：上海证券交易所证券简称：华达科技华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）项目交易对方

发行股份及支付现金购买资产鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

二〇二四年一月

1上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登

公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公

司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权

监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案

2及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况介绍.........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................14

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、标的公司有关风险...........................................19

第一节本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易的具体方案..........................................23

三、本次交易的性质............................................24

四、本次交易对上市公司的影响.......................................24

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................25

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................26

第二节上市公司基本情况..........................................36

一、上市公司基本信息...........................................36

二、上市公司设立及股本演变情况......................................36

三、控股股东及实际控制人情况.......................................37

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................38

5五、最近三年重大资产重组情况......................................38

六、最近三年的主营业务发展情况......................................38

七、主要财务数据及财务指标........................................38

八、报告期内的诚信情况说明........................................39

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................40

第三节交易对方基本情况..........................................41

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................41

二、募集配套资金的交易对方........................................42

第四节标的公司基本情况..........................................43

一、基本情况...............................................43

二、产权控制关系.............................................43

三、主营业务情况.............................................44

四、主要财务数据.............................................62

五、其他重要事项.............................................64

第五节发行股份情况............................................65

一、发行股份及支付现金购买资产......................................65

二、募集配套资金.............................................67

第六节标的公司预估及定价情况.......................................70

第七节风险因素..............................................71

一、与本次交易相关的风险.........................................71

二、标的公司有关风险...........................................72

三、其他风险...............................................74

第八节其他重要事项............................................76

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............76

二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................76

三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明..............................76四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明..........................................77

6五、本次交易内幕信息管理情况的说明...................................78

六、上市公司拟现金收购江苏恒义10.20%股权的交易对象情况说明........81

第九节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................88

一、上市公司及全体董事声明........................................88

二、上市公司全体监事声明.........................................89

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................89

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案指产并募集配套资金预案（修订稿）》《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金报告书（草案）》

华达科技、上市公司、指华达汽车科技股份有限公司公司

江苏恒义、标的公司指江苏恒义工业技术有限公司

标的资产指江苏恒义44.00%股权

交易对方指鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购

本次交易指买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购

现金购买资产、本次指

买江苏恒义44.00%股权重组本次发行股份募集配华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资指套资金金

宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）恒义轻合金指江苏恒义控股子公司江苏恒义轻合金有限公司发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部中汽协指中国汽车工业协会国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅财政部指中华人民共和国财政部税务总局指国家税务总局工信部指中华人民共和国工业和信息化部国务院指中华人民共和国国务院交通运输部指中华人民共和国交通运输部生态环境部指中华人民共和国生态环境部住房城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部邮政局指国家邮政局科技部指中华人民共和国科学技术部自然资源部指中华人民共和国自然资源部

8中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

《公司章程》指《华达汽车科技股份有限公司章程》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大指号》资产重组（2023年修订）》宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司上汽时代指上汽时代动力电池系统有限公司小鹏汽车指广州小鹏汽车科技有限公司蜂巢能源指蜂巢能源科技股份有限公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其下属子公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其下属子公司长城汽车指长城汽车股份有限公司及其下属子公司吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司及其下属子公司理想汽车指理想汽车及其下属子公司合众汽车指合众新能源汽车股份有限公司及其下属子公司华人运通指华人运通控股有限公司及其下属子公司凌云股份指凌云工业股份有限公司华域汽车指华域汽车系统股份有限公司敏实集团指敏实集团有限公司祥鑫科技指祥鑫科技股份有限公司

CNC 指计算机数控

FSW 指搅拌摩擦焊

GGII 指深圳市高工产研咨询有限公司（高工产业研究院）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、交易方案简介

万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计交易价格

报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定名称江苏恒义工业技术有限公司

主营业务标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为交所属行业

汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）易

标符合板块定位□是□否?不适用其他的属于上市公司的同行（如为拟?是□否业或上下游购买资

产）与上市公司主营业务?是□否具有协同效应

构成关联交易□是?否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的□是?否重大资产重组

构成重组上市□是?否?是□否（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上本次交易有无业绩补偿承诺

市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与

交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）?是□否（鉴于拟购买资产的审计、评估工本次交易有无减值补偿承诺作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上

10市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与

交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说无其他特别说明事项明的事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所

载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价

情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次交易支付方式交易标的支付方式向该交易对方序号交易对方名称及权现金对价股份对价可转债对价支付的总对价益比例

鞠小平、何丽江苏恒义现金对价股份对价标的资产的最

萍、万小民、

144.00%股支付比例支付比例-终交易价格尚

郑欣荣、邹占权尚未确定尚未确定未确定伟

（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）

上市公司第四届董事14.99元/股，不低于定价基

会第十三次会议决议准日前120个交易日的上定价基准日发行价格

公告之日，即2023年市公司股票交易均价的

12月26日80%

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=

向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中发行数量国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

11是否设置发行价

□是?否格调整方案

1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股

份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜锁定期安排

将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红

利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人

同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发

行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股募集配套资金

发行股份本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配金额套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者募集配套资金使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额用途配套资金金额的比例

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，且不低于截至发行期首日

本次募集配套资金定价基准日发行价格公司最近一期经审计的每股净资的发行期首日

产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基

准日期发生派息、送股、配股、增

12发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审

核通过、中国证监会作出予以注

册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定

发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，发行数量

按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发行

□是?否价格调整方案

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增

锁定期安排持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的

13评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况

尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；

2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

14五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以

及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

15（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。

16此外，华达科技所聘请的独立财务顾问等中介机构将对本次交易方案及全过

程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、待补充披露的信息提示

相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估

值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。

17重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上

交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；

其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所

载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

18本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估

结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险

（一）相关产业政策风险

标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。截至本预案签署日，新能源汽车行业仍为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对标的公司生产经营产生不利影响。

（二）市场竞争风险

在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

19（三）原材料价格波动风险

标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动将对标的公司主营业务成本和盈利水平产生不利影响。

（四）下游客户自身经营情况的风险

标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，将对标的公司销售产生不利影响。

（五）客户流失的风险江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。

20第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家战略发展新能源汽车产业，新能源汽车配件行业前景广阔

新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。

2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

2、传统汽车配件企业纷纷加大新能源业务布局

受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。

中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。

（二）本次交易的目的

1、强化公司新能源发展战略

21在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额受到逐步下降的背景下，

近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

2、提升优质资产控制力，进一步加强协同效应

标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽时代、小鹏汽车、蜂巢能源、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。

上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型过程中。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。

3、增强公司盈利能力

上市公司目前持有标的公司45.80%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。本次交易完成之后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

22二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义44.00%的股权，具体为购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟分别持有的江苏恒义19.86%、

15.34%、6.60%、1.31%、0.88%的股权。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交

易现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

23三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。

2022年1月7日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）并同时废止了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号），此后持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人并不作为上交所法定的上市公司关联方。

结合公司实际情况、鞠小平与何丽萍对上市公司影响，鞠小平、何丽萍实质上并不构成上市公司关联方，更无法造成上市公司对其进行利益倾斜；同时本次交易不构成关联交易，对本次交易的信息披露、交易核心条款等均不产生实质的影响。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

24（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；

3、本次交易已经江苏恒义股东会审议通过。

25（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需华达科技董事会审议通过；

2、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或关于提供资料真其他事项。

实性、准确性和

1上市公司4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、完整性的声明与

法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员承诺函

会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对

违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

26序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵

守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法

程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）

所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本

公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、

本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体

均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占

用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。

4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违

反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到关于无违法违规证券交易所的公开谴责。

2上市公司行为及诚信情况

5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股

的承诺函

东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董

事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监

管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取

行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员

控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和关于不存在内幕信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交

3上市公司交易行为的承诺易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除函外。

2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公

开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交

27序号承诺方承诺事项承诺主要内容

易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制

的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。

2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次

交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同

意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

上市公司全的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在华关于提供资料真达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知体董事、监实性、准确性和

4的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

事、高级管完整性的声明与

户提交华达科技董事会，由董事会代本人向证券理人员承诺函交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职

资格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理上市公司全人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、关于无违法违规

体董事、监法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、

5行为及诚信情况

事、高级管兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其的承诺函理人员他重大失信行为。

2、自华达科技上市之日起至本承诺函出具之日，

本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

28序号承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八

条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。

4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取

监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采

取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交

上市公司全关于自本次交易易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技

预案披露之日起股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格体董事、监

6至实施完毕期间按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

事、高级管

的股份减持计划2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投理人员的承诺函资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前

均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相上市公司全关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交关于不存在内幕易行为。

体董事、监

7交易行为的承诺3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企

事、高级管函业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中

理人员国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司实关于自本次交易1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交预案披露之日起易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技际控制人及

8至实施完毕期间股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格

其一致行动的股份减持计划按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

人的承诺函

29序号承诺方承诺事项承诺主要内容

2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投

资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本次交易不存在可能导致华达科技在业务、资

产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为华达科技的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理关于保持上市公

上市公司实委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规

9司独立性的承诺

际控制人定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用函股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响华达科技业务独立、资产独立、人员独立、财

务独立、机构独立的行为，不损害华达科技及其他股东的利益，切实保障华达科技在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前

均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交关于不存在内幕易行为。

上市公司实

10交易行为的承诺3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企

际控制人函业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利

上市公司实能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资际控制人及关于本次重组的者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交

其一致行动原则性意见易。

人2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人/本企业已向华达科技及为本次交易提供

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括关于提供资料真

但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

实性、准确性和

12交易对方等）。

完整性的声明与2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该承诺函等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

30序号承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内

未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于无违法违规采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

13交易对方行为及诚信情况情况等。

的承诺函

3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要

管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人

同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已

满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限关于股份锁定及

14交易对方售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委

减持的承诺函

员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管

要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，

已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、

授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

关于标的资产权

15交易对方2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定

属的承诺函

履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为

标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

31序号承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他

任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或

可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；

5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/

本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定

及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任

均由本人/本企业承担；

7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。

如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的

资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息

公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等关于不存在内幕内幕交易行为。

16交易对方交易行为的承诺3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其控制

函的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈标的公司全关于提供资料真述或者重大遗漏。

体董事、监实性、准确性和2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供

事、高级管完整性的声明与的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，理人员承诺函该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

32序号承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违

反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。

1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，

不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情标的公司全形。

关于无违法违规

体董事、监2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结

18行为及诚信情况

事、高级管的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因的承诺函

理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信

息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前

均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相标的公司全关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交关于不存在内幕易行为。

体董事、监

19交易行为的承诺3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企

事、高级管函业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中

理人员国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为关于提供资料真

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性实性、准确性和

20标的公司陈述或者重大遗漏。

完整性的声明与

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

承诺函

供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，

33序号承诺方承诺事项承诺主要内容

是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对

违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际

控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

关于无违法违规

2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股

21标的公司行为及诚信情况

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理的承诺函

3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员

控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和

信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公

开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交关于不存在内幕易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内

22标的公司交易行为的承诺幕交易行为。

函3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

34序号承诺方承诺事项承诺主要内容

十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

35第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称华达汽车科技股份有限公司

英文名称 Huada Automotive Technology Corp.Ltd统一社会信用代码913212007437239475

企业类型股份有限公司（上市）注册资本439040000元人民币法定代表人陈竞宏股票上市地上交所证券简称华达科技

证券代码 603358.SH

成立时间2002-11-25

上市日期2017-01-25住所江苏省靖江市江平路东68号办公地址江苏省靖江市江平路东68号

电话86-523-84593610

传真86-523-84593610

公司网址 www.hdqckj.com

电子信箱 hdzq@hdqckj.com

汽车及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽车零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽经营范围车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业

务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市

2013年7月30日，经江苏华达汽配制造有限公司股东会同意，公司由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1890号审计报告，截至2013年5月31日经审计的公司净资产为531379490.52元，全体发起人同意以审计后的公司净资产

531379490.52元中的12000万元折合为变更后股份公司的注册资本（即股本）

3612000万元，分为12000万股，每股面值为人民币1元，账面净资产值其余部分

411379490.52元计入资本公积。各发起人按原出资比例持有折合股本后的股份。

华达科技发起人及持股情况如下：

序号股东姓名认购股份数（万股）持股比例（%）

1陈竞宏8974.4174.79

2葛江宏1424.4311.87

3刘丹群896.887.47

4朱世民544.324.54

5许霞159.961.33

合计12000.00100.002017年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股

（A股）4000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，募集资金总

额124720.00万元，募集资金净额114997.00万元，上述资金到位情况，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》，本次公开发行后公司总股本为16000万股。

（二）上市后公司股本变动情况2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增6400万股，转增后公司总股本增加至22400万股。

2018年9月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司

2018年半年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本

方式向全体股东每10股转增4股，合计转增8960万股，转增后公司总股本增加至

31360万股。

2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增12544万股，转增后公司总股本增加至43904万股。

三、控股股东及实际控制人情况

37截至本预案签署日，陈竞宏先生持有上市公司179424656股股份，占总股本

比例为40.87%，为上市公司控股股东及实际控制人，葛江宏先生持有上市公司

30695689股股份，占总股本比例为6.99%，其系陈竞宏先生之女婿，二者为一致行动人，合计持有上市公司210120345股股份，占总股本比例为47.86%。

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为陈竞宏先生，未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

公司主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池盒箱体、电机

轴、电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售。

最近三年，公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“中兴华审字

（2021）第020875号”、“中兴华审字（2022）第020219号”、“中兴华审字（2023）

第020963号”审计报告，及上市公司2023年1-9月未经审计的财务报表，上市公司

最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月

项目

30日31日31日31日

总资产634358.53639511.49565051.38508036.86

总负债266887.87288830.30240812.21214284.44

净资产367470.67350681.19324239.17293752.42归属于母公司股东的

329187.20316152.17301088.49278730.26

所有者权益

38（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入362812.37516260.96471657.71413382.90

利润总额36157.2131114.7141762.4528320.21

净利润29958.7426107.2536561.1224331.56归属于母公司股东的

26204.2826032.8235832.6122914.01

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金

20533.9519850.8433726.4654499.45

流量净额投资活动产生的现金

-15723.38-16505.19-34856.26-16054.15流量净额筹资活动产生的现金

3162.4410398.35-531.80-8890.08

流量净额现金及现金等价物净

7974.2413746.74-1662.3129555.23

增加额

（四）主要财务指标

2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月

项目30日/2023年31日/2022年31日/2021年31日/2020年

1-9月度度度

基本每股收益（元/股）0.600.590.820.73

毛利率（%）16.3914.7617.2416.75

资产负债率（%）42.0745.1642.6242.18加权平均净资产收益

8.078.4412.368.42率（%）

八、报告期内的诚信情况说明

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

39上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

40第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鞠小平等5名江苏恒义股东。

（一）鞠小平姓名鞠小平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码321024197009******

住所江苏省靖江市靖城镇******是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（二）何丽萍姓名何丽萍曾用名无性别女国籍中国

身份证号码321024197002******

住所江苏省靖江市马桥镇******是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（三）万小民姓名万小民曾用名无性别男国籍中国

身份证号码321024196706******

住所江苏省靖江市******是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（四）郑欣荣

41姓名郑欣荣

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码321024197012******

住所江苏省靖江市******是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（五）邹占伟姓名邹占伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号码370625197011******

住所济南市天桥区******是否拥有其他国家或者地区的居留权无

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

42第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称江苏恒义工业技术有限公司

统一社会信用代码 91321282739427475N注册地址靖江市开发区中洲西路6号主要办公地点靖江市开发区中洲西路6号法定代表人陈竞宏

注册资本（万元）16990.91企业类型有限责任公司成立时间2002年7月13日许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；

工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦经营范围合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；

金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、产权控制关系

截至本预案签署日，华达科技持有标的公司江苏恒义7781.14万出资额，持股比例45.80%，为江苏恒义的控股股东。陈竞宏先生直接持有华达科技40.87%股权，为华达科技控股股东及实际控制人，因此为江苏恒义的实际控制人。

江苏恒义的产权控制关系结构图如下所示：

注：截至本预案签署日，鞠小平和何丽萍系夫妻关系，合计持有标的公司股权比例为35.20%。

43三、主营业务情况

（一）主营业务基本情况

1、主营业务基本情况

标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。除电池盒箱体外，标的公司围绕新能源汽车动力电池系统开发了电机壳、电机轴、车身结构件等零部件产品。

依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的

产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源，截至目前，标的公司已与宁德时代、上汽时代、蜂巢能源、亿纬锂能等国内主要新能源电池企业建立了紧密的业务合作关系，此外，标的公司主要产品电池箱体、电机轴、电机壳等产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、

理想汽车、小鹏汽车、华人运通、合众汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。

标的公司系国家高新技术企业，自成立以来一直注重对研发的投入，目前已经掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统零部件的专利技术和先进生产工艺。经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等均处在行业领先水平，先后被认定为“江苏省创新型企业”，“江苏省企业技术中心”“江苏省汽车差速器设计及制造工程技术研究中心”、“江苏省博士后科研工作站”及“泰州市专利标准融合创新企业”等，2022年被认定为“江苏省专精特新中小企业”。

2、主要客户情况

2021年度、2022年度及2023年1-10月，标的公司江苏恒义对属于同一控

制下客户进行合并计算后前五大客户情况如下：

单位：万元

2023年1-10月

44是否存

序占营业收入开始合作客户名称在关联销售产品销售金额简介号比例时间关系国内产销规模最大的车企之一，集团旗下主要整车企业包括智己汽车、上汽乘用车

1上汽集团否电池盒箱体36711.3127.64%2012年分公司、飞凡汽车、上汽大

众、上汽通用、上汽通用五

菱、上汽大通、南京依维柯、上汽轻卡等全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销

2宁德时代否电池盒箱体32730.9124.64%2018年售，作为全球动力电池龙头，

下游主要合作车企包括特斯

拉、蔚来汽车、小鹏汽车、吉

利汽车、一汽大众等新能源动力系统开发的科技型公司，负责动力电池包、逆变器等产品的生产制造，为

3伊控动力是电池盒箱体20575.0115.49%2018年

上汽乘用车、上汽通用、南维柯和上汽大众等整车厂提供产品开发和技术服务中国领先的智能电动汽车公

4 小鹏汽车否电池盒箱体 16994.82 12.80% 2018年司，目前小鹏汽车已完成 G3、P7、P5等车型量产上市专业研发制造汽车动力电

池、储能系统的新能源高科技公司，蜂巢能源已取得了

5蜂巢能源否电池盒箱体5304.983.99%2019年长城汽车、吉利汽车、东风汽

车、合众、金康、天际、零跑

等车企的电池定点，在国内装机量呈持续稳步上升态势

合计112317.0484.56%--

2022年

是否存序占营业收入开始合作客户名称在关联销售产品销售金额简介号比例时间关系

1上汽集团否电池盒箱体36684.1532.09%同上同上

2宁德时代否电池盒箱体23923.5620.92%同上同上

3伊控动力是电池盒箱体12217.5510.69%同上同上

4蜂巢能源否电池盒箱体9999.598.75%同上同上

455小鹏汽车否电池盒箱体6438.195.63%同上同上

合计89263.0478.07%--

2021年

是否存序占营业收入开始合作客户名称在关联销售产品销售金额简介号比例时间关系

1上汽集团否电池盒箱体25102.8332.74%同上同上

2小鹏汽车否电池盒箱体9244.3012.06%同上同上

3蜂巢能源否电池盒箱体7529.489.82%同上同上

4伊控动力是电池盒箱体7270.399.48%同上同上

中联汽车电子有限公司和德

国罗伯特*博世有限公司在

中国的合资企业，主要从事

5联合电子否电机轴4218.535.50%2013年汽油发动机管理系统、变速

箱控制系统、先进网联、混合动力和电力驱动控制系统的

开发、生产和销售

合计53365.5469.60%--

注：上海伊控动力系统有限公司为江苏恒义持股5%以上股东、董事鞠小平持股并担任董事的公司

报告期内，标的公司对前五大客户销售额占营业收入的比例分别为69.60%、

78.07%、84.56%，客户集中度较高主要系标的公司下游新能源行业集中度较高所致，截至2022年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过70%，我国前十大动力电池品牌装机量占比超过90%。

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，主要由于标的公司的主要产品电池盒箱体市场具有客户粘性高的特点。电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控

能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特点外，标的公司作为国内较早通过铝合金挤压工艺及 FSW 等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量把

46控能力以及成本优势在下游客户业内收获了良好的口碑，并与其建立了长期稳定的合作关系。

相较于2021年，2022年度、2023年1-10月标的公司前五大客户新增宁德时代。宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，作为全球动力电池龙头，下游主要合作车企包括特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车、吉利汽车、一汽大众等，标的公司自2018年开始即进入宁德时代合格供应商体系，于2021年完成项目开发与少批量供货，于2022年开始大规模供货，已经与其建立了稳定的合作关系。

另外，伊控动力主要从事新能源动力电池包、逆变器等产品的生产制造，为本次交易对手方、江苏恒义持股5%以上股东、董事鞠小平持股29%并担任董事的公司。江苏恒义与伊控动力自2018年开始合作，建立了长期稳定的合作关系，报告期内业务规模上涨主要由于其业务需求增加以及江苏恒义产品供应能力提升所致。本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司，鞠小平将成为上市公司股东且继续作为江苏恒义的主要经营管理者，上市公司与江苏恒义的发展收益与鞠小平长远利益一致，此外，伊控动力下游客户主要为上汽集团，江苏恒义与上汽集团合作紧密，考虑定制化与长期稳定合作的行业特点，本次交易完成后不会对江苏恒义与伊控动力的合作造成重大不利影响。

综上，标的公司江苏恒义报告期内前五大客户较为优质、稳定，主要为新能源汽车及其配套动力电池厂商，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，与上述主要客户合作时间较长、建立了长期稳定的合作关系，同时鉴于标的公司所处行业客户集中度和粘性较高的特点，标的公司与上述相关客户的合作具有稳定性与可持续性。

（二）行业情况概览

1、行业类别

标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据《中国上市公司协会上市公

47司行业统计分类指引》，标的公司所属行业的行业代码为CG367，属于“汽车零部件及配件制造”。

2、行业主管部门

发改委、工信部、科技部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策以及行业发展规划；中汽协是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团

分支机构，主要负责产业与市场调研、技术标准制定、对会员企业的培训服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

3、行业主要法律法规和政策

为进一步推动我国新能源汽车及上下游行业可持续发展，国务院及各部委结合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及政策，具体情况如下：

序号法律法规/产业政策发布部门相关内容《国务院办公厅转发国家发展改革委扩大新能源汽车消费。落实构建高质量充电

1关于恢复和扩大消国务院办公厅基础设施体系、支持新能源汽车下乡、延续费措施的通知》和优化新能源汽车车辆购置税减免等政策

（2023年7月）

为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消关于延续和优化新费，对购置日期在2024年1月1日至2025年12能源汽车车辆购置财政部、税务总月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税；

税减免政策的公告局、工信部对购置日期在2026年1月1日至2027年12月

（2023年6月）31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税《加快推进充电基础设施建设更好支创新农村地区充电基础设施建设运营维护

持新能源汽车下乡发改委、国家能

3模式、支持农村地区购买使用新能源汽车、和乡村振兴的实施源局强化农村地区新能源汽车宣传服务管理意见》（2023年5月）《中共中央国务院关于做好2023年全鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色

4面推进乡村振兴重国务院

智能家电下乡点工作的意见》

（2023年5月）《关于组织开展公工信部、交通运在全国范围内启动公共领域车辆全面电动

共领域车辆全面电输部、发改委、化先行区试点工作，试点期为2023—2025

48序号法律法规/产业政策发布部门相关内容

动化先行区试点工财政部、生态环年。车辆电动化水平大幅提高。试点领域新作的通知》（2023境部、住房城乡增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，年2月）建设部、国家能其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城

源局、邮政局市物流配送领域力争达到80%

为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购《关于减征部分乘置日期在2022年6月1日至2022年12月31日用车辆购置税的公

6财政部期间内且单车价格（不含增值税）不超过30告》（2022年5万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车月）辆购置税《关于进一步提升到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能电动汽车充电基础

力进一步提升，形成适度超前、布局均衡、

7设施服务保障能力发改委

智能高效的充电基础设施体系，能够满足超的实施意见》过2000万辆电动汽车充电需求

（2022年1月）《促进绿色消费实大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽8施方案》（2022年发改委车，逐步取消各地新能源车辆购买限制

1月）《产业结构调整指9导目录》（2021年发改委将汽车轻量化材料列为鼓励类行业

12月）

着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关

键基础材料和生产装备的供给水平，强化关《“十四五”数字键产品自给保障能力。实施产业链强链补链

10经济发展规划》国务院行动，加强面向多元化应用场景的技术融合（2021年12月）和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系《“十四五”现代积极推动新能源汽车在城市公交等领域的发改委、国家能

11能源体系规划》应用，到2025年，新能源车新车销量占比达

源局

（2021年12月）20%左右

推动绿色铁路、绿色公路、绿色港口、绿色《“十四五”节能航道、绿色机场建设，有序推进充换电、加减排综合工作方

12国务院注（气）、加氢、港口机场岸电等基础设施案》（2021年12建设。提高城市公交、出租、物流、环卫清月）扫等车辆使用新能源汽车的比例进一步要求实施大宗基础材料巩固提升行《“十四五”原材工信部、科技动，提升高强铝合金、复合材料等综合竞争

13料工业发展规划》

部、自然资源部力。此外，还要求扩大中高端材料内需，挖

（2021年12月）掘高性能铝材等高端材料消费潜能

大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽《2030年前碳达峰车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动14行动方案》（2021国务院城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、年10月）

氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到

49序号法律法规/产业政策发布部门相关内容

2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的

交通工具比例达到40%左右《中华人民共和国聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、经济和社会发展第

新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保十四个五年规划和

15发改委以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产

2035年远景目标纲业，加快关键核心技术创新应用，增强要素要》（2021年3保障能力，培育壮大产业发展新动能月）《新时代的中国能推进终端用能领域以电代煤、以电代油，推16源发展》（2020年国务院广新能源汽车、热泵、电窑炉等新型用能方

12月）式《新能源汽车产业研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯发展规划（2021-电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统

17国务院2035年）》（2020集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻年11月）量化、低摩阻等共性节能技术提出大尺寸挤压铝合金型材在底盘难以大《节能与新能源汽工信部、中国汽批量应用，基础工艺存在明显瓶颈；明确汽

18车技术路线图2.0》

车工程学会车轻量化关键技术之一为大型挤压铝合金

（2020年10月）尺寸稳定性技术在鼓励类之机械类别目录中，列示了“耐高《产业结构调整指温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻19导目录》（2019年发改委量化新材料铸件、锻件”。在鼓励类之汽车

10月）类别目录中，将铝合金列入轻量化材料应用

项目释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要关于加快发展流通

结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限

20促进商业消费的意国务院购的具体措施。有条件的地方对购置新能源

见（2019年8月）汽车给予积极支持推动重点消费品更提出大幅降低新能源汽车成本。加快新一代新升级畅通资源循车用动力电池研发和产业化、引导企业创新

发改委、生态环

21环利用实施方案商业模式与优化产品准入管理。各地不得对

境部、商务部

（2019-2020年）新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当

（2019年6月）取消

推进绿色车辆规模化应用，进一步加大节能绿色出行行动计划交通运输部、发

和新能源车辆推广应用力度，完善行业运营

22（2019-2022年）改委、工信部等

补贴政策，加速淘汰高能耗、高排放车辆和

（2019年5月）12部委

违法违规生产的电动自行车、低速电动车

新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、

高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的《汽车产业投资管车身、零部件和整车，全功能、高性能的整23理规定》（2018年发改委车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力

12月）

电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、检测技术和专用装备

50序号法律法规/产业政策发布部门相关内容

支持优势特色零部件企业做大做强，重点突《汽车产业中长期发改委、工信破动力电池、车用传感器、轻量化材料等工24发展规划》（2017部、科技部程化、产业化瓶颈，鼓励发展高附加值、知年4月）识密集型的高端零部

4、行业发展概况

（1）行业发展现状

在新能源汽车中，动力电池系统主要由电芯及模组、电池管理系统、电池盒、电子电气和结构部件组成。电池盒为新能源汽车电池系统的载体，具备可循环、耐腐蚀、轻量化等多项特点，电池盒主要包括电池盒上盖、精密结构件和电池盒箱体等，其中电池箱箱体可以抵挡外部冲击，保护电池模组及电芯，对于电池系统的安全性起到了至关重要的作用。

资料来源：公开资料整理电池箱体业务市场规模随新能源车销量增长迅速上升。从全球市场规模来看，根据相关数据显示，2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模达到420亿元，同比增长53.28%，保持高速增长，预计2025年市场规模达到1023亿元。国内方面，2022年中国新能源汽车电池箱体市场规模达到226亿元，同比增长88.33%，增速快于全球，预计2025年市场规模达到563亿元。

51数据来源：华经情报网《2022年全球及中国电池箱（电池托盘）行业现状及趋势分析，电池箱体轻量化是新能源汽车续航提升重要途径》，下同

（2）行业产业链情况标的公司新能源汽车动力电池系统电池箱产品在新能源汽车产业链中所

处的位置如下：

52资料来源：公开资料整理

标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。

标的公司主要产品电池箱体是新能源汽车动力和电池系统的关键组成部分，下游行业主要是新能源汽车整车厂商。对于下游行业而言，标的公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响，新能源汽车行业为国家重点鼓励的产业，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，我国新能源汽车已进入“全面市场拓展阶段”，随着下游新能源汽车需求的不断增长，将有效推动电池盒箱体、电机壳等新能源汽车零部件的配套需求。

（3）行业发展趋势

*新能源汽车行业

1）受国家政策大力支持，新能源汽车行业前景广阔

发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型重要力量之一。为推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，国务院办公厅于2020年发布

53了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出了到2025年新能源汽车新

车销售量达到汽车新车销售总量的20%的目标，并分别从技术创新能力、产业生态、产业融合发展、基础设施建设等方面提出了详细规划。2020年中国汽车工程学会年会上，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，明确了中国汽车行业未来15年的发展方向和发展目标：到2035年节能汽车与新能源汽车销量各占50%，汽车产业实现电动化转型，燃料电池汽车保有量达到100万辆左右。

在我国碳达峰、碳中和的背景下，迫切需要加速推进汽车电动化、低碳化发展，持续推进新能源汽车的规模化发展。我国正处于由汽车大国迈向汽车强国的关键阶段，新能源汽车的发展正式进入产业链和创新链全面变革时期，国内外新形势也为我国新能源汽车产业提供了后发赶超的战略契机。加快实现新能源汽车全产业链布局、全面塑造产业发展新优势将是新能源汽车产业面向未来需求发展的新方向。

2）新能源汽车的高速增长带动配套产业快速发展

得益于新能源汽车的蓬勃发展，全球新能源汽车配套产业也迎来了良好的发展契机。近年来，我国陆续出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《汽车产业中长期发展规划》等多项政策，积极推动新能源汽车的发展，引导汽车产业升级和技术升级，支持优势特色零部件企业做大做强，大力推动了动力电池、新能源汽车零部件等新能源汽车配套产业的发展。

新能源汽车零部件产业方面，新能源汽车的迅速发展直接推动和促进了以电池盒为重要组成部分的新能源汽车零部件行业的兴起和发展。根据中国产业研究院数据统计，2019年底我国新能源汽车零部件市场规模仅为1712亿元，但随着近几年来我国新能源汽车行业快速发展，国家及各地方层面逐步出台新能源汽车零部件行业支持政策，我国新能源汽车零部件市场规模取得长足发展。

截至2021年底，我国新能源汽车零部件市场规模已达到2870亿元，2019-2021年均复合增长率29.48%。随着新能源汽车渗透率不断提高，预计2030年将在

2021年的基础上进一步增长299.23%，突破11458亿元。

54数据来源：中汽协、GGII

*新能源汽车电池盒行业

新能源汽车高景气度带动电池盒行业需求快速增加。目前，中国新能源汽车市场将维持高速增长的态势，电池盒作为在新能源汽车中用以承载、固定、保护以及集成电池组的机构部件，是构成新能源汽车完整动力系统的关键组成部分。作为“一车一配”的新能源汽车电池系统关键零部件，电池盒市场规模与新能源汽车市场呈高度正相关关系，在新能源汽车行业需求提升驱动下也呈现较快增速。根据相关预测，2022年新能源动力电池盒全球市场规模约为430亿元，预计2030年市场规模将达到2085亿元，其中，电池盒箱体2022年市场规模约为215亿元，2030年预计将突破1042亿元，市场空间广阔。

55数据来源：中汽协、中国产业研究院、中信证券股份有限公司研究院

（4）行业变化情况及标的公司行业地位情况

*行业变化情况

新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。行业具体内容详见本预案“第八节其他重要事项”之“六、上市公司拟现金收购江苏恒义10.20%股权的交易对象情况说明”。

*行业地位情况

标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。根据所从事的业务情况判断，标的公司在行业内主要竞争对手的简要情况如下表所示：

序号公司名称简要情况

国内知名的新能源汽车电池结构件企业，主要从事新能源汽车和胜股份业务和消费电子业务，新能源汽车业务的主要产品包括新能源

（002824.SZ）汽车电池托盘、电池托盘配件、模组结构件、电芯外壳等电池结构件产品

中国兵器工业集团有限公司所属的汽车零部件专业上市公司，凌云股份

2公司产品涵盖汽车零部件和市政工程塑料管道系统，2015年

（600480.SH）

通过收购德国瓦达沙夫公司（WAG）进入动力电池箱体行业

华域汽车国内知名综合性汽车零部件供应商，业务涵盖汽车内外饰件、

（600741.SH）金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件等

敏实集团全球知名汽车零部件供应商，两大类业务包括汽车零部件和工

（0425.HK）装模具，细分品类包括金属饰条、塑件、铝件和铝电池盒件等

国内知名精密冲压模具和金属结构件供应商，主要为汽车、动祥鑫科技

5力电池、光伏、储能、通信、办公及电子设备等行业客户提供

（002965.SZ）精密冲压模具和金属结构件

主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销

新铝时代售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模

6（未上市）化生产的完整业务体系，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分

根据公开资料显示，上述公司电池盒箱体销量及市场占有率如下：

2021年电池盒2022年电池盒

2021年市场占2022年市场占公司名称箱体销量（万箱体销量（万有率有率个）个）

华域汽车62.0017.61%85.1012.36%

562021年电池盒2022年电池盒

2021年市场占2022年市场占公司名称箱体销量（万箱体销量（万有率有率个）个）

敏实集团//80-10011.62%-14.52%

新铝时代26.787.61%61.588.94%

和胜股份30.288.60%56.088.14%

祥鑫科技//507.26%

江苏恒义33.389.48%36.645.32%

凌云股份//20-402.90%-5.81%中国新能源汽

352.10100.00%688.70100.00%

车销量

注1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量

标的公司依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系

和及时的产品交付能力，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。按销售数量简单计算，2021年、2022年度和2023年1-10月江苏恒义电池箱体销量分别为33.38万套、36.64万套和41.69万套，占中国新能源汽车销量比例分别为9.48%、5.32%和6.63%，江苏恒义为行业内主要厂商。

新能源电池盒箱体近年来行业市场规模快速增长，行业类主要生产企业不断扩大生产规模抢占市场，2022年江苏恒义市场占有率降低，主要受江苏恒义产能供应限制，2022年恒义轻合金工厂陆续投产但产量较低，因此市场占有率下降，随着2023年江苏恒义及恒义轻合金产销量的提升，江苏恒义市场占有率上升。

（三）主要产品及经营与采购模式、收入确认及利润实现方式

1、主要产品

标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。除电池盒箱体外，标的公司围绕新能源汽车动力电池系统开发了电机壳、电机轴、车身结构件等零部件产品。主要产品情况如下：

57产品类

产品名称图例产品描述及主要工艺别新能源汽车动力电池的承载及保护部件，型材电池箱主要采用搅型材电池箱拌摩擦焊（FSW焊接），机器人弧托盘焊（CMT焊接），龙门加工中心、FDS等设备和技术，同时匹配电池箱同步设计能力新能源汽车动力电池的承载及保护部件，铸造电池箱采用低压铸电池箱铸造电池箱铝，数控 CNC 加工技术，水冷板体托盘

与框架 FSW 焊接集成，同时匹配电池箱同步设计能力

挤压型材通过 CMT 或者激光焊接完成，用于实现电池散热的功能，水冷板

具备耐冷却液腐蚀、较高冲压成型性

挤压型材类电机壳、低压铸造一

体化螺旋水道类电机壳，该系列产品涉及锻造、旋压、低压铸造、电机壳

焊接、高精密切削加工、热处理、

压装水管、气密检测等多种工艺电机手段

壳、电电机轴是整个驱动电机中的关键机轴零部件，起到转子铁心的固定及力量传递作用，标的公司可实现电机轴除原材料/毛坯外所有工序的生产加工，涉及精密车削、铣削、磨削、深孔钻、插齿、滚齿、热处理、超声波清洗等工艺

2、经营与采购模式、收入确认及利润实现方式

标的公司江苏恒义主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能

源汽车电池系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游新能源

58整车厂商和主要动力电池厂商销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件

等产品实现盈利。

标的公司的具体采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式如下：

（1）采购模式标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素而进行动态调整。标的公司通过向供应商采取询价、比价的模式进行采购，采购部门主要依据相关大宗材料的市场价格行情走势或通过供应商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。

（2）生产模式

标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及中长期预计需求量进行生产。标的公司根据销售订单下达生产计划，标的公司生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。

（3）销售模式

标的公司采取直销的销售模式，即标的公司直接与最终用户签署合同和结算货款，并向其提供技术支持和售后服务。标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商，其供应商管理体系和产品认证流程极为严格，只有进入其合格供应商名录且通过定期审核，才可维持稳定的合作关系。

报告期内，标的公司少部分产品采用寄售方式向客户进行销售，即将部分产品寄放在寄售客户或第三方仓库中，与客户就实际使用量进行对账并结算。

标的公司一般每月通过客户的系统发布的确认数据或通过纸质文件等形式与公司就上月领用情况进行对账确认。

（4）盈利模式标的公司主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能源汽车电

池系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游整车厂商或主要

59新能源电池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。

（5）收入确认及利润实现方式

标的公司通过设计、研发、生产并向下游新能源整车厂商或主要新能源电

池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取得客户签收或产品交付清单时确认收入。对于少部分寄售模式销售产品，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于收到客户领用清单时确认收入。

3、在手订单情况

2021年末、2022年末及2023年10月末，标的公司在手订单量分别约为

9214.41万元、4216.74万元和17244.60万元。新能源整车厂商或动力电池

厂商的采购模式主要为定点采购，即充分评估各供应商的产品技术开发能力、产品供货能力和成本控制能力等因素后，确定项目定点供应商，签订长期供货合同，一般持续整个项目产品周期，具体采购时为提高生产效率则采取持续、滚动下单的模式，因此截至某一时点的在手订单金额不高。

标的公司与下游知名客户如上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、蜂巢能源等

建立了长期稳定的合作，标的公司收入增长与实际业务模式相符。

（四）核心竞争力

1、技术优势

标的公司系国家高新技术企业，自成立以来一直专注于汽车底盘零部件领域。作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，已与宁德时代、上汽时代、小鹏汽车、上汽集团、蜂巢科技、亿纬锂能等国内知名新能源汽车及电池企业建立了长期稳定的合作关系，积累了成熟的技术工艺和丰富的产品开发、生产经验。

60目前，标的公司具备全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。设计开发方面，标的公司整合自身优势，于2021年在上海设立专注产品设计开发的全资子公司恒义超然工业技术（上海）有限公司，较强的同步开发能力能够迅速响应客户不同产品需求，同时能够根据客户需求提供完善的产品开发设计整体方案；生产制造方面，经过多年创新与积累，标的公司具备从材料制备、型材挤压、精密焊接、CNC加工、表面处理等全流程、全门类生产技术工艺。

标的公司多年来始终高度重视研发及技术创新，积累了深厚的技术工艺优势，坚持依靠持续的技术创新使得自身技术保持在同行业领先水平，力争为客户提供为更完善的产品和服务。

2、客户优势

电池盒箱体产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应

商共同参与，定制化属性较高，是新能源汽车电池系统的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

标的公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。截至本预案签署日，标的公司已与宁德时代、上汽时代、蜂巢科技、亿纬锂能等国内主要新能源电池生产企业建立了紧密的业务合作关系。标的公司电池箱体、电机轴、电机壳等各种产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、

小鹏汽车、华人运通、合众汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。上述客户均为信誉良好、规模较大、具有一定行业地位的知名企业。标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。

613、规模优势

标的公司在新能源汽车行业初起时即开始研发并通过铝合金挤压工艺及

FSW等新型工艺制造电池盒箱体，深耕行业多年，积累了较强技术工艺经验，是国内电池盒箱体领域主要生产企业。大规模的生产能力确保标的公司能为客户提供及时稳定的交付，同时降低产品生产成本，增强标的公司的盈利能力和市场竞争地位。

四、主要财务数据

江苏恒义2021年度、2022年度以及2023年1-10月的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产189113.25163258.18101202.11

总负债124763.98108003.3261414.20归属于母公司所有者权

58564.6250384.7437391.80

益

注：上述财务数据为合并口径，2023年1-10月财务数据未经审计，下同。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入132822.08114332.7776670.60

营业利润10917.711104.362557.25

利润总额10854.261347.472583.72归属于母公司所有者的

8164.202992.942713.53

净利润

江苏恒义2021年-2023年1-10月主要财务数据对比如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额

营业收入132822.0816.17%114332.7749.12%76670.60

营业成本107929.868.79%99206.1052.25%65161.90

622023年1-10月2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额

毛利24892.2364.56%15126.6731.44%11508.70

毛利率18.74%/13.23%/15.01%

期间费用12413.0212.85%10999.8857.89%6967.00

期间费用率9.35%/9.62%/9.09%归属于母公司所

8164.20173.78%2992.9410.30%2713.53

有者的净利润

注：2023年1-10月变动率为2023年1-10月财务数据相较于2022年度变动情况

1、2022年营收增长率大幅高于净利润增长率的原因及合理性

江苏恒义2022年营业收入增长率为49.12%，归属于母公司所有者的净利润增长率为10.30%，营业收入增长率大幅高于归属于母公司所有者的净利润增长率，主要系：

（1）毛利率降低，2022年江苏恒义为满足新能源整车厂商和电池厂商不

断增长的产品需求而建设的恒义轻合金厂房陆续投产，在产能爬坡、设备调试期间，恒义轻合金收入规模较小、生产成本较高，导致江苏恒义2022年整体毛利率下降；

（2）期间费用增加，伴随着恒义轻合金厂房投产以及江苏恒义整体规模的扩大，标的公司扩大相应管理人员规模导致管理费用大幅增加。

因此，江苏恒义2022年营业收入增长率大幅高于净利润增长率具有合理性，与江苏恒义实际生产经营情况相符。

2、2023年净利润增长率大幅高于营收增长率的原因及合理性

相较于2022年，江苏恒义2023年1-10月营业收入增长率为16.17%，归属于母公司所有者的净利润增长率为173.78%，主要系：

（1）恒义轻合金新增铝挤压产线，向上拓展了生产工序，形成了较强的产

业链优势，部分铝合金毛坯件转由自采铝棒挤压生产，降低了采购成本。

（2）恒义轻合金产能逐步稳定，2022年度和2023年1-10月江苏恒义电

池箱体销量分别为36.64万套和41.69万套，规模效应逐步显现。

63（3）随着产能规模、技术工艺持续改进，江苏恒义市场竞争力进一步增强，客户订单需求增加，新产品单价提高，毛利率水平提升。

综上，江苏恒义2022年营业收入增长率大幅高于归属于母公司所有者的净利润增长率、2023年归属于母公司所有者的净利润增长率大幅高于营业收入增长率具有合理性。

五、其他重要事项

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的公司评估结果将在重组报告书中予以披露；相关经评估的结果可能与本预案披露情况存在较大差异。

64第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为鞠小平等5名江苏恒义股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额

/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即2023年12月26日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前

120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日21.9517.56

2定价基准日前60个交易日19.4515.56

3定价基准日前120个交易日18.7414.99

经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

65定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易

对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持

事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”

66（七）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。

过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）决议有效期本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

67本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》

等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送

股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期安排

68上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交

易现金对价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）决议有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。

69第六节标的公司预估及定价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重

组报告书中予以披露，提请投资者关注。

70第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所

载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审

71计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险

（一）相关产业政策风险

72（二）市场竞争风险

（三）原材料价格波动风险

（四）下游客户自身经营情况的风险

（五）新能源汽车及动力电池系统技术变化的风险现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他新兴电池技术如氢燃料电池等尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，燃料电池汽车等新能源汽车的应用尚未普及，但如果未来以锂离子电池为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

73（六）核心技术外泄或新产品开发滞后的风险

标的公司自成立以来一直注重对研发的投入，目前已经掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统零部件的专利技术和先进生产工艺，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。如果由于知识产权保护不力、核心技术人员流失等原因导致标的公司的核心技术外泄，则会对标的公司的经营造成不利影响。

同时，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。标的公司主要产品电池盒箱体是动力电池系统的关键组成部分，并最终用于新能源汽车，需要根据新能源汽车及动力电池行业发展趋势和下游客户需求，对产品进行不断升级和更新，并逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，标的公司存在因新产品未通过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。若标的公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续升级，则可能对标的公司经营造成不利影响。

（七）客户流失的风险江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公74司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

75第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明根据《自律监管指引第6号》规定，“就本次交易对重组后上市公司经营和财务产生严重不利影响的重大风险因素，及本次交易行为存在的重大不确定性风

76险等，进行重大风险提示，包括但不限于以下内容：（七）内幕交易风险。剔除

大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）”。

上市公司 A 股股票自 2023 年 12 月 19 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会

汽车制造业行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2023年11月20日）（2023年12月18日）上市公司A股股票收

19.3323.1619.81%盘价（元/股）上证指数

3068.322930.80-4.48%

（000001.SH）证监会汽车制造行

业指数7127.126581.39-7.66%

（883133.WI）剔除大盘因素影响

--24.30%后的涨跌幅剔除同行业板块影

--27.47%响后的涨跌幅

数据来源：万得资讯

公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅为 19.81%；扣除同期

上证指数累计涨跌幅-4.48%后，公司股票价格累计涨跌幅为24.30%；扣除同期证监会汽车制造行业指数累计涨跌幅-7.66%后，公司股票价格累计涨跌幅为

27.47%，均超过20%，达到《自律监管指引第6号》相关标准。

尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。

四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

77截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易内幕信息管理情况的说明

（一）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签

订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容

2023年12月18日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌，本次交

易停牌前的主要筹划过程具体如下：

阶段时间筹划决策方式参与机构和人员商议及决议的内容

上市公司、江苏恒现场及电话会探讨江苏恒义并购事

初步探讨2023.11.13义及拟任中介机构谈项的可行性相关人员主要讨论本次交易的

华达科技、江苏恒尽职调查工作进展和

现场及电话会义、宜宾晨道及拟

方案论证2023.12.5法律、财务相关问谈任中介机构相关人题，对本次交易方案员细节进行进一步论证

华达科技、江苏恒

现场及电话会义、宜宾晨道、宁确定本次交易方案，尽职调查2023.12.16谈波超兴及拟任中介启动本次交易机构相关人员

华达科技、江苏恒签署意向现场及电话会各方签署本次交易的

2023.12.18义、宜宾晨道、宁

协议谈意向协议波超兴及相关人员

（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传

闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

1、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传

78闻的具体来源

为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

（1）公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

（2）公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信

息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

（3）公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

（4）公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

（5）公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，经网络核查，未发现申请停牌当日市场传闻的具体来源。

2、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

79公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行内幕信息知情人

股票交易自查，自查结果显示，本次交易停牌（2023年12月19日）前6个月内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

交易股数股份余额姓名身份关系交易时间交易方向

（股）（股）

2023/7/11买入100100

2023/7/24买入12001300

2023/7/26买入4001700

2023/8/1买入2001900

公司董事、总

2023/8/10买入2002100

葛嘉程经理葛江宏之

2023/8/29买入6002700

直系亲属

2023/10/27卖出-11001600

2023/11/7卖出-800800

2023/11/30卖出-400400

2023/12/4卖出-4000

自2023年9月2023/7/21买入38003800

20日起担任公

刘哲

司高级管理人2023/8/2卖出-38000员针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：