华达科技:华达汽车科技股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603358证券简称：华达科技公告编号：2025-050

华达汽车科技股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订

和制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈华达汽车科技股份有限公司章程〉（以下简称《公司章程》）的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。现就相关情况公告如下：

一、取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司监事会及现任监事职务任期届满后不再选举设立，《监事会议事规则》同步废止。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

该事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、董事会增设1名职工董事、董事会人数由

11人变更为12人、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，因本次修订所涉及的条目较多，其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订详见本公告附件《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，公司将根据股东大会审议通过的《公司章程》办理相应的工商备案手续。

三、修订、制定公司部分治理制度情况

鉴于公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使；同时，为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际以及《公司章程》的修订情况，对原有部分公司治理制度进行修订并新制定了部分治理制度。本次修订及新制定的治理制度具体如下：

是否需要股东序号制度名称变更情况大会审议

1股东大会议事规则（注1）修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6关联交易决策制度（注2）修订是

7对外担保管理制度修订是8独立董事年报工作制度修订否

9审计委员会工作规则修订否

10提名委员会工作规则修订否

11薪酬与考核委员会工作规则修订否

12战略委员会工作规则修订否

13总经理工作细则修订否

14内部审计制度修订否

15董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其修订否

变动管理制度（注3）

16股票交易类违法违规内部问责制度（注4）修订否

17信息披露事务管理制度修订否

18内幕信息知情人登记制度修订否

19重大信息内部报告制度修订否

20外部信息报送和使用管理制度修订否

21年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

22投资者关系管理制度修订否

23董事会秘书工作制度修订否

24内部控制制度制定否

25市值管理制度制定否

26信息披露暂缓与豁免制度制定否

27董事、高级管理人员离职管理制度制定否

注1、《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》

注2、《关联交易决策制度》名称修改为《关联交易管理制度》

注3、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》名称修改为《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》

注4、《股票交易类违法违规内部问责制度》名称修改为《内部问责制度》

上述修订和新制定的制度中，第1-7项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施，相关制度全文已于同日刊载于上海证券交易所网站，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2025年10月31日附件：《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表

修订前内容修订后内容第一条为维护华达汽车科技股份有限公司（以

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律

第二条华达汽车科技股份有限公司系依照法规成立的股份有限公司。

《公司法》和其他有关法律法规成立的有限责公司由江苏华达汽配制造有限公司整体变更设

任公司（以下简称“公司”）。立，在江苏省泰州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913212007437239475。

（删除）第三条公司由江苏华达汽配制造有限公司整体变更设立。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事

务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为

第九条董事长为公司的法定代表人。

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条公司的经营范围为：汽车及汽车系第十五条经依法登记，公司的经营范围为：汽车统技术研发、成果转让，生产、加工汽车零部及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽

件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进汽车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、公

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、开的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

公开的原则，同种类的每一股份应当具有同等同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格权利。

相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

（删除）第十八条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十三条公司或公司的子公司（包括公司资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不司成立之日起一年内不得转让。

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司份。

股份。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证股东，享有同等权利，承担同种义务。

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股有同等权利，承担同种义务。

份的充分证据。股东名册应当记载下列事项：

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服

（一）股东的姓名或名称及住所；

务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的

（二）各股东所持股份数；

持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公

（三）各股东取得其股份的日期。

司的股权结构。

（四）公司应当定期查询主要股东资料以

及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

（合并）

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

（分拆）第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（分拆至（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

第四十一条）其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当对公司债务承担连带责任。（分拆至第四公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限十一条）责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。

的其他义务。

（删除）第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、不得擅自变更或者豁免；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性（四）不得以任何方式占用公司资金；

资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计违法违规提供担保；

委员会、财务部、内审部应定期检查公司本部（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等营性资金占用情况的发生。违法违规行为；

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过股东的合法权益；

变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机制的具体操作程序如下：机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司

（一）公司财务总监定期或不定期检查公司与的独立性；

控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的交易所业务规则和本章程的其他规定。

情况；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

（二）公司财务总监在发现控股股东及其附属实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式义务和勤勉义务的规定。

报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存该董事、高级管理人员承担连带责任。

在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容其侵占行为的情节；

（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事

会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及

其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决；

（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其

他高级管理人员，董事会可予以解聘；

（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法

部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券项；交易所规定或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过定的其他事项。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董使。

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

东大会审议通过：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原

的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

10%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资担保；产10%的担保；（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担件规定的其他担保情形。保；

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件会审议通过后，方可提交股东大会审议。规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议的三分之二以上董事审议同意。议通过后，方可提交股东会审议。

股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之的三分之二以上董事审议同意。

二以上通过。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应通过。

当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制供反担保。

人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配上通过。的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分章程所定人数的三分之二时；

之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的一时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求的其他情形。

之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地

第四十八条公司召开股东大会的地点为公司或召集人发出的股东会通知中所载其他会议地住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其点。

他会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股席。

东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后……十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低料。于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早补充通知时将同时披露独立董事的意见及理于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于由。现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（删除）第六十六条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两事共同推举的一名董事主持。位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大举的一名审计委员会成员主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代举一人担任会议主持人，继续开会。表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程股东会批准，并作为本章程的附件。

的附件。

第七十五条董事和高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股（一）质询问题与会议议题无关；

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说（二）质询问题涉及事项尚待查实；

明。（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

限不少于十年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会所持表决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分的股东。

之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大

股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中比例限制。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席股东会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

（删除）第八十四条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人的第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案

提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或的方式提请股东会表决。非职工代表董事候选人合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，提名的方式和程序为：

以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的累积投票制。规定向股东会提出非职工代表董事候选人的议前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或案；

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监规定向股东会提出独立董事候选人的议案；

事的简历和基本情况。（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接下规则：进入董事会。

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取

有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保事或监事人数；证当选后切实履行董事的职责。

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据

权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用本章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权行累积投票制度；公司单一股东及其一致行动人

的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累累积投票制。

积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人分的表决权；数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即用。具体如下：

实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从（一）通过累积投票制选举非职工代表董事；

多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会有与拟选出非职工代表董事人数相同表决权，股股东重新进行差额选举产生应选的董事或监东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，事；也可以分散投给多名候选人。按照非职工代表董

（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非职

的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少工代表董事人数，由得票较多者当选；

依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达（三）非职工代表董事选举：股东在选举非职工到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表董事投票时，可将票数等于该股东所持股份持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董数乘以待选非职工代表董事人数，股东可将其总事或监事的，则由将来的股东大会另行选举；投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依

（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理次决定非职工代表董事当选。人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视（四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，进行的选举为无效。其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任

一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。

结果。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股为新任董事由股东会选举产生之日。

东大会选举产生之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被利，执行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或民法院列为失信被执行人；

两次以上通报批评；（六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在次以上通报批评；

禁入期；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上限未满的；

市公司董事、监事和高级管理人员；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精管理人员应履行的各项职责；力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他履行的各项职责；

内容。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派形的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务：执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权活动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，除，而是在其任期结束后三年之内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在其任期结束后三年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不应离任而免除或者终止。

（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（删除）第一百零八条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司董事会制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件和独立性、独立董事的提

名、选举和更换、独立董事的职责与履职方式、独立董事的履职保障等方面做出规定。

《独立董事工作制度》由董事会制定，经董事会审议通过后实施。

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负

第一百零九条公司设董事会，董事会由12名董责。

事组成，其中包含1名职工董事、4名独立董事。

第一百一十条董事会由十一名董事组成，其

董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长一人。

生。

（合并为第一百零九条）

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。

（分拆）第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批业人员进行评审，并报股东会批准。

准。第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审议程序如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会产的10%以上；

审议：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过总资产的10%以上；1000万元；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审额超过1000万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元。

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议元；后提交股东会审议：

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。总资产的50%以上；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存算。在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十五条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百一十四条第（二）项

的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第（二）项第4目

或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十六条除本章程规定的应由股东会

审批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事项应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，上海证券交易所《股票上市规则》第6.1.3条并及时披露。

的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定第一百一十七条公司与关联人发生的交易达到履行信息披露义务：下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不意后履行董事会审议程序，并及时披露：

涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（一）与关联自然人之间发生的交易金额（包括

2.公司发生的交易仅达到《股票上市规则》第承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联

6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标交易事项；

准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的值低于0.05元的。交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（二）对外担保值的0.5%以上的关联交易事项。

1.除本章程第四十五条规定的应由股东大会审公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公项由董事会审议；司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应

2.董事会审议对外担保事项时，应经出席董事披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东

会会议的三分之二以上董事同意。会审议；符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估。

公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关

（三）关联交易的交易，应按交易累计金额适用前述规定。

1.公司与关联自然人之间的单次关联交易金额公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应上的关联交易事项；当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

2.公司与关联法人之间的单次关联交易金额上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（包括承担的债务和费用）在人民币300万元第一百一十八条公司在一年内融资借款金额累

以上且占公司最近一期经审计净资产值的计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经

0.5%以上的关联交易事项；董事会通过后执行；

3.公司与关联方之间的单次关联交易金额（包超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上会决议通过后报股东会审议。

且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上第一百一十九条公司发生财务资助交易事项，的关联交易事项，应披露审计报告或评估报告，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当并将该交易提交股东大会审议；符合《上海证经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易，过，并及时披露。

可以不进行审计或评估。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董

4.公司在连续12个月内与同一关联方进行的事会审议通过后提交股东会审议：

交易或与不同关联方进行的相同交易类别下标（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

的相关的交易，应按交易累计金额适用前述规计净资产的10%；

定。（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

5.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，产负债率超过70%；

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过议。公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前

（三）融资借款两款规定。

1.公司在一年内融资借款金额累计不超过公司公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司

最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供后执行；财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

2.超过上述限额的融资借款及相应担保，需经提供同等条件财务资助的情形除外。

董事会决议通过后报股东大会审议。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

（四）财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披第一百二十条公司对外单笔捐赠金额或者连续露。12个月累计对外捐赠金额100万元以上的，由董财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在事会批准；公司对外单笔捐赠金额或者连续12董事会审议通过后提交股东大会审议：个月累计对外捐赠金额占公司最近一期经审计净

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，

净资产的10%；由股东会批准。

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（五）对外捐赠公司发生单笔金额或一年内累计金额不超过最

近一期经审计净资产2%的对外捐赠，经董事会审议通过后执行，超过上述限额的对外捐赠，应提交股东大会审议。

（删除）第一百一十五条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（新增）第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议后十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记第一百二十九条以现场开会方式召开董事会会名投票表决。议的，董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提参会董事签字。交各董事，董事可以采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或者专人送达方式提交

董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数书面签字。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不不少于十年。少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内容：

容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（上述两条合并）（新增）第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十四条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略委员会，战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括

一名独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条公司董事会设置提名委员会，提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条本章程第九十九条关于不得第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第人员。

一百零二条（四）、（五）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

（删除）第一百二十九条在公司控股股东实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；

人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。

第一百三十五条公司根据自身情况，规定副第一百五十五条公司副总经理、财务负责人由总

总经理的任免程序，副总经理与总经理的关系，经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人并可以规定副总经理的职权。对总经理负责，根据总经理工作细则向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（删除）“第七章监事会”之全部内容

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报证券交易所报送季度报告。

送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司在制定利润分配政策和具第一百六十六条公司在制定利润分配政策和具

体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分润分配政策的连续性和稳定性。配政策的连续性和稳定性。

（一）利润分配形式（一）利润分配形式

…………

（二）利润分配期间间隔（二）利润分配期间间隔

…………

（三）现金分红政策（三）现金分红政策

1.现金分红的条件1.现金分红的条件

…………

2.现金分红的比例2.现金分红的比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年当年实现的可分配利润的20%。实现的可分配利润的30%。

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票票股利。股利。

…………

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并会通过后提交股东会审议。发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提大会审议。案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公提案，并直接提交董事会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件见及未采纳的具体理由。

沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行……相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

（五）公司利润分配政策的调整信息披露的，督促其及时改正。

……股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过

（六）利润分配政策的披露多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

……交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

.......

（五）公司利润分配政策的调整

……

（六）利润分配政策的披露

……

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（删除）第一百六十二条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所必

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。

（新增标题）第一节通知

第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件电子邮件或公告方式进行。等方式进行。

（删除）第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

（新增标题）第二节公告

第一百七十六条公司指定一份或多份报纸以第一百八十五条公司指定上海证券交易所网站

及一个网站为刊登公司公告和其他需要披露信（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时息的媒体。报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（分拆）第一百七十七条公司合并可以采取第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或吸收合并或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的第一百八十七条一个公司吸收其他公司为吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设司为新设合并，合并各方解散。立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。并于三十日内在《上海证券报》《证券时报》或债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债人，并于三十日内在《上海证券报》《证券时报》权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十三条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组进行清算。不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；

财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（五）清理债权、债务；

款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内

日内通知债权人，并于六十日内在公开发行的通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》《证报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，五日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，算组申报其债权。

并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因法收入，不得侵占公司财产。故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规的规定相抵触；规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改本章程。

（新增）第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十七条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足已足以对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但