华达科技:华达汽车科技股份有限公司董事会议事规则

华达汽车科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。

第四条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第二章董事会的人员组成

第五条董事会由12名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。第三章董事行为规范

第七条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表

达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关

注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及

时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第八条董事应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定

审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制

权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

第九条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提

供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十一条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的

提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露，同时

向上海证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十三条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点

关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十五条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向

公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十六条董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人

等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生以下相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向上海证券交易所报告：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。第十七条董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事应采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监管机构报告。

第十八条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员现场

考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。

对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第十九条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保

证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第二十条董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响并及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第二十一条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维

护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章董事长特别行为规范

第二十二条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十三条董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代

替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十四条董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第二十五条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第二十六条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第二十七条出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致

歉声明：

（一）董事长受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的；

（二）公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。

第五章董事会的职权

第二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）决定变更公司的会计政策和会计估计，需股东会审议的除外；（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十九条董事会有权批准如下交易，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易（公司受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权，公司受赠现金资产除外）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权，公司受赠现金资产除外）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用，公司受赠现金资产除外）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用，公司受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第三十条董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

第三十一条董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六章董事会会议的召集与通知

第三十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

召开董事会定期会议，证券部应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。

第三十四条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券部或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第三十五条证券部收到临时会议提议后，应当在2日内向董事长报告，在

与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条召开董事会临时会议，证券部应将会议通知和会议文件于会议

召开5日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

通知时限为：于临时董事会议召开五日以前通知到各董事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，证券部可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第三十七条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十八条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七章董事会会议的召开

第三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事

人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

有关董事拒不出席或急于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授

权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券部。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第四十一条受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

第四十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席。

第四十三条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第四十四条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第四十五条本公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议

题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

第四十六条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点

和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。第四十七条董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。

第八章董事会会议的审议和表决

第四十八条董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。

第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票。

董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采用记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第五十条董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决

应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第五十一条议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长

或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档，如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第五十二条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。

第五十三条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第五十四条除本规则第五十五条的规定外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第五十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十七条董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。

第五十九条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第六十条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十一条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第九章会议文件和会议记录

第六十二条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六十三条董事会会议记录应当由证券部的专人负责记录。上海证券交易

所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。

第六十四条董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以

下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；