华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

华达汽车科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年11月18日

1华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

一、2025年第二次临时股东大会会议须知......................3

二、2025年第二次临时股东大会会议议程.....................5

三、2025年第二次临时股东大会会议议案

议案1、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》的议案......................................................7

附件：《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表................9

议案2、关于修订及制定公司部分治理制度的议案.......................43

附件1《股东会议事规则》.......................................44

附件2《董事会议事规则》.......................................56

附件3《独立董事工作制度》.....................................75

附件4《对外投资管理制度》.....................................85

附件5《募集资金管理制度》.....................................93

附件6《关联交易管理制度》....................................106

附件7《对外担保管理制度》....................................117

议案3、关于拟变更公司名称的议案..................................123

议案4、关于选举董事的议案.......................................125

附件：非独立董事候选人个人简历................................126

议案5、关于选举独立董事的议案....................................128

附件：独立董事候选人个人简历..................................129

2华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《华达汽车科技股份有限公司章程》《华达汽车科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前到股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案

发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于提交表决的累积投票议案需填写投

3华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料票数量，空缺视为无效表决票。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年11月18日14:00

2、现场会议地点：靖江市江平路东68号公司会议室

3、会议召集人：华达汽车科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长

5、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

投票起止时间：自2025年11月18日至2025年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案序号议案名称议案宣读人非累积投票议案

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》及葛江宏

修订《公司章程》的议案

2关于修订及制定公司部分治理制度的议案邵将

3关于拟变更公司名称的议案陈志龙

累积投票议案

4关于选举董事的议案陈家卓

5关于选举独立董事的议案陈家卓

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（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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议案1

华达汽车科技股份有限公司?

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》

及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司监事会及现任监事职务任期届满后不再选举设立，《监事会议事规则》同步废止。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

该事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、董事会增设1名职工董事、董事会人数由

11人变更为12人、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，因本次修订所涉及的条目较多，其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订详见附件《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表。

公司已于2025年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届

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监事会第十四次会议，审议通过了上述事项。

现提请股东大会审议并授权董事会办理相关工商变更备案手续。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2025年11月18日

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附件：《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表修订前内容修订后内容第一条为维护华达汽车科技股份有限公司（以

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律

第二条华达汽车科技股份有限公司系依照法规成立的股份有限公司。

《公司法》和其他有关法律法规成立的有限责公司由江苏华达汽配制造有限公司整体变更设

任公司（以下简称“公司”）。立，在江苏省泰州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913212007437239475。

（删除）第三条公司由江苏华达汽配制造有限公司整体变更设立。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事

务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为

第九条董事长为公司的法定代表人。

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条公司的经营范围为：汽车及汽车系第十五条经依法登记，公司的经营范围为：汽车

统技术研发、成果转让，生产、加工汽车零部及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽

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件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进汽车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、公

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、开的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

公开的原则，同种类的每一股份应当具有同等同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格权利。

相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

（删除）第十八条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十三条公司或公司的子公司（包括公司资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不司成立之日起一年内不得转让。

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司份。

股份。

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第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证股东，享有同等权利，承担同种义务。

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股有同等权利，承担同种义务。

份的充分证据。股东名册应当记载下列事项：

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服

（一）股东的姓名或名称及住所；

务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的

（二）各股东所持股份数；

持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公

（三）各股东取得其股份的日期。

司的股权结构。

（四）公司应当定期查询主要股东资料以

及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

（合并）

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；

……

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；

……

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

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当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

（分拆）第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（分拆至（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

第四十一条）其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当对公司债务承担连带责任。（分拆至第四公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限十一条）责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。

的其他义务。

（删除）第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、不得擅自变更或者豁免；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性（四）不得以任何方式占用公司资金；

资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计违法违规提供担保；

委员会、财务部、内审部应定期检查公司本部（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等营性资金占用情况的发生。违法违规行为；

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过股东的合法权益；

变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

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机制的具体操作程序如下：机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司

（一）公司财务总监定期或不定期检查公司与的独立性；

控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的交易所业务规则和本章程的其他规定。

情况；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

（二）公司财务总监在发现控股股东及其附属实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式义务和勤勉义务的规定。

报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存该董事、高级管理人员承担连带责任。

在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容其侵占行为的情节；

（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事

会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及

其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决；

（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其

他高级管理人员，董事会可予以解聘；

（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法

部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

14华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行

法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券项；交易所规定或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过定的其他事项。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董使。

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

东大会审议通过：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原

的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

10%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资担保；产10%的担保；

15华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担件规定的其他担保情形。保；

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件会审议通过后，方可提交股东大会审议。规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议的三分之二以上董事审议同意。议通过后，方可提交股东会审议。

股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之的三分之二以上董事审议同意。

二以上通过。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应通过。

当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制供反担保。

人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配上通过。的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分章程所定人数的三分之二时；

之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的一时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求的其他情形。

之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地

第四十八条公司召开股东大会的地点为公司或召集人发出的股东会通知中所载其他会议地住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其点。

他会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股席。

东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

16华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后……十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。

17华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低料。于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早补充通知时将同时披露独立董事的意见及理于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于由。现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

18华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（删除）第六十六条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

19华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两事共同推举的一名董事主持。位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大举的一名审计委员会成员主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代举一人担任会议主持人，继续开会。表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程股东会批准，并作为本章程的附件。

的附件。

第七十五条董事和高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股（一）质询问题与会议议题无关；

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说（二）质询问题涉及事项尚待查实；

明。（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

20华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

限不少于十年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会所持表决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分的股东。

之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

21华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中比例限制。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席股东会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

（删除）第八十四条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人的第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案

提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或的方式提请股东会表决。非职工代表董事候选人合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，提名的方式和程序为：

以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的累积投票制。规定向股东会提出非职工代表董事候选人的议前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或案；

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监规定向股东会提出独立董事候选人的议案；

事的简历和基本情况。（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接

22华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

下规则：进入董事会。

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取

有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保事或监事人数；证当选后切实履行董事的职责。

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据

权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用本章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权行累积投票制度；公司单一股东及其一致行动人

的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累累积投票制。

积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人分的表决权；数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即用。具体如下：

实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从（一）通过累积投票制选举非职工代表董事；

多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会有与拟选出非职工代表董事人数相同表决权，股股东重新进行差额选举产生应选的董事或监东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，事；也可以分散投给多名候选人。按照非职工代表董

（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非职

的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少工代表董事人数，由得票较多者当选；

依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达（三）非职工代表董事选举：股东在选举非职工到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表董事投票时，可将票数等于该股东所持股份持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董数乘以待选非职工代表董事人数，股东可将其总事或监事的，则由将来的股东大会另行选举；投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依

（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理次决定非职工代表董事当选。人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视（四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，进行的选举为无效。其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任

一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

23华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。

结果。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股为新任董事由股东会选举产生之日。

东大会选举产生之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被利，执行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或民法院列为失信被执行人；

两次以上通报批评；（六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两

24华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在次以上通报批评；

禁入期；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上限未满的；

市公司董事、监事和高级管理人员；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精管理人员应履行的各项职责；力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他履行的各项职责；

内容。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派形的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

25华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务：执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权活动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，除，而是在其任期结束后三年之内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

26华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在其任期结束后三年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不应离任而免除或者终止。

（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（删除）第一百零八条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司董事会制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件和独立性、独立董事的提

名、选举和更换、独立董事的职责与履职方式、独立董事的履职保障等方面做出规定。

《独立董事工作制度》由董事会制定，经董事会审议通过后实施。

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负

第一百零九条公司设董事会，董事会由12名董责。

事组成，其中包含1名职工董事、4名独立董事。

第一百一十条董事会由十一名董事组成，其

董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长一人。

生。

（合并为第一百零九条）

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

27华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。

（分拆）第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批业人员进行评审，并报股东会批准。

准。第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审议程序如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会产的10%以上；

审议：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过总资产的10%以上；1000万元；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

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额超过1000万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元。

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议元；后提交股东会审议：

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。总资产的50%以上；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存算。在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十五条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第一百一十四条第（二）项

的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第（二）项第4目

或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十六条除本章程规定的应由股东会

审批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事

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项应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，上海证券交易所《股票上市规则》第6.1.3条并及时披露。

的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定第一百一十七条公司与关联人发生的交易达到履行信息披露义务：下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不意后履行董事会审议程序，并及时披露：

涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（一）与关联自然人之间发生的交易金额（包括

2.公司发生的交易仅达到《股票上市规则》第承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联

6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标交易事项；

准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的值低于0.05元的。交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（二）对外担保值的0.5%以上的关联交易事项。

1.除本章程第四十五条规定的应由股东大会审公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公项由董事会审议；司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应

2.董事会审议对外担保事项时，应经出席董事披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东

会会议的三分之二以上董事同意。会审议；符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估。

公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关

（三）关联交易的交易，应按交易累计金额适用前述规定。

1.公司与关联自然人之间的单次关联交易金额公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应上的关联交易事项；当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

2.公司与关联法人之间的单次关联交易金额上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（包括承担的债务和费用）在人民币300万元第一百一十八条公司在一年内融资借款金额累

以上且占公司最近一期经审计净资产值的计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经

0.5%以上的关联交易事项；董事会通过后执行；

3.公司与关联方之间的单次关联交易金额（包超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上会决议通过后报股东会审议。

且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上第一百一十九条公司发生财务资助交易事项，的关联交易事项，应披露审计报告或评估报告，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当并将该交易提交股东大会审议；符合《上海证经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易，过，并及时披露。

可以不进行审计或评估。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董

4.公司在连续12个月内与同一关联方进行的事会审议通过后提交股东会审议：

交易或与不同关联方进行的相同交易类别下标（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

的相关的交易，应按交易累计金额适用前述规计净资产的10%；

定。（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

5.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，产负债率超过70%；

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过议。公司最近一期经审计净资产的10%；

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（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前

（三）融资借款两款规定。

1.公司在一年内融资借款金额累计不超过公司公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司

最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供后执行；财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

2.超过上述限额的融资借款及相应担保，需经提供同等条件财务资助的情形除外。

董事会决议通过后报股东大会审议。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

（四）财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披第一百二十条公司对外单笔捐赠金额或者连续露。12个月累计对外捐赠金额100万元以上的，由董财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在事会批准；公司对外单笔捐赠金额或者连续12董事会审议通过后提交股东大会审议：个月累计对外捐赠金额占公司最近一期经审计净

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，

净资产的10%；由股东会批准。

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（五）对外捐赠公司发生单笔金额或一年内累计金额不超过最

近一期经审计净资产2%的对外捐赠，经董事会审议通过后执行，超过上述限额的对外捐赠，

31华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

应提交股东大会审议。

（删除）第一百一十五条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（新增）第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议后十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记第一百二十九条以现场开会方式召开董事会会名投票表决。议的，董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提参会董事签字。交各董事，董事可以采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或者专人送达方式提交

董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数书面签字。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不不少于十年。少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内容：

容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

32华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（上述两条合并）（新增）第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十四条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

33华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他委员会，依照本章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略委员会，战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括

34华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

一名独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条公司董事会设置提名委员会，提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条本章程第九十九条关于不得第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第人员。

一百零二条（四）、（五）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

（删除）第一百二十九条在公司控股股东实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；

人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；

职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

35华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。

第一百三十五条公司根据自身情况，规定副第一百五十五条公司副总经理、财务负责人由总

总经理的任免程序，副总经理与总经理的关系，经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人并可以规定副总经理的职权。对总经理负责，根据总经理工作细则向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（删除）“第七章监事会”之全部内容

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报证券交易所报送季度报告。

送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

36华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司在制定利润分配政策和具第一百六十六条公司在制定利润分配政策和具

体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分润分配政策的连续性和稳定性。配政策的连续性和稳定性。

（一）利润分配形式（一）利润分配形式

…………

（二）利润分配期间间隔（二）利润分配期间间隔

…………

（三）现金分红政策（三）现金分红政策

1.现金分红的条件1.现金分红的条件

…………

2.现金分红的比例2.现金分红的比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年当年实现的可分配利润的20%。实现的可分配利润的30%。

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票票股利。股利。

…………

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并会通过后提交股东会审议。

发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提大会审议。案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

37华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料提案，并直接提交董事会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件见及未采纳的具体理由。

沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行……相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

（五）公司利润分配政策的调整信息披露的，督促其及时改正。

……股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过

（六）利润分配政策的披露多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

……交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

.......

（五）公司利润分配政策的调整

……

（六）利润分配政策的披露

……

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（删除）第一百六十二条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所必

38华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。

（新增标题）第一节通知

第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件电子邮件或公告方式进行。等方式进行。

（删除）第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

（新增标题）第二节公告

第一百七十六条公司指定一份或多份报纸以第一百八十五条公司指定上海证券交易所网站

及一个网站为刊登公司公告和其他需要披露信 （www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时息的媒体。报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（分拆）第一百七十七条公司合并可以采取第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或吸收合并或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的第一百八十七条一个公司吸收其他公司为吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设司为新设合并，合并各方解散。立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。并于三十日内在《上海证券报》《证券时报》或债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债人，并于三十日内在《上海证券报》《证券时报》权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

39华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十三条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

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权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；

财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（五）清理债权、债务；

款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内

日内通知债权人，并于六十日内在公开发行的通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》《证报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，五日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，算组申报其债权。

并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因法收入，不得侵占公司财产。故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规的规定相抵触；规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事

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项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改本章程。

（新增）第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十七条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足已足以对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的为同受国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，第二百一十二条董事会可依照本章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵抵触。触。

第二百条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”都下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含“多于”不含本数。本数。

第二百零二条本章程附件包括《股东大会议第二百一十六条本章程附件包括《股东会议事规事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事则》《董事会议事规则》。

规则》。

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议案2华达汽车科技股份有限公司关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使；同时，为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。公司按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际以及《公司章程》的修订情况，对原有部分公司治理制度进行修订并新制定了部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况

1股东大会议事规则（注1）修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

4对外投资管理制度修订

5募集资金管理制度修订

6关联交易决策制度（注2）修订

7对外担保管理制度修订

注1、《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》

注2、《关联交易决策制度》名称修改为《关联交易管理制度》上述制度已经公司2025年10月29日召开的第四届董事会第二十九次会议

审议通过，修订后的制度全文见附件。现提请股东大会审议。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2025年11月18日

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附件1华达汽车科技股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件和《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计委员会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

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律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条股东会召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日。

前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，在发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第二十一条股东会召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第二十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股

48华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济便捷的网络或者其他方式为股东会提供便利。

第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司或召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

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（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就过去一年的工作情况向股东会作出报告。每位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。

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第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

51华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

第四十六条出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

52华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

53华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。

股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项

提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。

上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按其要求提供。

第五十六条公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民

54华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十八条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十九条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

第六十一条本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条本规则经股东会审议通过之日起生效。

华达汽车科技股份有限公司

二〇二五年十月

55华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件2华达汽车科技股份有限公司董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。

第四条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第二章董事会的人员组成

第五条董事会由12名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

56华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

57华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三章董事行为规范

第七条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表

达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关

注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

58华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制

错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及

时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第八条董事应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定

审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制

权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

第九条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提

供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

59华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十一条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的

提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露，同时

向上海证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十三条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点

关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十五条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会

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决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十六条董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人

等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生以下相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向上海证券交易所报告：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

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第十七条董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事应采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监管机构报告。

第十八条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员现场

考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。

对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第十九条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保

证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第二十条董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响并及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第二十一条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维

护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章董事长特别行为规范

第二十二条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十三条董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代

替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十四条董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的

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正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第二十五条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第二十六条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第二十七条出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致

歉声明：

（一）董事长受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的；

（二）公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。

第五章董事会的职权

第二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）决定变更公司的会计政策和会计估计，需股东会审议的除外；

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（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十九条董事会有权批准如下交易，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易（公司受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权，公司受赠现金资产除外）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权，公司受赠现金资产除外）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用，公司受赠现金资产除外）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用，公司受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

64华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

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第三十条董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

第三十一条董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六章董事会会议的召集与通知

第三十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

召开董事会定期会议，证券部应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以

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书面形式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。

第三十四条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券部或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第三十五条证券部收到临时会议提议后，应当在2日内向董事长报告，在

与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条召开董事会临时会议，证券部应将会议通知和会议文件于会议

召开5日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

通知时限为：于临时董事会议召开五日以前通知到各董事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，证券部可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第三十七条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

67华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十八条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七章董事会会议的召开

第三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事

人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

有关董事拒不出席或急于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授

权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券部。

68华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第四十一条受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

第四十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席。

第四十三条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第四十四条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第四十五条本公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议

题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

第四十六条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点

和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。

69华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十七条董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。

第八章董事会会议的审议和表决

第四十八条董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。

第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票。

董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采用记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第五十条董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决

应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第五十一条议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长

或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档，如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第五十二条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合

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委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。

第五十三条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第五十四条除本规则第五十五条的规定外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第五十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十七条董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。

第五十九条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

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第六十条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十一条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第九章会议文件和会议记录

第六十二条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六十三条董事会会议记录应当由证券部的专人负责记录。上海证券交易

所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。

第六十四条董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以

下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第六十五条出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第六十六条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由证券部予以保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

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第十章董事会决议的公告第六十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。

第六十八条董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《股票上市规则》

第五章、第六章和第七章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及

上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第六十九条董事会决议涉及的《股票上市规则》第五章、第六章和第七章

所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。

第七十条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规部

门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第七十一条在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第十一章附则

第七十三条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第七十四条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

第七十五条本规则自股东会审议通过之日起生效实施。

第七十六条本规则所称“以上”含本数。

第七十七条本规则的解释权属于董事会。

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附件3华达汽车科技股份有限公司独立董事工作制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（“以下简称《独立董事办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《华达汽车科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力在公司有效地履行独立董事的职责。

75华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二章独立董事的任职条件和独立性

第六条独立董事应当符合下列任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

76华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为

上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事

代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及本款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

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上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条及第二十七条所列公

司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二

十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司

79华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

81华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

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第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担

83华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

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附件4华达汽车科技股份有限公司对外投资管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为了规范华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值

增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他投资。

第四条公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得

85华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第五条公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本制

度实施指导、监督及管理。

第二章对外投资组织机构和审批权限

第六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第八条公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投

资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第九条总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划组

织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。

第十条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行

投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十一条公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。

第十二条公司审计部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、

86华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

章程等进行审核。

第十三条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第十四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法

规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条公司应按照本制度第十五条、第十六条规定的权限审议批准进行

证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十八条除本制度第十五条、第十六条规定需要经董事会和股东会审议通

过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批，但事后应向董事会作出书面报告。

第十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等

第二十条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十一条若对外投资属于关联交易事项，则应按《股票上市规则》《规范运作指引》和其他相关监管规定以及公司《关联交易管理办法》执行。

第二十二条子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或

可行性分析报告上报公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。

第二十三条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或

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协议必须经公司审计部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十四条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

第三章对外投资的后续日常管理

第二十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十六条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十七条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经

营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经

营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十九条本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派

出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

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两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司财务部定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第三十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第三十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第三十四条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活

动监督检查的内容主要包括：

（一）投资决策办法的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用

过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；

（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真

实、合法；

（八）向子公司派出董事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董

事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神等情况。

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第四章对外投资的转让与回收

第三十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第三十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第三十七条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》等

相关法律法规及《公司章程》的规定。

第三十八条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做

好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第五章重大事项报告及信息披露

第三十九条公司的对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》

等有关规定，履行信息披露义务。

第四十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第四十一条子公司须遵循公司信息披露事务管理办法，公司对子公司所有

信息享有知情权。子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。

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第四十二条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第四十三条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第四十四条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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附件5华达汽车科技股份有限公司募集资金管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规

范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《华达汽车科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定。

第三条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条募集资金只能用于公司对外信息公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明，并根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用、批准、项目实施进度等情况。

第五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东及关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东及关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

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投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，控股子公司或公司控制的其他企业应当适用和遵守本制度。

第二章募集资金的存储

第七条公司应当将通过公开发行或非公开发行证券所募集的资金存放于

经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），实行项目专户储存，专项使用，集中管理，以利于对募集资金的使用和对使用情况进行监督。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具

验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第九条公司应当在募集资金到账后的1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议并及时公告。该监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

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（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询公司募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述监管协议在有效期届满因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自该监管协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的监管协议并及时公告。

第十条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资

金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当按照公开发行或非公开发行证券申请文件中承诺的募

集资金投资计划使用募集资金。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露募集资金管理制度程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目进展情况、出现异常的原因以及调整后的

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募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有

财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

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保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十七条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的现金管理产品应当同时符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

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第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审

议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集

资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披

98华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

99华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十四条公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人或其他关联方的资产（包括权益）的，除按本制度规定的条件和程序履行外，还应当按照公司有关关联交易制度规定的相关条件和程序要求办理。

第二十五条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产

出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管理制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。

第二十六条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门会同财务部负责执行。

第二十七条在投资项目过程中，项目实施部门负责实施计划制定，质量的

控制、项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。

第二十八条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活

动应当建立有关会计记录和台账。财务部须会同投资管理部、项目实施部门按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。

第二十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第四章募集资金投向变更

第三十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前

100华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第三十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行披露。

第三十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

101华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况，换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用与监督

第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经公司董事会审议通过，并应当在提交公司董事会审议后及时公告。公司进行年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十六条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务

102华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所要求的其他内容。

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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十八条公司内部审计部门应定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第三十九条董事会审计委员会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用

情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计并出具专项报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

公司董事会应当在收到上述机构或人员委托注册会计师进行专项审核所出具的审核报告后的2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理为“基本不相符”或“完全不相符”或存在违规情形的，公司董事会还应当公告说明差异原因及募集资金存放与使用情况存在的违规情

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施并在年度报告中详细说明披露。

第四十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募

集资金自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四十一条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐

人违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人除应承担民事赔偿责任外，公司应当将其违规行为及时报告上交所，由其依据《股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒或报送中国证监会予以查处。

第六章附则

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第四十二条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度的规定。

第四十三条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十四条本制度如与国家法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上

交所相关业务规则的相关规定以及公司章程相抵触时，依据国家法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则相关规定以及公司章程的规定为准。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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附件6华达汽车科技股份有限公司关联交易管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为了规范华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章

规范性文件和《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联关系的界定

第四条公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、本公

司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

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任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列法人的董事和高级管理人员；

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或

者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与本条第（一）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构

控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确

定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能

的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

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第九条公司审议应当经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三章关联交易范围

第十条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）存贷款业务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离

市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易应

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通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十二条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的程序与决策权限

第十四条关联交易决策权限

（一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事

过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（二）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第（二）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

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第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。

第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审

议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事的表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关

110华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（四）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第十九条前条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第4项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第4项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条第十八条所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第4项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该

111华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。

第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本

制度第二十五条的标准，适用本制度第十四条的规定。

第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条的规定。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。

112华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。

第二十八条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司关联交易

实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第二十九条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章关联交易信息披露

第三十一条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）款所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款

113华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十三条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。

第三十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

114华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同

公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。

第三十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度和《股票上市规则》的相关规定履行相关义务。

第三十七条公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十九条日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十条在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。

第六章附则

第四十一条本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本制度如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度所称“以上”包含本数。

115华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十三条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

116华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件7华达汽车科技股份有限公司对外担保管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司。

第三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的或子公司之间互相提供担保的，原则上不要求提供反担保。

第六条公司对控股子公司提供担保时，控股子公司其他股东应按其在控股

子公司的股权比例承担连带担保责任，并出具承担连带担保责任承诺书。

第二章对外担保审批

第七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被

担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第八条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基

117华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

本资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）被担保人的还款计划、方式及资金来源；

（八）贷款担保项目的可行性研究报告及有关批文；

（九）其他重要资料。

第九条公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调

查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。

第十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。

对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

118华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所和《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十二条董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章对外担保管理

第十四条公司财务部应负责对外担保事务的办理及事后管理。应妥善管理担保合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件，董事会、股东会的决议，财务部审核意见，经签署的担保合同等），并定期与银行等金融机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送财务总监、总经理、董事长。

119华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第十五条财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十八条公司控股子公司未经公司批准，不得对外提供担保。控股子公司

为公司合并报表范围内的其他控股子公司提供担保的，应经公司批准后，在其董事会或股东会做出对外担保的决议后的当日通知公司及时履行信息披露义务。

第四章担保信息的披露

第十九条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。对于经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其全资与控股子公司对外担保总额、公司对全资与控股子公司

提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

对于已披露的担保事项发生以下情形时，财务部应在发现当日及时通知公司证券部履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；

120华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的

董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

121华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十四条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章附则

第二十五条本制度所称以上、以内含本数，超过不含本数。

第二十六条本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》

的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规

定、《公司章程》执行。

第二十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

122华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案3华达汽车科技股份有限公司关于拟变更公司名称的议案

各位股东及股东代表：

为适应公司战略发展需要，提升品牌形象与市场竞争力，拟将公司名称变更为“华达汽车科技集团股份有限公司”，英文名称拟变更为“Huada AutomotiveTechnology Group Co. Ltd.”，具体情况说明如下：

一、战略发展需求和品牌价值提升需要

公司历经多年发展，围绕聚焦主业，匠心制造，做精做强做优传统燃油车配套优势产业；围绕新能源产业发展战略，充分发挥上市资本优势，突破行业壁垒，在电池箱体等制造板块，成功打造该领域细分市场“龙头企业”；围绕轿车“高强度、轻量化”实施六系镁铝等项目开发，建立高端全数智化高/低压压铸生产运营，实现新能源车身轻量化结构件智造，形成“传统燃油车”“新能源汽车”配套两大板块发展格局。现有架构下，国内旗下14家全资子公司、控股子公司1家，全资孙公司4家，控股孙公司1家，为建立集团公司创造了先决条件，集团化管理模式可实现资源整合，协同效应充分释放达最大化，显著增强市场辨识度与合作伙伴信任度，提升公司品牌价值。

二、关于变更公司名称的其他说明

1、公司变更后的名称最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

2、本次名称变更不涉及证券代码和证券简称变更，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、本次公司更名不改变公司已签署的相关法律文件及合同的效力。公司更

名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

123华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料请审议。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2025年11月18日

124华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案4华达汽车科技股份有限公司关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查后，公司董事会同意提名陈竞宏先生、葛江宏先生、陈家卓先生、刘丹群女士、陈斌先生、陈琴女士、刘晓东先生为公司第五届董事

会非独立董事，任期三年，自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任。

上述人员简历附后。

上述非独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定

的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，本次选举非独立董事采用累积投票制进行表决，现提交公司股东大会审议。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2025年11月18日

125华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件：

非独立董事候选人个人简历

1、陈竞宏先生：1946年生，中国籍，无境外永久居留权。中共党员，高级经济师。历任靖江县家具厂、靖江华德汽车配件厂厂长；江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司法人代表、党组书记、董事长、总经理等职。

现任本公司法定代表人、董事长、党委书记。

陈竞宏先生担任的其他社会职务有：靖江市企业家协会名誉会长及靖城分会

会长、靖江市工商联副会长及靖城分会会长、靖江市慈善总会靖城分会会长、靖江市模具工业商会会长等。

陈竞宏先生所获得的个人荣誉有：全国机械工业优秀企业家、江苏省劳动模

范、江苏省创业之星、江苏省优秀企业家、江苏省企业文化建设突出贡献人物、

泰州市十大功勋企业家、泰州市优秀共产党员、泰州市优秀党务工作者、靖江市

党代表、靖江市功勋企业家、靖江市明星企业家、靖江市优秀共产党员、靖江市

十佳乡贤、靖城新时代楷模等。

2、葛江宏先生：1972年生，中国籍，无境外永久居留权。中共党员。本科学历，清华大学研究生课程结业，高级经济师。历任靖江市轴承厂计量室主任、团总支书记；靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配

制造有限公司营销前期开发部长、副总经理、总经理、董事等职务。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

葛江宏先生担任的其他社会职务有：中国青年企业家协会会员、江苏省科学

技术协会委员、江苏省汽车工程学会理事，江苏省青年企业家联合会副会长，泰州新一代企业家联合会会长、泰州工商联副主席、靖江市人大代表，靖江市科协副主席等。

葛江宏先生所获得的个人荣誉有：江苏省劳动模范、江苏省优秀民营企业家、

江苏制造突出贡献奖·融合创新发展优秀企业家、江苏省“最美人物”、泰州市企业杰出人才奖、泰州市十佳营销明星、靖江市十大杰出青年企业家、靖江市“五一”标兵、靖江市十佳优秀科技工作者、靖江市科技先进工作者等。

126华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

3、陈家卓先生：1998年出生，中国国籍，大学本科学历。2022年6月至今，

历任华达汽车科技股份有限公司董事长办公室主任、董事长助理职务。现任公司董事、副董事长。

4、刘丹群女士：女，1953年生，中国籍，无境外永久居留权。中共党员。

会计师。历任柏木运输站会计、靖江柏木公社胶木厂总账会计；靖江县家具厂、靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司

总账会计、财务科长、财务部长、党委副书记、董事等职。现任本公司董事，党委副书记、财务顾问。

5、陈斌先生：男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。

大专学历，质量管理工程师。曾于江苏江安制药有限公司任职，历任江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司销售科科长等职。现任本公司董事、副总经理。

6、陈琴女士：女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。

本科学历。曾任柏木教委财务科长兼总账会计，靖江市城中小学总账会计。现任本公司董事。

7、刘晓东先生：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2002年11月至2003年7月任江苏华德汽配制造有限公司电工职位；2003年7月至2009年1月任靖江华达汽配制造有限公司设备科科长职位；2009年1月至

2014年10月任江苏华达汽车制造有限公司生产动力部副部长兼设备科科长职位；

2014年11月至2017年2月任华达汽车科技股份有限公司城北二厂负责人兼生

产动力部副部长、设备科科长职位；2017年2月至今，任华达汽车科技股份有限公司城北二厂副总职位，现任本公司董事。

127华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案5华达汽车科技股份有限公司关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人任职资格进行审查后，公司董事会同意提名许海东先生、张铭先生、沈培刚先生和夏文龙先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任。上述人员简历附后。

上述独立董事候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《华达汽车科技股份有限公司独立董事工作制度》等对上市公司独立董事的任职资格

与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，本次选举独立董事采用累积投票制进行表决，现提交公司股东大会审议。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2025年11月18日

128华达汽车科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件：

独立董事候选人个人简历

1、许海东先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。现任中国汽车工业协会副总工程师。1986年7月至2001年7月任北京燕山石化有限公司客运公司副总经理，2001年7月至2005年1月任北京新华夏汽车连锁有限公司副总裁，2005年2月至2010年2月任北京中德安驾科技发展有限公司总监，2010年3月至今任中国汽车工业协会副总工程师，2024年11月至今任中国汽车工业协会专务副秘书长。2022年10月31日起任本公司独立董事。

2、张铭先生：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派人士，工学学士，正高级工程师，上海工程技术大学客座教授，武汉理工大学设计专业学位兼职博士研究生指导教师，上海华韵风度设计工程有限公司创始人。1994年7月至1999年12月任职于长春汽车研究所中型车部总布置一室整车设计工程师，

2000年1月至2017年9月历任一汽大众整车项目管理工程师、质保部材料技术

科经理、技术开发部造型科经理等职，2017年10月至2025年6月历任一汽集团造型设计院红旗所所长、研发总院造型设计院常务副院长、院长、研发总院造

型首席等职，2025年6月至今任上海国际汽车城天工设计学院院长。

3、沈培刚先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，注册会计师。2004年7月至2006年12月，担任苏州方本会计师事务所有限公司审计助理；2006年12月至2010年8月，担任苏州众勤会计师事务所有限公司项目经理；2010年9月至2011年11月，担任苏州衡平会计师事务所有限公司部门经理；2011年12月至2015年10月，担任企瑞会计师事务所江苏有限公司部门经理；2015年11月至2017年10月，担任苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司主任会计师；2017年11月至今，担任中准会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所主任会计师、总所合伙人。

4、夏文龙先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1981年8月至1999年10月在海军部队服役。1999年12月至2001年10月历任靖江市经济委员会科员、机电办主任职务；2001年10月至2009年10月，历任靖江市经贸委外资科科长、运行科科长职务；2009年10月至2023年8月任靖江市工信局节能科科长职务；2023年8月退休。

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