华达科技:华达汽车科技股份有限公司关联交易管理制度

华达汽车科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章规范性文件和《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联关系的界定

第四条公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、本公

司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列法人的董事和高级管理人员；

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者

公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与本条第（一）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构

控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确

定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能

的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第九条公司审议应当经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第三章关联交易范围

第十条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）存贷款业务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离

市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十二条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的程序与决策权限

第十四条关联交易决策权限

（一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事

过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（二）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第（二）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审

议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事的表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（四）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第十九条前条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第4项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第4项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条第十八条所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第4项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。

第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本

制度第二十五条的标准，适用本制度第十四条的规定。

第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条的规定。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。

第二十八条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司关联交易

实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第二十九条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章关联交易信息披露

第三十一条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）款所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十三条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。

第三十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；