北京市金杜律师事务所

关于华达汽车科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之向特定对象发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：华达汽车科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司或公司）委托，担任华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内

（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求上市公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供华达科技为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

2本所同意将本法律意见书作为华达科技申请本次发行所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意华达科技在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管部门的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所依据中国境内有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

3一、本次发行的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易和本次发行已取得以下批准和授权：

1、本次交易和本次发行已获得上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一

致行动人的同意；

2、本次交易和本次发行已经上市公司第四届董事会第十三次会议、第四届董

事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、

第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二

十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过；

3、本次交易和本次发行已经上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过；

4、本次交易和本次发行已经上交所并购重组审核委员会2025年第2次审议

会议审核通过；

5、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413号）。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得必要的批准与授权，本次发行可以依法实施。

二、本次发行的发行过程和发行结果

中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）担任本次发行的独立财务顾问（主承销商），国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券、国金证券以下合称联席主承销商）。经本所律师核查，本次发行的竞价对象、竞价结果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下：

（一）本次发行的竞价对象4根据《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）、《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件发送记录，就本次发行，中泰证券于发行期首日的前一工作日（即2025年4月17日）向106名投资者发送了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件（包括《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》，以下简称《申购报价单》）等认购文件，上述投资者包括：上市公司截至2025年3月20日前20名股东（已剔除关联方）、31家证券投资基金管理公司、22家证券

公司、13家保险公司以及其他20家已提交认购意向书的投资者。

自《发行方案》报备上交所后至申购报价前，中泰证券向新增表达了认购意向的11名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。新增的11名投资者的名单如下：

序号投资者姓名/名称

1浙江谦履私募基金管理有限公司

2华富瑞兴投资管理有限公司

3山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）

4山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）

5上海通怡投资管理有限公司

6北京金泰私募基金管理有限公司

7吴建昕

8四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

9前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

10深圳市共同基金管理有限公司

11玄元私募基金投资管理（广东）有限公司经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、申报价格及金

5额、申购保证金缴纳、股份锁定安排、认购价格等）、认购时间与认购方式、发行

价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

本所认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的竞价对象符合有关法律法规规定的、上市公司股东大会或股东会（以下合称股东会）审议通过的作为本次发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的竞价结果

1.申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年4月22日9时至12时期间），上市公司及联席主承销商共收到11名认购对象提交的申购文件，具体申购报价情况如下：

序申购价格申购金额是否缴纳是否有投资者号（元/股）（万元）保证金效申购

1华富瑞兴投资管理有限公司32.32900.00是是至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限

231.00900.00是是

公司-至简灏鑫一号私募证券投资基金

3国信证券股份有限公司33.011000.00是是

深圳市共同基金管理有限公司-华银共

429.101000.00是是

同基金

深圳市共同基金管理有限公司-共同定

529.101000.00是是

增私募证券投资基金

6 UBS AG 31.50 900.00 否 是

7东海基金管理有限责任公司31.68900.00否是

32.951530.00

8广发证券股份有限公司31.552960.00是是

30.453980.00

31.421330.00

9华安证券资产管理有限公司是是

30.341660.00

6序申购价格申购金额是否缴纳是否有

投资者号（元/股）（万元）保证金效申购

32.591990.00

10财通基金管理有限公司31.334190.00否是

29.867370.00

32.613060.00

11诺德基金管理有限公司31.215510.00否是

30.4110360.00经核查，本所认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的作为本次发行对象的资格和条件。

2.本次发行的定价和配售对象的确定

根据上市公司关于本次发行的董事会决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为29.10元/股。

根据簿记建档情况，上市公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，最终确定本次发行价格为29.10元/股，发行股数为

10206185股，募集资金总额为296999983.50元。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1国信证券股份有限公司3436429999982.20

2华富瑞兴投资管理有限公司3092788999989.80

3东海基金管理有限责任公司3092788999989.80

4 UBS AG 309278 8999989.80

7序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至

53092788999989.80

简灏鑫一号私募证券投资基金

6广发证券股份有限公司136769739799982.70

7诺德基金管理有限公司3560137103599986.70

8华安证券资产管理有限公司57044616599978.60

9财通基金管理有限公司253264673699998.60

10深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金3436429999982.20

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募

112508637300113.30

证券投资基金

合计10206185296999983.50经核查，本所认为，本次发行的发行过程公平、公正，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定和上市公司关于本次发行的相关股东会决议的要求，且符合上市公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（三）缴款及验资2025年4月22日，中泰证券向本次发行确定的发行对象发出《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

2025年4月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（中兴华验字（2025）第020009号），确认本次发行的认购资金到位，经审验，截至2025年4月25日17:00止，中泰证券已收到11名获配对象缴纳的认购款合计人民币296999983.50元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。2025年4月

28日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券的财务顾问及承销费用2400000.00元

8（含增值税）后向上市公司指定账户划转了剩余募集资金。

2025年4月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（中兴华验字（2025）第020008号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，经审验，截至2025年4月28日止，本次发行募集资金总额为人民币296999983.50元，扣除发行费用人民币11505548.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币

285494435.26元，其中，计入“股本”人民币10206185.00元，计入“资本公积”人

民币275288250.26元。

经核查，本所认为，本次发行的《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核查，本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司等共11名投资者，前述发行对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过35名。

（二）发行对象的登记备案情况

根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.com）核查，本次发行对象的登记备案情况如下：

1.已履行登记备案情况

9东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司

及华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简灏鑫一号私募证券投资基金、

深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同

定增私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所

认定的私募投资基金，其已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2.无需履行登记备案情况

UBS AG 属于合格境外机构投资者，国信证券股份有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、广发证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律

法规规定的私募资产管理计划或私募基金，无需履行私募资产管理计划或私募投资基金相关登记备案程序。

（三）发行对象的关联关系核查

根据本次发行对象的《投资者基本信息表》、发行对象在申购材料中作出的说

明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，本次发行的发行对象不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

10基于上述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定和上市公

司关于本次发行的相关股东会决议的要求，且符合上市公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》，具备相应主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律

文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》，符合相关法律法规的规定和上市公司关于本次发行的相关股东会决议的要求；本次发行确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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