证券代码：603358证券简称：华达科技上市地点：上海证券交易所

华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二零二五年五月上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公

告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对

本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

1发行人全体董事声明

本公司全体董事保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈竞宏葛江宏刘丹群陈琴陈斌刘晓东陈家卓许海东范崇俊张艳吴卫民华达汽车科技股份有限公司年月日

23发行人全体监事声明

本公司全体监事保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

陈志龙何清波褚金华华达汽车科技股份有限公司年月日

45发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

洪兴刘哲杨建国陈旺升陆新民刘晔邵将华达汽车科技股份有限公司年月日

6特别提示

一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为29.10元/股。

三、本次发行新增股份上市数量为10206185股。本次发行完成后公司股份数量为469743076股。

四、本次募集配套资金的新增股份已于2025年5月26日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

7目录

上市公司声明................................................1

发行人全体董事声明.............................................2

发行人全体监事声明.............................................4

发行人全体高级管理人员声明.........................................6

特别提示..................................................7

目录....................................................8

释义...................................................10

第一节本次交易的基本情况.........................................12

一、本次交易方案概述...........................................12

二、发行股份购买资产的具体情况......................................12

三、募集配套资金情况介绍.........................................15

四、本次交易不构成重大资产重组......................................15

五、本次交易不构成关联交易........................................16

六、本次交易不构成重组上市........................................16

第二节本次交易的实施情况.........................................17

一、本次交易的决策过程和批准情况.....................................17

二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况.................................17

三、本次交易之募集配套资金的实施情况...................................18

四、本次交易的信息披露..........................................21

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................21

六、资金占用及关联担保情况........................................22

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................22

八、本次交易后续事项...........................................22

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..............................23

一、独立财务顾问意见...........................................23

二、法律顾问意见.............................................24

第四节本次交易新增股份发行情况......................................25

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................25

8二、新增股份上市时间..........................................25

三、新增股份的限售安排..........................................25

第五节本次股份变动情况及其影响......................................26

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................26

二、本次发行对上市公司的影响.......................................27

三、上市公司主要经营数据情况.......................................28

第六节持续督导..............................................30

一、持续督导期间.............................................30

二、持续督导方式.............................................30

三、持续督导内容.............................................30

第七节中介机构及有关经办人员.......................................31

一、独立财务顾问（主承销商）.......................................31

二、联席主承销商.............................................31

三、法律顾问...............................................31

四、审计机构...............................................32

五、验资机构...............................................32

9释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购本上市公告书、本公告书指买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》

本公司、华达科技、上市指华达汽车科技股份有限公司

公司、发行人

江苏恒义、标的公司指江苏恒义工业技术有限公司

标的资产指江苏恒义44.00%股权

交易对方指鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金

本次交易/本次重组指购买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金

金购买资产指购买江苏恒义44.00%股权本次发行股份募集配套华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套指

资金、本次发行资金

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

独立财务顾问、独立财务顾问（主承销商）、中泰指中泰证券股份有限公司证券

联席主承销商指国金证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司

法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所

审计机构、验资机构、中

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）兴华会计师

评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小《业绩承诺及补偿协议》指民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺补充协议》指《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》10《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超《现金收购股权协议》指

兴创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议》华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

《发行方案》指资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

《认购邀请书》指资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

《缴款通知书》指产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书

元、万元指人民币元、人民币万元评估基准日指2023年10月31日加期评估基准日指2024年6月30日

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、交易方案简介万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权，并募集配套资金交易价格（不含募59400.00万元集配套资金金额）名称江苏恒义工业技术有限公司

主营业务主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售交

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业易 所属行业 为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）标

符合板块定位?是□否□不适用的其他

（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游?是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的交易性质□是?否重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是□否

本次交易有无减值补偿承诺?是□否

本次收购江苏恒义44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支

付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发其他需特别说明的

行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配事项套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份购买资产的具体情况

（一）发行股份购买资产具体情况

境内人民币普通股股票种类 每股面值A 1.00元 （ 股）

14.99元/股，不低于定价基

准日前120个交易日的上上市公司第四届董事市公司股票交易均价的

会第十三次会议决议定价基准日发行价格2023

80%，考虑2023年年度权

公告之日，即益分派调整后发行价格调年12月26日整为14.64元/股。2024年中期权益分派已实施，发行价格调整为14.49元/股。

1220496891股（考虑2023年度权益分派及2024年中期权益分派调整），发行数量

占发行后上市公司总股本的比例为4.46%（不考虑配套融资）是否设置发行价

□是?否格调整方案

1、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于

认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足

12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日

起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持

事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股

份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

锁定期安排3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

4、交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上

市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利

润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次

交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）

注：上市公司已于2024年7月、2025年2月分别完成2023年年度权益分派及2024年中期

权益分派，本次发行方案已考虑该因素。

（二）交易价格及支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135200.00万元，44.00%股权的评估值为59488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59400.00万元。

鉴于上述评估结果的有效期截至日为2024年10月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对交易标的进行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次加期评估报告以2024年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和市

13场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的

股东全部权益价值为人民币137000.00万元，与其以2023年10月31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

交易对价支付方式如下：

单位：万元交易对方交易对价股份支付对价现金支付金额

鞠小平26817.6413408.8213408.82

何丽萍20702.3610351.1810351.18

万小民8910.004455.004455.00

郑欣荣1782.00891.00891.00

邹占伟1188.00594.00594.00

合计59400.0029700.0029700.00

（三）股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照2024年中期权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格14.49

元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20496891股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股交易对方股份支付对价发行股份数量

鞠小平13408.829253845

何丽萍10351.187143669

万小民4455.003074534

郑欣荣891.00614906

邹占伟594.00409937

14交易对方股份支付对价发行股份数量

合计29700.0020496891

三、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况募集配套资金

发行股份不超过29700.00万元金额发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称

募集配套资金金额（万元）配套资金金额的比例用途支付本次交易的现金对价

29700.00100.00%及本次中介机构费用

（二）发行股份募集配套资金的具体情况股票种类境内人民币普通股

（A股） 每股面值 1.00元本次募集配套资金不低于发行期首日前20个交易定价基准日发行价格

的发行期首日日上市公司股票交易均价的80%

发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的发行数量30%是否设置发行

□是?否价格调整方案

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增

锁定期安排持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产

的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元标的公司本次交易与交易对相应指标

项目上市公司标的公司×交易比对价价孰高值占比例

资产总额675609.66212076.75114945.6073175.51114945.6017.01%

15标的公司

本次交易与交易对相应指标

项目上市公司标的公司×交易比对价价孰高值占比例

资产净额335438.5258401.2331653.4773175.5121.81%

营业收入536888.80177698.4096312.53-96312.5317.94%

注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

2、上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2023年12月26日发布公告，以自有资金收购江苏恒义10.20%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商变更。

3、上述10.20%股权交易价格取自上市公司与宜宾晨道及宁波超兴签署的现金收购股权协议。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

16第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况

（一）本次交易标的资产的过户及交付情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义44.00%股权。

靖江市数据局于2025年3月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本上市公告书出具之日，本次交易涉及的江苏恒义44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况

2025年3月12日，中兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产情况进

行了验资，并出具了《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）

第020006号）。根据该验资报告，经审验，截至2025年3月11日，鞠小平、何

丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义44.00%的股权已经变更至上市

公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币459536891.00元，股本为人民币459536891.00元。

（三）相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（四）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月18日出具的

17《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20496891股，登记后股份总数为459536891股。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为29.10元/股。

金杜律师对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.10元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》。

3、发行数量

根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币29700.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限29700.00万元除以本次发行底价

29.10元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过10206185股，同时本次发行股票数量不超过131712000股（即不超过本次发行股份购买资产完成前总股本的30%），两者孰低为10206185股，因此本

18次向特定对象发行股票发行不超过10206185股（含本数）。

本次发行股票数量最终为10206185股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成前总股本的30%，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

4、发行对象发行人和联席主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共11名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次

发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：

序获配数量限售期

发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）

1国信证券股份有限公司3436429999982.206

2华富瑞兴投资管理有限公司3092788999989.806

3东海基金管理有限责任公司3092788999989.806

4 UBS AG 309278 8999989.80 6至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简灏鑫一号私募

53092788999989.806

证券投资基金

6广发证券股份有限公司136769739799982.706

7诺德基金管理有限公司3560137103599986.706

8华安证券资产管理有限公司57044616599978.606

9财通基金管理有限公司253264673699998.606

10深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金3436429999982.206

11深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金2508637300113.306

合计10206185296999983.50-

5、募集资金规模和发行费用

经中兴华会计师审验，本次发行募集资金总额人民币296999983.50元，扣除发行费用人民币11505548.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币

19285494435.26元。符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、上

交所的相关规定和向上交所报备的《发行方案》。

6、限售期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行上市之日起6个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》

《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、

证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于华达科技送红股、转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另

有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

7、上市地点

本次发行的股票上市地点为上交所。

（二）募集资金到账和验资情况发行人和联席主承销商于2025年4月23日向获得配售股份的投资者发出了

《缴款通知书》。

截至2025年4月25日17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额296999983.50元。2025年4月29日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第020009号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年4月28日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券的财务顾问及承销

费用2400000.00元（含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2025年4月29日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第020008号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年4月28日止，本次发行募集资金总额人民币296999983.50元，扣除发行费用人民币

2011505548.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币285494435.26元。其中，计入“股本”人民币10206185.00元，计入“资本公积”人民币275288250.26元。

（三）新增股份登记情况2025年5月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份10206185股，登记后股份总数469743076股。

四、本次交易的信息披露

上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

上市公司于2025年4月29日召开第四届董事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经上市公司董事长提名、上市公司

第四届董事会提名委员会会议审议通过，上市公司董事会同意聘任邵将先生为上

市公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。邵将先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，并通过上海证券交易所任职资格审查具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、

管理等专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定的董事会秘书任职资格。

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上

市公告书出具日，除前述上市公司聘任董事会秘书外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

21六、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公

告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况截至本上市公告书出具日，交易各方按照《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的相关协议及承诺的要求

已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、本次交易后续事项

截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记及备案手续。

2、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺。

3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

22第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取

得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕，上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，除聘任邵将先生为上市公司董事会秘书外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或

正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

23二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

2、本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司

已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续；上市公司已办理完毕本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资

手续、新增股份登记手续；本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差

异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

法律意见书出具日，除上市公司聘任董事会秘书外，上市公司及目标公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情形；

6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》约定或违反

《报告书》中披露的相关承诺的情形；

7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

24第四节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：华达科技

（二）新增股份的证券代码：603358

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间本次募集配套资金的新增股份已于2025年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金情况介绍”。

25第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

有限售条件

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）股份性质

股份数量(股)

1陈竞宏17942465639.04无限售条件股-

2葛江宏306956896.68无限售条件股-

3刘丹群246103875.36无限售条件股-

4张耀坤219520004.78无限售条件股-

5杭州皖翰管理咨询合219520004.78无限售条件股-伙企业（有限合伙）

6朱世民112023412.44无限售条件股-

7鞠小平92538452.01有限售条件股9253845

8何丽萍71436691.55有限售条件股7143669

9昊青星辰一期私募证

券投资基金48800001.06无限售条件股-

10应臻恺46000951.00无限售条件股-

合计31571468268.70-16397514

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

有限售条件

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）股份性质

股份数量(股)

1陈竞宏17942465638.20无限售条件股-

2葛江宏306956896.53无限售条件股-

3刘丹群246103875.24无限售条件股-

4张耀坤219520004.67无限售条件股-

5杭州皖翰管理咨询合219520004.67无限售条件股-伙企业（有限合伙）

6朱世民112023412.38无限售条件股-

7鞠小平92538451.97有限售条件股9253845

26序号股东姓名有限售条件持股数量（股）持股比例（%）股份性质

股份数量(股)有限售条件

8国信证券股份有限公71946971.53股、无限售条343642司

件股

9何丽萍71436691.52有限售条件股7143669

10应臻恺42638160.91无限售条件股-

合计31769310067.62-16741156

注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至2025年5月26日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的明细数据列示。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

发行前发行后

股东类别发行数量（股）股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

无限售条件股43904000095.54-43904000093.46

有限售条件股204968914.4610206185307030766.54

合计459536891100.0010206185469743076100.00

（二）本次发行对上市公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。

（三）本次发行对业务的影响

本次发行的募投项目为支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

27（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上

市公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

三、上市公司2024年度主要经营数据情况

根据上市公司《2024年度报告》，上市公司2024年度经营业绩变动情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年2023年度/2023年

项目12311231同比月日月日

营业收入510611.20536888.80-4.89%

营业成本428804.33455439.21-5.85%

毛利率16.02%15.17%增加0.85个百分点

净利润27243.9037316.95-26.99%

282024年度/2024年2023年度/2023年项目同比12311231月日月日

归属于母公司股东的净利

22496.1832457.55-30.69%润

扣除非经常性损益后归属

20056.3221025.14-4.61%于母公司所有者的净利润

经营活动产生的现金流量

31297.2033804.35-7.42%净额

资产总额680528.98675609.660.73%归属于上市公司股东的净

335497.92335438.520.02%资产

注：以上数据已经中兴华会计师审计。

上市公司2024年度实现营业收入510611.20万元，较上年同期降幅4.89%；

2024年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润22496.18万元，较上年同期

减少9961.37万元，较上年同期降幅30.69%，主要系上市公司来自专注产业链上下游投资的合营企业靖江北汽华达汽车产业并购基金（有限合伙）投资收益减少所致，上市公司2024年度投资收益较上年同期减少8963.09万元，主要受所投企业市场价值变动的影响；2024年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润

20056.32万元较上年同期保持平稳。

上市公司营业收入和净利润等指标出现一定程度的下降，主要系市场因素传统燃油车业务收入下滑所致。2024年，全球汽车产业格局加速重构，新能源汽车渗透率持续升高，受传统燃油车市场持续萎缩的影响，上市公司传统燃油车零部件业务存在一定下降。此外，上市公司2024年持续加大研发投入、研发投入较上年同期增加2153.03万元。

近年来，上市公司持续关注行业发展信息，下游客户需求变化，持续推进研发创新、工艺改进，不断拓展新客户、完善产品结构以满足市场需求。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，未来将进一步增强上市公司产品与市场竞争力。

29第六节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项

30第七节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

地址：济南市市中区经七路86号

电话：0531-68889222

传真：0531-68889222

经办人员：平成雄、张思雨、徐鹏程、李家缘、仰天、蒋伟达、张阳洋、戴

子杰、王柳匀、林宏金、王楠、王小杰

二、联席主承销商

机构名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

地址：成都市青羊区东城根上街95号

电话：021-68826021

传真：021-68826800

经办人员：王丰、吴雨薇

三、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话：010-58785566

31传真：010-58785566

经办律师：杨振华、单颖之

四、审计机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

电话：010-51423818

传真：010-51423816

签字注册会计师：卓丹、蔡绍伟、陈婷

五、验资机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

电话：010-51423818

传真：010-51423816

经办人员：卓丹、蔡绍伟、陈婷

六、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：徐峰

地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

电话：021-52402166

32传真：021-62252086

签字资产评估师：才亚敏、张静静33（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）华达汽车科技股份有限公司年月日

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