东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
东珠生态环保股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
江苏*无锡
二〇二三年十二月东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
目录
议案一...................................................2
关于变更会计师事务所的议案.........................................2
议案二...................................................5
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...................................5
议案三...................................................6
关于修订《公司章程》的议案.........................................6
议案四..................................................19
关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................19
议案五..................................................20
关于修订《监事会议事规则》的议案..................................会会议资料东珠生态环保股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议程
东珠生态环保股份有限公司将于2023年12月25日在公司会议室召开
2023年第四次临时股东大会，会议由董事长席惠明先生主持，具体议程如下：
序号内容发言人
一1、2023年第四次临时股东大会正式开始席惠明
2、介绍到会者，宣布到会股东人数
3、选举计票人、监票人
二1、《关于变更会计师事务所的议案》席惠明
2、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
三股东提问环节席惠明四股东投票表决席惠明五统计并宣读现场会议及网络投票表决结果席惠明六律师宣读法律意见书见证律师七主持人进行总结并宣布现场股东大会结束席惠明
1东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
议案一关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于执行公司年报审计业务的团队已整体从大华所分立并加入了北京大华国际，为保证审计工作的连续性和稳定性，经公司审慎评估，同时按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，履行相应的选聘程序，公司拟聘任北京大华国际为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司已就变更会计师事务所事宜与大华所进行了事前沟通，并征得其理解和同意。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截止2023年12月8日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。
2022年度经审计的收入总额为2003.77万元，审计业务收入为1722.59万元，证券业务收入为0万元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：
1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业
风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管
理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
(1)项目合伙人:姓名廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开
始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在本所执业，2022年2月开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司审计报告为7家。
(2)签字注册会计师:姓名冯雪，2005年6月成为注册会计师，2008年12月
开始从事上市公司审计，2023年12月开始在本所执业，2023年3月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司审计报告为7家。
(3)质量控制复核人:李政德，2016年4月成为注册会计师，2015年1月开始
从事上市公司审计，2023年11月开始在北京大华国际执业，2023年12月拟开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告数量4家。
2、诚信记录
项目质量控制复核人李政德近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人廖家河2023年9月22日因北京飞利信科技股份有限公司2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函一次；项目
签字注册会计师冯雪，2023年3月14日因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会上海专员办出具警示函一次，
2023年11月8日因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2019年、2020年、2021年、2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函一次。除此之外，近三年未受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
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对独立性要求的情形。
4、审计收费情况
北京大华国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审
计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费。
预计公司2023年度财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元，审计费用与2022年持平；如2023年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会
2023年12月25日
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议案二
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司内部治理实际情况，拟制定《东珠生态环保股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会
2023年12月25日
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前的章程条款修订后的章程条款
第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本；列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他
（一）减少公司注册资本；
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收（三）将股份奖励给本公司职工用购其股份的。于员工持股计划或者股权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（四）股东因对股东大会作出的公公司股份的活动。
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
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以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方(一)证券交易所集中竞价交易方式；式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十
四条第(一)项至第(三)项的原因收购本四条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、购之日起10日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定公司依照第二十四条第(三)项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。的股份应当1年内转让给职工。
公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
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于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管
第二十九条公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份5%以上的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具东，将其持有的本公司股票在买入后6个有股权性质的证券在买入后6个月内卖
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董事会此所得收益归本公司所有，本公司董事将收回其所得收益。但是，证券公司因包会将收回其所得收益。但是，证券公司销购入售后剩余股票而持有5%以上股
因包销购入售后剩余股票而持有5%以份的。
上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、权为了公司的利益以自己的名义直接向自然人股东持有的股票或者其他具有
人民法院提起诉讼。股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；（十四）审议批准重大关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途（十五）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决（十七）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权的行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期
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经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司及其控股子公司对外提供
对象提供的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且（五）连续十二个月内担保金额超过
绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联（五）连续十二个月内担保金额超过
人提供的担保；公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议（七）上海证券交易所或者公司章程同意。股东大会审议前款第（四）项担规定的其他担保情形。
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会在审议为股东、实际控制人同意。股东大会审议前款第（四）项担及其关联人提供的担保议案时，该股东保事项时，必须经出席会议的股东所持或者受该实际控制人支配的股东，不得表决权的三分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上股东大会在审议为股东、实际控制人通过。及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时1、股东大会通知和补充通知中应当充将同时披露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
2、股东大会采用网络，应当在股东大见的，发布股东大会通知或补充通知时
会通知中明确载明网络的表决时间及将同时披露独立董事的意见及理由。
表决程序。股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决2、股东大会采用网络，应当在股东大时间及表决程序。股东大会网络投票的会通知中明确载明网络的表决时间及开始时间，不得早于现场股东大会召开表决程序。股东大会采用网络，应当在前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会通知中明确载明网络的表决
大会召开当日上午9:30，其结束时间不时间及表决程序。股东大会网络或其他得早于现场股东大会结束当日下午方式投票的开始时间，不得早于现场股
3:00。东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其
3、股权登记日与会议日期之间的间结束时间不得早于现场股东大会结束
隔应当不多于7个工作日。股权登记日当日下午3:00。
一旦确认，不得变更。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以公开征集股东买入公司有表决权的股份违反股东投票权。征集股东投票权应当向被《证券法》第六十三条第一款、第二款征集人充分披露具体投票意向等信息。规定的，该超过规定比例部分的股份在禁止以有偿或者变相有偿的方式征集买入后的三十六个月内不得行使表决股东投票权。公司不得对征集投票权提权，且不计入出席股东大会有表决权的出最低持股比例限制。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公（七）制订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，决定聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决任或者解聘公司副经理、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖提名，决定聘任或者解聘公司副经理、惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产（十一）在股东大会授权范围内，决抵押、对外担保事项、委托理财、关联定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份
“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公（十六）董事会对控股股东所持股份司资产应立即申请对控股股东所持公“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公
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司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿司资产应立即申请对控股股东所持公的，通过变现股权偿还侵占资产。公司司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿董事长作为“占用即冻结”机制的第一的，通过变现股权偿还侵占资产。公司责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长作为“占用即冻结”机制的第一其做好“占用即冻结”工作；责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）~（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不上述（一）~（十）职权应当由董事得以股东大会决议等方式加以变更或会集体行使，不得授权他人行使，并不者剥夺。上述（十一）~（十七）职权，得以股东大会决议等方式加以变更或对于涉及重大业务和事项的，应当实行者剥夺。上述（十一）~（十七）职权，集体决策审批，不得授权单个或几个董对于涉及重大业务和事项的，应当实行事单独决策。集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭
会期间行使除上述规定外的部分职权，董事会可以授权董事会成员在会议闭但授权内容必须明确、具体，需经董事会期间行使除上述规定外的部分职权，会审议通过。违反上述规定给公司造成但授权内容必须明确、具体，需经董事损害的，公司应当追究当事人的责任。会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百一十条公司董事会设立战略委第一百一十条公司董事会设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会的主要职责是提提出建议；审计委员会的主要职责是提
议聘请或更换外部审计机构、监督公司议聘请或更换外部审计机构、监督公司
的内部审计制度及其实施、负责内部审的内部审计制度及其实施、负责内部审
计与外部审计之间的沟通、审核公司的计与外部审计之间的沟通、审核公司的
财务信息及其披露、审查公司的内控制财务信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董度；提名委员会的主要职责是拟定董
事、经理人员的选择标准和程序并提出事、高级管理人员的选择标准和程序，建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员对董事、高级管理人员人选及其任职资
的人选、对董事候选人和经理人选进行格进行遴选、审核；研究董事、经理人
审查并提出建议；薪酬与考核委员会的员的选择标准和程序并提出建议、广泛
主要职责是研究董事与经理人员考核搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
14东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料的标准，进行考核并提出建议；研究和董事候选人和经理人选进行审查并提审查董事、高级管理人员的薪酬政策与出建议；薪酬与考核委员会的主要职责方案。是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、关联交易的权限，建立严格的审担保、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股目应当组织有关专家、专业人员进行评东大会批准。审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的以下交易：购（一）对于公司发生的以下交易：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；研究与开发项目的转移等的审议协议；研究与开发项目的转移等的审议
决策如下：决策如下：
1、公司发生的上述交易达到下列标准1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一
15东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元；
2、公司发生的上述交易达到下列标准（6）交易标的（如股权）涉及的资之一的（下列指标计算中涉及的数据如产净额（同时存在账面值和评估值的，为负值，取其绝对值计算），应当提交以高者为准）占公司最近一期经审计净股东大会审议：资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易2、公司发生的上述交易达到下列标准涉及的资产总额同时存在账面值和评之一的（下列指标计算中涉及的数据如估值的，以较高者作为计算数据；为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%一期经审计总资产的50%以上，该交易以上，且绝对金额超过5000万元；涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一（2）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度相关的营业收入占公司最近且绝对金额超过500万元；一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（3）交易标的（如股权）在最近一个
50%以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
（5）交易产生的利润占公司最近一个且绝对金额超过500万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
16东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
第一百三十五条高级管理人员执行公第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度财务会计报一会计年度前6个月结束之日起2个月告，在每一会计年度前6个月结束之日内向江苏证监局和上海证券交易所报起2个月内向江苏证监局和上海证券交
送半年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露中期半年度财务会计度前3个月和前9个月结束之日起的1报告，在每一会计年度前3个月和前9个月内向江苏证监局和上海证券交易个月结束之日起的1个月内向江苏证监所报送季度财务会计报告。局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会转授权人员办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记/备案相关工作。
具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司公司章程》（2023
17东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料年12月修订）。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会
2023年12月25日
18东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规及规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司拟修订《东珠生态环保股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司股东大会议事规
则》（2023年12月修订）。
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会
2023年12月25日
19东珠生态环保股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况和经营发展需要，公司拟对《东珠生态环保股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司监事会议事规则》
（2023年12月修订）。
上述议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会
2023年12月25日
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