东珠生态环保股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

江苏*无锡

二〇二五年五月目录

2024年年度股东大会议程.........................................1

议案一...................................................2

关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案................................2

议案二...................................................3

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案................................3

议案三...................................................4

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案................................4

议案四...................................................5

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案.................................5

议案五...................................................6

关于《公司2024年度利润分配预案》的议案.................................6

议案六...................................................8

关于《公司2025年度融资额度计划》的议案.................................8

议案七...................................................9

关于《对公司2024年度关联交易予以确认》的议案............................9

议案八..................................................12

关于《公司2025年度关联交易预计》的议案................................12

议案九..................................................18

关于《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案.................18

议案十..................................................19

关于《确定2025年度董事、监事薪酬》的议案...............................19

议案十一.................................................20关于《提请股东大会授权董事会.......................................20全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议案....................20东珠份有限公司

2024年年度股东大会议程

东珠生态环保股份有限公司于2025年5月19日在公司会议室召开2024年年度股东大会，会议由董事长席惠明先生主持，具体议程如下：

序号内容发言人

一1、2024年年度股东大会正式开始席惠明

2、介绍到会者，宣布到会股东人数

3、选举计票人、监票人

二1、审议《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》；席惠明

2、审议《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》；

4、审议《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》；

6、审议《关于公司2025年度融资额度计划的议案》；

7、审议《关于对公司2024年度关联交易予以确认的议案》；

8、审议《关于公司2025年度关联交易预计的议案》；

9、审议《关于<公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；

10、审议《关于确定2025年度董事、监事薪酬的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

三股东提问环节席惠明四股东投票表决席惠明五统计并宣读现场会议及网络投票表决结果席惠明六律师宣读法律意见书见证律师七主持人进行总结并宣布现场股东大会结束席惠明

1议案一

关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，公司编制了《东珠生态环保股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2024年年度报告》和《东珠生态环保股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经审计委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

2议案二

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就2024年度工作编制了《东珠生态环保股份有限公司2024年度董事会工作报告》，公司第五届董事会独立董事李专元、刘和、万梁浩向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》、《东珠生态环保股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（李专元、刘和、万梁浩）。

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

3议案三

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

本议案已经监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

4议案四

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，公司编制了《东珠生态环保股份有限公司2024年度财务决算报告》。

具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经审计委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

5议案五

关于《公司2024年度利润分配预案》的议案

各位股东：

一、利润分配预案的主要内容

经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润-630123369.43元，加年初未分配利润1723699628.55元，公司2024年度合并报表口径可供股东分配的利润为

1089115299.12元（备注：已扣除2023年度分红款4460960.00元）。

公司综合考虑经营业绩、资金状况和公司未来战略发展需要等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，现提出公司利润分配方案如下：

2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利

润分配方案尚需提交本公司2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形因2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，故不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明及未分配利润的用途和计划

1、满足公司日常经营资金需求。公司2024年度未实现盈利，留存未分配利

润将主要用于满足日常运营资金需求，支持各项业务的开展，应对可能产生的经营风险等。

2、保障偿债能力。截至2024年12月31日，公司短期借款余额4.36亿元，

一年内到期的非流动负债0.28亿元，为保障偿债能力，公司需要预留资金偿还有息负债。

公司自上市以来，一直严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极用现金分红形式回报投资者。在后续的经营发展中，公司将一如既往地兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红6形式回报投资者。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《未来三

年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对

投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司目前的经营情况，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2024年度拟不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积金转增股本。

本议案已经战略委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

7议案六

关于《公司2025年度融资额度计划》的议案

各位股东：

根据对2025年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金结算需求，公司预计2025年度向银行申请的计划授信额度将不超过40亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元。

为提高资金运用效率，现提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。

本议案已经战略委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

8议案七

关于《对公司2024年度关联交易予以确认》的议案

各位股东：

公司在2024年度与部分关联方存在关联交易事项。董事会经对上述关联交易的审查，认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正

的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见附件一。

本议案已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。根据《证券法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

9附件一：公司2024年度关联交易情况说明（1）2024年1月29日，席惠明、浦建芬与华夏银行无锡分行签订《个人最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为华夏银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2024年1月29日至2025年1月29日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为10000.00万元。

（2）2022年1月5日，席惠明、浦建芬与中国银行股份有限公司无锡锡山

支行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国银行股份有限公司无锡锡山支行向本公司授信（授信期间自2022年1月5日至2027年1月5日）而

发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20000.00万元。

（3）2023年2月22日，席惠明、浦建芬与北京银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为北京银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年2月22日至2024年2月21日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20000.00万元。

（4）2023年2月27日，席惠明、浦建芬与苏州银行股份有限公司无锡分

行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为苏州银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年2月27日至2024年2月27日）而发生

的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为15000.00万元。

2024年5月10日，席惠明、浦建芬与苏州银行股份有限公司无锡分行签订

《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为苏州银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2024年5月10日至2025年5月10日）而发生的债权

提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为15000.00万元。

（5）2023年5月4日，席惠明、浦建芬与中国光大银行股份有限公司无锡

分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国光大银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2023年5月4日至2024年5月3日）而

发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为14000.00万元。

2024年9月12日，席惠明、浦建芬与中国光大银行股份有限公司无锡分行

签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国光大银行股份有限公司无锡分行向本公司授信（授信期间自2024年9月12日至2025年9月11日）而发

生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为7000.00万元。

10（6）2024年5月16日，席惠明、浦建芬与江苏银行股份有限公司无锡诚

业支行签订《最高额连带责任保证书》，约定席惠明、浦建芬为江苏银行股份有限公司无锡诚业支行向本公司授信（授信期间自2024年5月16日至2025年4月29日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为9000.00万元。

（7）2024年7月30日，席惠明、浦建芬与工商银行股份有限公司无锡经

济开发区支行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为工商银行股份有限公司无锡经济开发区支行向本公司授信（授信期间自2024年7月30日至2027年7月29日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为

6000.00万元。

（8）2024年，公司向无锡新东文化旅游发展有限公司支付会务费217.92万元。

（9）2024年，公司向江苏东珠企业管理集团有限公司租赁房屋并支付租金

40.00万元。

此外，2024年度关键管理人员薪酬为438万元。

11议案八

关于《公司2025年度关联交易预计》的议案

各位股东：

为规范东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常关联交

易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2024年度日常关联交易实际执行情况和2025年度日常关联交易预计情况报

告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2025年度将与江西浪涛实业

发展有限公司（以下简称“江西浪涛”）、江苏东珠企业管理集团有限公司（以下简称“东珠企管”）、无锡新东文化旅游发展有限公司（以下简称“新东文旅”）发生日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

2、2025年4月27日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六

次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本议案已经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。席惠明、席晨超、谈劭旸作为关联董事对该事项进行了回避表决。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元币种：人民币关联交关联人实际合预计金实际发实际发披露日期及索易类别同签订额生额占生额与引金额同类业预计金务比例额差异

12接受关231.00不适用100%不适用2024年4月25

联方提日详见巨潮资供的服新东文旅讯网

务（会务服务）

向关联40.00不适用27.83%不适用2024年4月25方租赁东珠企管日详见巨潮资房屋讯网

注：2024年度因预期及实际发生金额较小，公司未对新东文旅、东珠企管进行日常关联交易预计，故“预计金额”和“实际发生额与预计金额差异”均为不适用。

（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元币种：人民币截至预计金额

2024

关联2025年披露与实际发关联关联交易关联交易年度交易度预计日已生金额差人内容定价原则发生类别金额发生异较大的金额金额原因关联方向江西浪涛公司上年公司为公司（含参照市场（含江西同江西浪子公司）提价格公允5000.00848.600子公浪涛涛未发生供主营业定价

司）发交易务项目包项目接受参照市场关联新东

会务服务价格公允250.0035.00231.00不适用方提文旅定价供的

13服务

向关参照市场联方东珠

房屋租赁价格公允40.00040.00不适用租赁企管定价房屋

二、关联人介绍和关联关系

（一）江西浪涛

1、基本情况

企业名称：江西浪涛实业发展有限公司

法定代表人：陈怡

注册资本：1800万元

住所：江西省南昌市东湖区三纬路17号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1993-05-13经营范围：殡葬服务、墓地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务状况：截至2024年12月31日，江西浪涛实业发展有限公司总资产为

20359.5万元，净资产为4020.32万元；2024年度，江西浪涛实业发展有限公司营

业收入为7779.51万元，净利润为765.35万元。（以上财务数据未经审计）

3、关联关系：江西浪涛为上海惠荣丰生态开发有限公司（以下简称“惠荣丰”）

的全资子公司，公司控股股东、实际控制人之一的席惠明先生控制的企业江苏东珠企业管理集团有限公司持有惠荣丰70%股权，同时公司控股股东、实际控制人之一的浦建芬女士为惠荣丰的法定代表人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西浪涛为公司关联法人。

4、江西浪涛财务状况良好，经营情况稳定，具备良好履约能力，不存在无

法正常履约的障碍。另外，经查询，江西浪涛不是失信被执行人。

（二）东珠企管

1、基本情况

14企业名称：江苏东珠企业管理集团有限公司

法定代表人：王晓辉

注册资本：5000万元

住所：江苏省无锡市锡山区东亭锡沪中路90-3

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2018-10-31

经营范围：企业管理咨询；企业管理服务；企业形象策划；市场营销策划；

房地产开发；房地产咨询服务；金属材料、金属制品的销售；面向成年人开展的

培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；会议及展览展示服务；健身服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务状况:截至2024年12月31日，江苏东珠企业管理集团有限公司总资产

为37848.04万元，净资产为2901.96万元;2024年度，江苏东珠企业管理集团有限公司营业收入为8052.10万元，净利润为716.61万元。(以上财务数据未经审计)

3、关联关系：自然人席惠明、席晨超、席晓燕合计持股东珠企管100%的股权，席惠明为东珠生态环保股份有限公司实际控制人、控股股东，并担任董事长；

席晨超为东珠生态环保股份有限公司实际控制人，并担任董事、总经理。席惠明与席晨超、席晓燕分别为父子、父女关系。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东珠企管为公司关联法人。

4、东珠企管财务状况良好，经营情况稳定，具备良好履约能力，不存在无

法正常履约的障碍。另外，经查询，东珠企管不是失信被执行人。

（三）新东文旅

1、基本情况

企业名称：无锡新东文化旅游发展有限公司

法定代表人：王晓辉

注册资本：50万元

住所：无锡市滨湖区雪浪街道葛埭社区横山路7号

15企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019-10-08

经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；生态恢复及生态保护服务；

游乐园服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

食用农产品零售；水产品零售；新鲜水果零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；健身休闲活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务状况：截至2024年12月31日，无锡新东文化旅游发展有限公司总资

产为55.77万元，净资产为-49.49万元；2024年度，无锡新东文化旅游发展有限公司营业收入为217.92万元，净利润为-18.32万元。（以上财务数据未经审计）

3、关联关系：新东文旅为东珠企管的全资子公司，自然人席惠明、席晨超、席晓燕合计持股东珠企管100%的股权，席惠明为东珠生态环保股份有限公司实际控制人、控股股东，并担任董事长；席晨超为东珠生态环保股份有限公司实际控制人，并担任董事、总经理。席惠明与席晨超、席晓燕分别为父子、父女关系。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新东文旅为公司关联法人。

4、新东文旅经营情况稳定，其控股股东东珠企管财务状况良好，具备良好

履约能力，不存在无法正常履约的障碍。另外，经查询，新东文旅不是失信被执行人。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容公司（含子公司）预计2025年将与江西浪涛、东珠企管、新东文旅发生如下日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

1、江西浪涛向公司（含子公司）提供主营业务项目。

江西浪涛向公司发包设计规划项目，其中设计内容包括：园内总体规划、（新建、改建）建筑设计、入口景观设计、园内主、次要道路及沿途景观节点、绿化、

围栏设计、放生池、园区低洼地地形改造、山体坡面改造等节点景观方案设计等。

16江西浪涛向公司发包建设工程项目，其中工程承包范围包括：南昌青山园区

内水塘回填、绿化景观种植、墓道开发、硬质铺装、山体改造、围挡建设、排水

工程、园路建设等。

2、新东文旅向公司提供会务服务。服务项目包括：提供会议服务人员，会

务标识制作，会场布置，负责参会人员车辆等其他服务。并于会议后提供简餐，提供会场清洁，安保等服务。

3、公司向东珠企管租赁房屋。东珠企管将土地面积约25000平方米，折合

约37亩地块及该区域内房屋租赁给公司，公司向其支付租金。

上述关联交易的交易价格以市场公允价格为基础，由交易方根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则协商确定。

（二）关联交易协议签署情况关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属于公司正常经营所需，主要体现公司充分发挥与控股股东及其子公司的协同效应，系双方正常的商业往来，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。

本议案已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。根据《证券法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

17议案九

关于《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会审计委员会编制了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。

本议案已经战略委员会、董事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

18议案十

关于《确定2025年度董事、监事薪酬》的议案

各位股东：

根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事2025年度薪酬采取以下方案执行：

姓名职务薪酬（万元）席惠明董事长55

席晨超董事、总经理53

缪春晓董事、副总经理33李嘉俊董事31谈劭旸董事25马晓红董事20李专元独立董事6刘和独立董事6万梁浩独立董事6曹敏伟监事会主席38章坚监事12曹曦匀监事12

本议案已经薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过。根据《证券法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

19议案十一关于《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议案

各位股东：

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，为满足公司经营发展需要，公司董事会提请2024年年度股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末

净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行

20对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事

会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发

行底价的价格发行股票。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或

者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象

属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

21业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期决议有效期为2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。

三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关

的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办

法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案

及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、22合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。

本议案已经战略委员会、董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2025年5月19日

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